La Société en Participation — Vue Générale | G-Droit

🤝 Droit des sociétés

La Société en Participation
Vue Générale

Un cadre contractuel de coopération, libre de toute immatriculation, où la volonté des associés prime sur le formalisme des sociétés personnifiées.

⚖️ Art. 1871 Code civil

📜 1978 Loi fondatrice

🔓 0 Immatriculation

📖 Aux origines du modèle 🎯 Cinq caractères fondamentaux ⚡ Quand l'absence de personnalité fait mal 🔍 Ne pas confondre avec… 🔓 La liberté contractuelle en action ✅ Avantages, pièges et usages

📖 Aux origines d'une société atypique

Il appartient de rappeler que toute fondation de société ne donne pas nécessairement naissance à une personne morale. Certains groupements demeurent volontairement en deçà du seuil de l'immatriculation, se contentant du socle contractuel pour organiser la collaboration entre leurs membres. La société en participation illustre parfaitement cette réalité : elle procède d'un choix délibéré de ses fondateurs qui, en toute connaissance de cause, renoncent aux attributs de la personnalité juridique au profit d'une souplesse organisationnelle considérable.

📖 Notion fondamentale

La société en participation se définit comme un groupement dont les membres ont fait le choix délibéré de renoncer à toute immatriculation. Dépourvue de personnalité morale, elle tire son existence du seul accord de volonté des participants et demeure dispensée de toute formalité de publicité. Il s'agit d'une véritable société, soumise aux conditions de fond du contrat de société, mais dont le processus constitutif s'arrête au stade contractuel.

Historiquement, cette structure a traversé plusieurs métamorphoses législatives avant d'acquérir le régime que le droit positif lui confère aujourd'hui. L'appréhension progressive de ce modèle par le législateur témoigne d'une maturation conceptuelle qui mérite d'être retracée.

L'évolution législative en perspective

Code de commerce originel (art. 47 à 50)

Le législateur consacre la notion d'« association en participation », expression ambiguë qui nourrit la controverse doctrinale. En l'absence de patrimoine social, certains auteurs refusent d'y voir un authentique contrat de société, n'y reconnaissant qu'un contrat innommé. L'institution apparaît alors comme précaire et cantonnée aux opérations ponctuelles de commerce.

Loi du 24 juin 1921

Le législateur tranche le débat en affirmant que les associations en participation constituent bien des sociétés, tout en précisant qu'elles demeurent invisibles dans les rapports avec les personnes extérieures au groupement. Le champ de l'objet social s'élargit à tout ce que les parties conviennent entre elles, au-delà des seules opérations de commerce isolées.

Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966

Abandon de l'ancienne dénomination au profit de l'appellation « société en participation ». Le principe selon lequel cette structure déploie ses effets uniquement dans la sphère interne des participants, sans rayonner à l'égard des tiers, se trouve expressément consacré.

Loi n° 78-9 du 4 janvier 1978

Réforme majeure : insertion des articles 1871 à 1872-2 dans le Code civil. Le caractère obligatoirement occulte disparaît — la société peut désormais être ostensible ou occulte, au choix des associés. Le régime juridique fait l'objet d'un remaniement profond, organisé dans un chapitre dédié du titre IX du Code civil.

Loi NRE du 15 mai 2001

Les sociétés civiles créées avant le 1^er juillet 1978 et non immatriculées au 1^er novembre 2002 perdent de plein droit leur personnalité morale et se trouvent requalifiées en participations de nature civile, sans dissolution préalable.

›› Ce socle historique posé, il convient d'examiner les cinq caractères fondamentaux qui structurent le régime de la société en participation en droit positif.

🎯 Cinq caractères fondamentaux

L'article 1871 du Code civil, sans fournir de définition formelle, permet de dégager cinq attributs structurants qui confèrent à la société en participation son identité juridique propre. Ces caractères ne se juxtaposent pas de manière aléatoire : ils forment un système cohérent où l'absence de personnalité morale commande la liberté contractuelle, laquelle explique à son tour la diversité des formes que peut revêtir ce groupement.

Caractère	Contenu	Fondement textuel
Véritable société	Respect impératif de l'ensemble des composantes du contrat de société : apports, partage des bénéfices, contribution aux pertes et affectio societatis	Art. 1871, al. 2 C. civ. (renvoi aux art. 1832 et s.)
Sans personnalité morale	Absence d'immatriculation volontaire, donc défaut d'existence juridique autonome, de patrimoine propre et de capacité à s'engager	Art. 1871, al. 1^er C. civ. combiné avec art. 1842
Occulte ou ostensible	Depuis 1978, les associés choisissent librement de révéler ou non l'existence de la société aux tiers, en tout ou partie	Art. 1871, al. 1^er C. civ. (suppression de l'exigence d'occultation)
Civile ou commerciale	La commercialité par la forme étant exclue pour un groupement non immatriculé, la qualification résulte exclusivement de la nature de l'objet social	Art. 1871-1 C. civ.
Liberté contractuelle	Les associés aménagent librement l'organisation et le fonctionnement du groupement, sous réserve du respect des dispositions impératives	Art. 1871, al. 2 C. civ.

Une société à part entière

📐 Principe

La qualification de société ne souffre aucune ambiguïté : le Code civil impose expressément le respect des éléments constitutifs du contrat de société. Il incombe par conséquent aux participants de manifester une affectio societatis véritable, de réaliser des apports — qu'ils soient en numéraire, en nature ou en industrie — et de s'engager mutuellement au partage des bénéfices ainsi qu'à la contribution aux pertes. L'objet social, enfin, doit demeurer licite.

🔨 Illustration jurisprudentielle

La Cour de cassation a écarté la qualification de société en participation dans une affaire opposant un établissement bancaire et une agence de voyages qui coopéraient à la promotion de « comptes épargne loisirs ». En effet, chaque partie poursuivait un objectif propre et la banque refusait expressément toute contribution aux pertes, exigeant au contraire des sûretés pour se prémunir contre le risque. L'absence simultanée d'affectio societatis et de vocation commune au résultat négatif a conduit le juge à exclure l'existence du groupement participatif (CA Paris, 24 nov. 1989).

À l'inverse, la jurisprudence reconnaît volontiers la société en participation lorsqu'un artiste et un organisateur de spectacles prévoient expressément le partage des profits et des déficits, manifestant ainsi la volonté commune de se comporter en co-entrepreneurs (Cass. soc., 31 oct. 1991).

Le choix entre occultation et ostensibilité

🔒 Participation occulte

Dans sa forme traditionnelle, la société en participation demeure inconnue des tiers. Le gérant contracte en son nom personnel, sans dévoiler l'accord le liant à ses co-participants. Seul lui supporte les engagements pris à l'égard des tiers. Cette configuration préserve le secret des affaires et protège les associés non gérants de toute mise en cause directe par les créanciers du groupement.

🔓 Participation ostensible

Depuis la réforme de 1978, les associés peuvent se comporter ouvertement en cette qualité devant les personnes extérieures (art. 1872-1, al. 2 C. civ.), sans pour autant procéder à l'immatriculation. Cette configuration entraîne un régime de responsabilité renforcé : les participants révélés répondent solidairement (société commerciale) ou conjointement (société civile) des dettes nées des actes ainsi accomplis.

⚠️ Point de vigilance

L'ostensibilité peut se manifester de manière différenciée entre les associés et à l'égard des tiers. Certains participants peuvent se révéler tandis que d'autres demeurent occultes. De même, la société peut apparaître ostensible pour certaines opérations et rester cachée pour d'autres. En pareille hypothèse, la responsabilité de chaque associé varie selon que le tiers a contracté avec la société dans sa dimension ostensible ou occulte — d'où l'importance cruciale de la rédaction minutieuse des stipulations contractuelles.

La détermination de la nature civile ou commerciale

📐 Principe

Faute de personnalité morale, la société en participation ne saurait se voir attribuer la commercialité par la seule vertu de sa forme. Dès lors, la qualification civile ou commerciale procède exclusivement de la nature de l'objet social. Cette détermination n'est pas neutre : elle commande le régime supplétif applicable aux relations entre associés. Lorsque l'objet est civil, les dispositions relatives aux sociétés civiles s'appliquent à titre supplétif ; lorsqu'il est commercial, c'est le régime de la société en nom collectif qui trouve à s'appliquer, avec ses conséquences en matière de responsabilité solidaire et indéfinie des associés.

💡 En pratique

La Cour de cassation a jugé commerciale une société en participation utilisée comme holding, au motif que la convention organisant le contrôle d'une société commerciale — ou garantissant le maintien de ce contrôle à son titulaire — constitue un acte de commerce (Cass. com., 26 mars 1996). En revanche, les participations constituées en vue d'opérations immobilières ou d'acquisition collective de billets de loterie relèvent du régime civil.

⚠️ Activités interdites

Il convient de rappeler que le législateur réserve l'exercice de certaines professions réglementées aux seules formes sociétaires qu'il a expressément habilitées. Ainsi, la détention d'une officine pharmaceutique, la gestion d'un établissement de crédit ou l'activité assurantielle ne sauraient trouver leur cadre dans un tel groupement non immatriculé. Toute tentative en ce sens exposerait la société à une annulation fondée sur l'illicéité de l'objet.

›› Ces cinq caractères posés, il convient d'en mesurer les conséquences concrètes, principalement celles qui découlent de l'absence de personnalité morale.

⚡ Les conséquences de l'absence de personnalité morale

Le défaut d'immatriculation constitue la clé de voûte du régime de la société en participation : il détermine ce que le groupement ne peut pas faire et, par ricochet, impose aux associés d'agir personnellement là où une société immatriculée agirait en son nom propre. Les incidences pratiques de cette privation de la subjectivité juridique se déploient dans trois directions principales.

Absence de patrimoine propre — Le groupement ne peut être propriétaire d'aucun bien. Les apports n'opèrent aucun transfert de propriété au profit de la société (art. 1872 C. civ.) : ils constituent une simple mise à disposition. Il en résulte qu'aucun fonds social n'existe au sens juridique du terme. Toutefois, les associés peuvent convenir de placer certains biens en indivision, créant ainsi un substitut fonctionnel de patrimoine social.

↓

Impossibilité de contracter en nom propre — Tout participant agit individuellement et sous sa seule identité vis-à-vis des tiers (art. 1872-1, al. 1^er C. civ.). La société ne peut ni souscrire un emprunt, ni consentir un prêt, ni ouvrir un compte courant, ni être créancière ou débitrice d'une obligation quelconque. Par voie de conséquence, un cautionnement souscrit au bénéfice du groupement se trouve dépourvu d'objet et encourt la nullité.

↓

Impossibilité d'ester en justice — Dépourvue d'existence juridique autonome, la société en participation ne peut ni agir en justice ni être poursuivie devant les tribunaux. Toute action doit être engagée par ou contre les associés individuellement. Tout acte processuel réalisé sous le couvert du groupement dépourvu de subjectivité juridique encourt une nullité absolue ne pouvant faire l'objet d'aucune régularisation. L'ouverture d'une procédure collective ne peut viser que les associés pris personnellement.

Les autres privations

Au-delà de ces trois incapacités majeures, la société en participation se trouve également dépourvue de dénomination sociale (bien que rien n'empêche d'en adopter une à des fins internes), de siège social (la localisation pouvant toutefois être fixée contractuellement entre associés), de nationalité propre (seule celle de chaque participant importe) et de la faculté d'émettre des titres négociables.

🔨 Tempéraments jurisprudentiels

La rigueur du principe connaît certaines atténuations prétoriennes. La Cour de cassation admet qu'un acte accompli au nom de la société en participation peut échapper à la nullité s'il fait l'objet d'une ratification par l'ensemble des associés (Cass. com., 8 févr. 2017). De même, une cession immobilière peut valablement intervenir « au profit » d'une société en participation, dès lors qu'elle est en réalité consentie au bénéfice des associés eux-mêmes (Cass. com., 27 mai 2014).

✅ À retenir

Un contrat de travail conclu avec une société dépourvue de personnalité morale confère aux associés la qualité de co-employeurs, en application des dispositions régissant les sociétés en participation (Cass. 1^re civ., 8 mars 2023). Lorsque la société n'est pas commerciale, aucune solidarité n'existe entre les associés au titre de cette qualité d'employeur.

Le paradoxe fiscal

Fait remarquable, la société en participation, bien que dépourvue de patrimoine juridique, se voit reconnaître un patrimoine fiscal. L'administration exige d'elle la tenue d'un bilan et d'un compte de résultat. Cette obligation fiscale constitue l'un des paradoxes les plus saisissants de l'institution : un groupement qui ne peut être propriétaire d'aucun bien se trouve néanmoins tenu de produire des documents comptables retraçant la valeur de biens qu'il ne détient pas en droit.

›› Ces conséquences identifiées, il importe désormais de situer la société en participation par rapport aux figures juridiques voisines avec lesquelles elle peut être confondue.

🔍 Distinguer la société en participation des figures voisines

L'identification de la société en participation impose de la différencier de plusieurs institutions avec lesquelles elle partage certains traits, notamment l'absence d'immatriculation. La proximité structurelle de ces figures rend la tâche parfois délicate, ce qui justifie une analyse serrée des critères de démarcation.

Face à la société créée de fait

🤝 Société en participation

Elle procède d'une volonté explicite de ses créateurs qui, dès l'origine, expriment l'intention de s'associer sans immatriculation. Le groupement naît d'une convention, fût-elle verbale. Il s'agit d'une société « volontariste », dont l'existence est contemporaine de l'accord de volonté des participants.

👥 Société créée de fait

Elle résulte du seul comportement de personnes qui se sont conduites comme des associés sans en avoir manifesté l'intention. Sa reconnaissance intervient a posteriori, à l'occasion d'un litige ou d'une crise entre partenaires. Il s'agit d'une société « implicite », découverte après coup par le juge.

L'unification de régime opérée par l'article 1873 du Code civil — qui soumet la société créée de fait aux règles de la société en participation — n'efface pas cette distinction conceptuelle. En outre, des conséquences pratiques subsistent : l'article L. 411-37, I, du Code rural autorise la mise à disposition de biens loués au profit d'une société en participation pourvue de statuts ayant date certaine, mais exclut expressément cette faculté au profit d'une société créée de fait (Cass. com., 17 juin 2021).

Face à la société en formation

Lorsque la procédure de constitution d'une société destinée à l'immatriculation n'aboutit pas, la question se pose de la requalification du groupement. La jurisprudence recourt au critère du commencement de l'activité sociale pour opérer la distinction. Les engagements souscrits pour le compte d'une société en formation se limitent à des actes nécessaires au démarrage ou à la préservation de biens apportés. À l'inverse, les actes révélateurs d'une exploitation durable et développée caractérisent une société créée de fait — ou, le cas échéant, une société en participation.

✅ À retenir

Il résulte de la jurisprudence une antinomie entre ces deux qualifications : pour un même associé, une société ne saurait être simultanément en formation et créée de fait. Pour autant, le projet d'immatriculation ne fait pas obstacle à la naissance d'une société créée de fait entre les mêmes parties (Cass. com., 4 déc. 2001).

Face à l'indivision

La frontière entre société en participation et indivision s'est brouillée depuis la loi du 31 décembre 1976, qui a doté l'indivision d'une organisation juridique dont elle était auparavant dépourvue. Le législateur de 1978 a même envisagé les rapports entre ces deux institutions en termes de cumul : l'article 1872, alinéa 2, du Code civil répute indivis certains biens acquis ou placés au sein de la société, soumettant leur gestion aux règles de l'indivision.

Critère	Société en participation	Indivision
Dynamique	Attitude entrepreneuriale : recherche active de bénéfices, esprit d'entreprise, volonté de faire fructifier les apports	Attitude conservatoire : gestion prudente orientée vers la préservation des biens, sans esprit d'entreprise marqué
Élément psychologique	Présence d'une véritable affectio societatis : collaboration égalitaire dans un objectif commun d'exploitation	Simple concours de droits sur un même bien, sans volonté de collaboration active nécessaire
Origine	État voulu et organisé par convention, même verbale	État souvent subi (succession, dissolution de communauté), rarement organisé spontanément

Face au contrat de travail et au prêt avec participation aux bénéfices

Le critère distinctif du contrat de travail

La confusion entre société en participation et contrat de travail assorti d'un intéressement aux résultats constitue un écueil classique. Le critère décisif réside dans le lien de subordination. Le groupement sociétaire postule une coopération entre partenaires placés sur un plan d'égalité — ce qui constitue la traduction concrète de l'affectio societatis — tandis que le contrat de travail implique que l'employeur dispose du pouvoir de donner des directives, d'en contrôler l'exécution et d'en sanctionner le manquement.

📌 Illustration

Une convention intitulée « société en participation » par laquelle une société apporte un fonds de commerce de transport et une personne physique fournit son activité de chauffeur a été requalifiée en contrat de travail par les juges, dès lors que les intéressés n'étaient pas placés sur un pied d'égalité. La dénomination choisie par les parties demeure sans influence sur la qualification juridique retenue par le juge (CA Dijon, 29 juin 2006).

Inversement, la qualification de société en participation s'impose lorsque l'intéressé ne reçoit pas d'ordres stricts, dispose de la signature bancaire et joue un rôle significatif dans la gestion de l'entreprise. L'existence d'un véritable pouvoir décisionnel partagé atteste du caractère égalitaire de la relation.

Le critère distinctif du prêt

La simple stipulation d'un intérêt proportionnel aux résultats ne suffit pas à requalifier un prêt en société en participation. Il appartient de rechercher si le prétendu prêteur participe effectivement aux pertes, exerce un contrôle sur l'utilisation des fonds et manifeste une affectio societatis. À défaut, l'opération demeure un prêt régi par les articles 1905 et suivants du Code civil, quand bien même la rémunération serait indexée sur les performances de l'entreprise.

›› Ces distinctions établies, reste à examiner l'étendue de la liberté contractuelle dont disposent les associés et les limites impératives qui l'encadrent.

🔓 La liberté contractuelle et ses limites impératives

L'article 1871, alinéa 2, du Code civil consacre le principe de liberté conventionnelle en habilitant les associés à fixer eux-mêmes les règles qui gouvernent la vie interne du groupement. Cette autonomie de la volonté, corollaire direct de l'absence de personnalité morale, confère à la société en participation une plasticité remarquable. Néanmoins, cette liberté ne saurait être absolue : elle trouve sa limite dans un ensemble de dispositions que le législateur a déclarées impératives.

☐ Les limites impératives de la liberté contractuelle

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Composantes fondamentales du pacte sociétaire — Tout aménagement doit préserver l'existence des apports, du partage des bénéfices et de la contribution aux pertes

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Licéité de l'objet et intérêt commun — L'objet social doit être licite et la société doit être constituée dans l'intérêt commun des associés (art. 1833 C. civ.)

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Consentement unanime à l'accroissement des engagements — Nul associé ne peut voir ses obligations augmentées sans son accord exprès (art. 1836 C. civ.)

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Participation aux décisions collectives — Chaque associé conserve le droit de prendre part aux décisions intéressant la collectivité (art. 1844 C. civ.)

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Prohibition des clauses léonines intégrales — Toute stipulation réservant à un seul participant l'intégralité des profits ou le dispensant de toute contribution au passif est réputée non écrite (art. 1844-1, al. 2 C. civ.)

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Interdiction de l'offre au public et des titres négociables — Le groupement ne peut émettre de titres susceptibles de circulation sur un marché

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Règles propres aux époux associés — Depuis la loi du 23 décembre 1985, deux époux communs en biens peuvent toutefois participer à une société en participation

Il importe de souligner que cette liberté contractuelle demeure confinée aux rapports internes entre associés. Les relations avec les tiers obéissent à des dispositions spécifiques impératives, tant en ce qui concerne l'étendue de la responsabilité des participants qu'en matière de gestion des biens indivis. En l'absence de statuts, le régime supplétif applicable dépend de la nature de l'objet social : dispositions des sociétés civiles pour un objet civil, régime de la société en nom collectif pour un objet commercial.

💡 En pratique — La gérance

La liberté contractuelle permet aux associés d'instaurer une gérance conventionnelle dont le régime s'inspire, à défaut de clause contraire, du droit commun du mandat. Selon la nature civile ou commerciale de l'objet social, les règles supplétives applicables au gérant empruntent respectivement au droit des sociétés civiles ou au droit des sociétés en nom collectif. Cette souplesse autorise une modulation fine des pouvoirs, des obligations et de la responsabilité du gérant.

›› Reste à dresser le bilan pragmatique de l'institution, en mesurant ses atouts et ses faiblesses à l'aune des besoins concrets de la pratique.

✅ Avantages, pièges et domaines d'élection

Le bilan coûts-avantages de l'institution

✅ Les atouts

Simplicité constitutive — Un simple accord de volonté suffit : l'écrit ne constitue qu'un moyen de preuve, non une condition de validité. Le gain de temps et le coût réduit rendent cette structure particulièrement accessible.

Liberté d'aménagement — Les associés façonnent librement les règles de fonctionnement du groupement, sous la seule réserve du respect des dispositions impératives du droit des sociétés.

Préservation du secret — Le défaut de formalités publicitaires autorise les participants à taire leur association et à protéger ainsi la confidentialité de leurs affaires. Seule ombre : l'obligation de déclaration à l'administration fiscale.

⚠️ Les écueils

Risque de confusion — La convention liant les participants nécessite une rédaction d'une précision extrême afin d'éviter toute requalification en contrat de travail, en prêt ou en indivision. Le recours à un conseil expérimenté s'avère indispensable.

Engagement personnel illimité — L'absence de patrimoine social expose chaque associé à une responsabilité personnelle sur l'ensemble de ses biens, rendant la structure peu adaptée aux opérations de long terme ou à fort risque financier.

Fragilité relationnelle — La participation, en particulier occulte, repose sur un degré élevé de confiance mutuelle entre les associés. Le défaut de contrat écrit peut être source de conflits considérables.

Les domaines d'élection

La société en participation trouve sa vocation naturelle dans les opérations ponctuelles de courte durée, où le formalisme d'une société immatriculée apparaîtrait disproportionné. Pour autant, la pratique révèle également son utilisation comme cadre de coopération pérenne entre entreprises ou particuliers désireux de collaborer sans s'imposer les contraintes d'une structure dotée de la personnalité morale.

Domaine d'utilisation	Modalités et illustrations
Groupements momentanés d'entreprises	Constitution d'un groupement pour la réalisation d'un chantier déterminé : travaux publics, projets de construction, marchés ponctuels
Pools bancaires et d'investissement	Répartition des risques entre établissements financiers pour le financement d'une opération commune. Le chef de file ne peut déclarer de créance qu'en vertu d'un pouvoir spécial écrit
Opérations immobilières et foncières	Participation en « risques et trésorerie » au financement de projets de promotion, exploitation de domaines agricoles, acquisition d'immeubles en commun
Coopération industrielle et commerciale	Co-édition d'ouvrages, prospection minière, recherche commune, constitution de filiales d'exploration, concentration d'entreprises
Professions libérales réglementées	La loi du 31 décembre 1990 autorise l'exercice libéral sous cette forme, avec des particularités : dénomination obligatoire, publicité spécifique, durée potentiellement illimitée
Opérations ponctuelles du quotidien	Acquisition collective d'un billet de loterie, achat groupé d'un bien, toute entreprise commune de portée limitée et de courte durée

La convention de croupier : une application particulière

Il appartient de signaler l'existence de la convention de croupier, par laquelle un associé cède à un tiers l'intégralité ou une fraction de ses prérogatives financières dans la société, en contrepartie de prestations convenues entre eux. Le croupier accède ainsi aux avantages financiers de la participation sans acquérir la qualité d'associé ni assumer les obligations afférentes : il ne siège pas aux assemblées, ne vote pas et n'est pas tenu de libérer des apports. La doctrine et la jurisprudence analysent généralement cette convention comme une société en participation nouée entre le participant et le bénéficiaire de la croupe.

⚠️ Limites de la convention de croupier

La validité de ce mécanisme est subordonnée à la capacité des parties et à la licéité de l'objet. La convention ne saurait servir à contourner les restrictions légales en matière de cession de parts, notamment l'exigence d'agrément des coassociés. Le croupier, étranger à la société principale, supporte le concours des créanciers personnels de l'associé cédant.

✅ Synthèse générale

La société en participation se distingue comme un instrument de coopération remarquablement souple, ancré dans la liberté contractuelle et affranchi des contraintes du formalisme sociétaire. Sa force réside dans cette économie de moyens ; sa fragilité, dans l'engagement personnel illimité de ses membres et dans la précarité inhérente à l'absence de patrimoine social. L'institution s'adresse en premier lieu aux opérateurs avertis, capables de compenser par la qualité de leur rédaction contractuelle ce que le défaut de personnalité morale leur fait perdre en sécurité juridique.

En définitive, choisir la société en participation, c'est privilégier la liberté sur la protection — un arbitrage qui ne se justifie pleinement que lorsque les associés maîtrisent les risques encourus et disposent d'un conseil éclairé pour structurer leurs engagements réciproques.