Société en nom collectif — Dissolution — G-Droit

⚖️ DROIT DES SOCIÉTÉS

Société en nom collectif
Dissolution

Maîtrisez l'ensemble des hypothèses entraînant la fin de la société en nom collectif, des causes de droit commun aux événements propres à l'intuitus personae.

📜 8 Causes légales

🛡️ 5 ans Prescription

🤝 5 Clauses de continuation

📋 Les causes de dissolution : une cartographie complète

Toute société en nom collectif se trouve soumise à un double régime extinctif. Il appartient de distinguer, d'une part, les causes communes à l'ensemble des formes sociales, énumérées à l'article 1844-7 du Code civil, et, d'autre part, les causes spécifiques à la SNC, dictées par l'intuitus personae qui caractérise cette structure. Cette dualité s'explique par la nature même du groupement : la SNC est une société de personnes dont la viabilité repose sur l'importance déterminante qu'y revêt la personne de chaque membre : chacun exerce un rôle primordial dans la marche de l'entreprise. L'engagement personnel et la qualité de chacun des associés déterminent la pérennité du groupement.

Le socle de droit commun : l'article 1844-7 du Code civil

📐 Principe
L'extinction d'une société en nom collectif peut résulter de circonstances applicables à toute personne morale de droit privé. Ces hypothèses, au nombre de huit, couvrent l'ensemble du cycle de vie sociétaire, depuis l'écoulement du temps jusqu'à l'intervention judiciaire.

Cause de dissolution	Mécanisme	Fondement
Arrivée du terme	La société s'éteint de plein droit à l'expiration de la durée prévue, sauf prorogation régulière conforme à l'art. 1844-6 C. civ. À défaut de prorogation, seul un liquidateur peut représenter le groupement. Il en résulte que toute voie de recours exercée au nom du groupement postérieurement à l'échéance du terme statutaire est irrecevable (Com., 31 janv. 2012, n° 10-24.715).	Art. 1844-7, 1° C. civ.
Réalisation ou extinction de l'objet	Lorsque l'activité pour laquelle la société a été constituée est achevée ou devient impossible, le groupement perd sa raison d'être.	Art. 1844-7, 2° C. civ.
Annulation du contrat	La reconnaissance judiciaire d'un vice affectant la formation du pacte social emporte dissolution avec effet rétroactif atténué.	Art. 1844-7, 3° C. civ.
Dissolution anticipée décidée par les associés	Les associés peuvent, d'un commun accord, mettre fin prématurément à l'aventure sociétaire par une résolution collective.	Art. 1844-7, 4° C. civ.
Dissolution judiciaire pour justes motifs	Tout associé peut saisir le tribunal lorsqu'un autre manque à ses obligations ou qu'une mésentente paralyse le fonctionnement social.	Art. 1844-7, 5° C. civ.
Réunion des parts en une seule main	Si la pluralité d'associés disparaît sans régularisation dans le délai légal, le tribunal peut prononcer la dissolution.	Art. 1844-7, 6° et 1844-5 C. civ.
Liquidation judiciaire ou cession totale de la société	Un jugement affectant la société elle-même — et non l'un de ses membres — entraîne sa disparition.	Art. 1844-7, 7° C. civ.
Clauses statutaires	Les statuts peuvent prévoir des causes additionnelles de dissolution adaptées aux besoins du groupement.	Art. 1844-7, 8° C. civ.

⚖️ Texte légal — Sanction pénale

La dissolution peut également être prononcée en tant que peine complémentaire à l'encontre d'une personne morale reconnue coupable d'infractions graves, lorsque le groupement a été créé ou détourné de son objet aux fins de commettre les faits incriminés (art. 131-39, 1° et art. 131-45 du Code pénal). Cette hypothèse, exceptionnelle en pratique, témoigne de la volonté du législateur de frapper la structure même qui a servi d'instrument à la commission de l'infraction.

Toutefois, parmi ces huit causes, la dissolution pour mésentente entre associés occupe une place singulière dans le contentieux de la SNC, compte tenu de la place essentielle que chaque membre occupe dans la conduite des affaires sociales.

🔥 La mésentente entre associés : quand l'affectio societatis s'éteint

La discorde entre les membres d'une SNC constitue, en pratique, l'un des motifs les plus fréquemment invoqués devant les tribunaux, notamment au sein des sociétés familiales. L'importance de l'intuitus personae dans ce type de groupement pourrait laisser penser qu'une simple altération de la volonté de collaborer suffit à justifier l'extinction du lien social. La réalité jurisprudentielle impose néanmoins une appréciation bien plus rigoureuse.

📐 Le critère décisif

La dissolution pour mésentente suppose la démonstration d'une paralysie effective du fonctionnement social. Il ne suffit pas d'établir que les rapports entre associés se sont dégradés ; il faut prouver que le groupement n'est plus viable et que son maintien conduit la personne morale à sa ruine.

Antagonisme entre les membres rendant inopérants les organes de direction et de décision
Dissensions stérilisantes, aggravées par la détention égalitaire du capital
Disparition irrémédiable de la volonté de collaborer sur un pied d'égalité

⚠️ Ce qui ne suffit pas

Certaines situations, bien que sources de tensions, n'atteignent pas le seuil de gravité exigé par la jurisprudence :

La mise en sommeil décidée unilatéralement par le gérant
Un conflit patrimonial opposant un membre à son ancienne épouse, portant sur l'évaluation de parts devant être cédées dans un cadre familial
La révélation de faits remontant à plus de dix ans, qui n'avaient suscité aucune objection à l'époque et n'avaient pas entravé le fonctionnement social
Des difficultés familiales liées à la fixation de la valeur de parts dans un contexte de divorce
La révélation tardive de faits anciens n'ayant jamais empêché le fonctionnement social

🔨 Jurisprudence — Violentes querelles familiales

La Cour de cassation a validé la dissolution d'une SNC familiale au motif que de « violentes querelles » constituaient une mésentente grave paralysant le fonctionnement du groupement. Les juges ont relevé que l'intensité de l'intuitus personae, conjuguée à la détention égalitaire du capital, rendait impossible toute poursuite de l'œuvre commune (Com., 10 sept. 2013, n° 12-20.523).

➡️ Effet
En conséquence, avant de prononcer cette mesure extrême, les magistrats s'efforcent de résoudre la crise par des voies conservatoires, notamment la désignation d'un administrateur provisoire, dès lors que la société demeure économiquement prospère. Le recours à la dissolution judiciaire ne constitue qu'un ultimum remedium.

L'action en dissolution : conditions de recevabilité

☐

Qualité pour agir : tout associé justifiant d'un intérêt légitime peut saisir la juridiction compétente. Il s'agit d'une prérogative d'ordre public insusceptible de restriction statutaire.

☐

Absence d'imputabilité : il incombe aux juges de vérifier que celui qui invoque la mésentente n'en est pas l'auteur principal. Les juges du fond sont tenus de rechercher la responsabilité dans l'origine du trouble social. Toutefois, lorsque l'origine du conflit ne peut être attribuée à l'un plutôt qu'à l'autre, la demande demeure recevable (Com., 13 fév. 1996, n° 93-16.238).

☐

Absence d'abus : l'exercice de cette action ne doit pas revêtir un caractère abusif, sous peine de dommages-intérêts.

☐

Compétence juridictionnelle : l'action relève du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce, à l'exclusion du juge des référés.

🔗 Au-delà des causes partagées par toutes les sociétés, la SNC connaît des hypothèses de dissolution spécifiques, liées à l'état et à la capacité de ses membres. Ce sont ces causes propres, dictées par l'intuitus personae, qu'il convient maintenant d'examiner.

👤 Les causes propres à la SNC : l'associé au cœur du dispositif

Le caractère personnel de la SNC implique que certains événements affectant l'état ou la capacité d'un associé entraînent, de plein droit, la dissolution du groupement. Cette automaticité s'explique par le lien indissociable entre la qualité d'associé en nom et l'aptitude à exercer le commerce. Dès lors que cette aptitude disparaît, le fondement même de la participation au groupement s'effondre.

⚡ Causes de dissolution de plein droit (art. L. 221-12, L. 221-15, L. 221-16 C. com.)

🔓 Révocation du gérant statutaire

Art. L. 221-12, al. 1^er

⚰️ Décès d'un associé

Art. L. 221-15

⚖️ Liquidation judiciaire ou cession totale

Art. L. 221-16

🚫 Interdiction ou incapacité

Art. L. 221-16

Dans chacune de ces hypothèses, la loi prévoit une même échappatoire : la dissolution peut être écartée soit par des stipulations statutaires contraires, soit par une décision unanime des autres associés en faveur de la continuation. C'est cette souplesse qui confère aux clauses de continuation leur importance pratique considérable.

La révocation du gérant associé statutaire

Lorsqu'un associé exerce les fonctions de gérant en vertu d'une désignation inscrite dans les statuts originaires, sa révocation met en péril l'équilibre même du pacte social. Le législateur en déduit que la destitution de ce gérant emporte dissolution, à moins que les parties n'aient anticipé cette hypothèse ou ne décident unanimement la poursuite de l'activité (art. L. 221-12, al. 1^er, C. com.).

Il en va de même lorsque tous les associés exercent conjointement la gérance : la révocation de l'un d'entre eux rompt la collégialité qui fondait l'organisation sociale et produit le même effet dissolutoire.

💡 En pratique — Le droit de retrait du gérant révoqué

Lorsque la dissolution est écartée par une décision unanime, le gérant déchu conserve la faculté de se retirer de la société et d'obtenir le rachat de ses droits sociaux. Lorsque la fixation du prix ne peut intervenir amiablement, un expert est désigné selon le mécanisme prévu à l'article 1843-4 du Code civil. L'existence éventuelle d'une clause statutaire d'évaluation s'impose désormais à l'expert (Com., 4 déc. 2007, n° 06-13.912), mettant fin à la jurisprudence antérieure qui permettait à celui-ci de s'en affranchir.

⚠️ Point de vigilance

Le gérant révoqué qui, à la suite de sa destitution, exerce son droit au remboursement de ses droits sociaux sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil, est réputé avoir ratifié et accepté sa sortie du groupement. Cette acceptation tacite le prive de toute action ultérieure tendant à l'annulation de la délibération de révocation (Com., 16 mai 1980, n° 77-13.816). En outre, lorsque ce remboursement se révèle matériellement irréalisable, la dissolution du groupement en découle nécessairement.

Liquidation judiciaire, cession totale et mesures d'interdiction

📐 Principe
L'article L. 221-16 du Code de commerce établit que la SNC se trouve dissoute de plein droit lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, un arrêté emportant cession totale de l'entreprise, une interdiction d'exercer une activité commerciale (qu'il s'agisse d'une faillite personnelle ou d'une interdiction de la gestion) ou une mesure d'incapacité (mise sous tutelle, curatelle, sauvegarde de justice, habilitation familiale générale) frappe l'un des associés.

La raison d'être de cette règle est limpide : l'associé qui ne peut plus exercer le commerce n'a plus vocation à demeurer dans un groupement dont chaque membre assume indéfiniment et solidairement les dettes sociales. Sa présence deviendrait contraire à l'ordre public commercial.

🔨 Jurisprudence — Extension au redressement judiciaire

Bien que le texte ne vise expressément que la liquidation judiciaire et le plan de cession totale, la Cour de cassation a admis la validité d'une clause statutaire d'éviction étendue à l'hypothèse d'un redressement judiciaire affectant un membre du groupement, sous réserve que la valeur des droits sociaux dont il se trouvait privé lui soit dûment remboursée (Com., 8 mars 2005, n° 02-17.692). Cette solution remarquable élargit le champ conventionnel de la dissolution au-delà des seules hypothèses légales.

⚠️ Exception
Il importe de préciser que la survenance postérieure d'une décision de clôture pour extinction du passif — c'est-à-dire fondée sur l'apurement complet des dettes — reste dépourvue d'incidence : l'associé est privé de cette qualité dès l'instant du prononcé de l'ouverture de la procédure, sans possibilité de rétablissement (CA Aix, 13 juill. 1978). Par ailleurs, le transfert volontaire de la totalité des droits sociaux par leur titulaire ne saurait être confondu avec les événements subis visés par l'article L. 221-16 : une telle cession de la totalité des parts ne provoque pas la dissolution du groupement (Rép. min. n° 79368, 21 sept. 2010).

📖 Définition — Perte irréversible de la qualité d'associé

L'associé visé par une mesure d'interdiction de gérer se voit privé de sa qualité de membre au visa de l'article L. 221-16, al. 2, C. com. Il perd ipso facto la qualité de commerçant, laquelle lui est désormais inaccessible à titre personnel. Par conséquent, cet ancien associé ne saurait solliciter l'ouverture d'une procédure collective à son encontre, sauf à justifier de l'exercice d'une activité professionnelle indépendante distincte (CA Lyon, 10 avr. 2008).

⚠️ Exception
Le transfert volontaire de l'intégralité des parts sociales d'un associé ne provoque pas, à lui seul, la dissolution de la SNC (Rép. min. n° 79368, 21 sept. 2010). Cette précision ministérielle distingue nettement le transfert volontaire de droits sociaux — qui n'affecte pas la capacité commerciale — des événements subis qui privent l'associé de cette aptitude.

Incidence des mesures de protection juridique

Il convient de nuancer l'effet des différentes mesures de protection sur la pérennité de la SNC. La mise sous tutelle ou curatelle empêche l'associé d'administrer seul les affaires du groupement, et l'intervention d'un représentant légal se heurte frontalement à l'intuitus personae. En revanche, la simple mise sous sauvegarde de justice n'emporte, en principe, aucune incidence sur l'existence de la société, aussi longtemps qu'elle n'évolue pas vers un régime plus protecteur. Quant à l'aliénation mentale non judiciairement constatée, elle ne provoque pas davantage la dissolution automatique : elle peut tout au plus fonder une demande de dissolution judiciaire si l'intéressé cesse de contribuer à l'activité du groupement.

📌 Illustration — Perte d'une qualité professionnelle essentielle

Au-delà des incapacités de droit commun, la jurisprudence sanctionne la perte d'une qualité professionnelle indispensable à l'objet social. Ainsi, lorsqu'une SNC exploite une officine pharmaceutique, l'associé qui se voit retirer la qualité de pharmacien doit impérativement céder ses parts ; son coassocié est tenu de lui en rembourser la valeur, déterminée au besoin par un expert sur le fondement de l'article 1843-4 C. civ. Le maintien de cet associé rendrait en effet l'exploitation irrégulière (CA Aix-en-Provence, 27 juin 2003).

📐 Éclairage historique
La question de l'internement a longtemps divisé la doctrine. Antérieurement à la réforme opérée par la loi du 3 janvier 1968, les textes ne traitaient pas de cette situation, ce qui nourrissait l'incertitude. L'interné, privé de fait de sa capacité d'agir, se trouvait dans l'impossibilité de participer à la gestion du groupement ; la doctrine en déduisait majoritairement la fin de la société. Le nouveau régime issu de cette loi de 1968 a profondément modifié l'analyse : la privation de liberté ne produit plus, à elle seule, d'effet sur l'aptitude juridique de l'intéressé et ne saurait donc, en tant que telle, provoquer la dissolution du groupement.

🔗 Parmi les événements personnels frappant un associé, le décès occupe une place à part : il soulève la question fondamentale de la transmissibilité de la qualité d'associé en nom et de la protection des héritiers.

⚰️ Le décès d'un associé : entre dissolution et transmission

📐 Principe
La disparition physique d'un membre de la SNC provoque, de plein droit et immédiatement, la dissolution de la société. Cette solution s'impose avec une logique implacable : le groupement a été constitué intuitu personae, en considération de la personne même de chaque associé. L'irruption d'héritiers inconnus des autres membres ne saurait être imposée sans leur consentement.

Cependant, cette rigueur se heurte fréquemment aux réalités économiques. Lorsque la société est prospère, sa liquidation forcée cause un préjudice considérable tant aux associés survivants qu'aux héritiers du défunt. C'est pourquoi le législateur a organisé, à l'article L. 221-15 du Code de commerce, un dispositif de clauses de continuation permettant d'assurer la survie du groupement malgré la perte de l'un de ses membres.

⚠️ Caractère irrémédiable

La dissolution consécutive au décès se produit instantanément, dès le jour du décès. Elle revêt un caractère définitif et irréversible : il est exclu qu'une quelconque délibération ultérieure, même unanime, puisse faire revivre le groupement éteint. La seule parade réside dans l'anticipation : l'insertion préalable d'une clause de continuation dans les statuts constitue donc une précaution impérative pour tout praticien soucieux de la pérennité du groupement.

Le dispositif des clauses de continuation

L'article L. 221-15 du Code de commerce offre aux associés un éventail de formules dont la souplesse permet de répondre à la diversité des situations familiales et patrimoniales. Ces différentes options peuvent, au surplus, être librement combinées au sein d'un même pacte statutaire.

🔄 Clauses de continuation (art. L. 221-15 C. com.)

🤝 Avec les survivants seuls

Les héritiers sont exclus ; la succession perçoit la valeur des parts.

👨‍👩‍👧‍👦 Avec tous les héritiers

Transmission universelle de la qualité d'associé aux ayants droit.

🎯 Avec certains héritiers

Sélection parmi les héritiers, éventuellement sous agrément.

💑 Avec le conjoint survivant

Le veuf ou la veuve accède à la qualité d'associé en nom.

📝 Avec un tiers désigné

Désignation statutaire ou testamentaire si les statuts l'autorisent.

📌 Illustration — Clause combinée

La pratique notariale révèle la fréquence de clauses combinant plusieurs options successives. La Cour de cassation a ainsi eu à connaître d'une stipulation offrant aux héritiers le choix d'intégrer le groupement — soit comme associés en nom, soit comme commanditaires — dans un délai de six mois après le décès. À l'expiration de ce délai sans manifestation de volonté, le membre survivant se voyait reconnaître un délai complémentaire de trente jours pour opter entre la dissolution et le rachat des droits du défunt (Com., 14 déc. 2004, n° 03-12.878).

Le sort des héritiers mineurs non émancipés

Lorsque l'associé décédé ne laisse pour seuls successibles que des héritiers mineurs non émancipés, leur continuation en qualité d'associés en nom se heurte à un obstacle insurmontable : leur inaptitude à acquérir la capacité commerciale. Le législateur impose alors une obligation de transformation de la SNC en société en commandite, dans laquelle les mineurs seront admis comme commanditaires — position qui ne requiert pas la qualité de commerçant. Ce processus doit être mené à bien au plus tard un an après le décès, à peine de dissolution (art. L. 221-15, al. 7, C. com.).

Le remboursement des droits sociaux

Chaque fois que la continuation s'opère au détriment des héritiers — qu'il s'agisse d'une continuation avec les seuls survivants, d'un refus d'agrément parce qu'aucun héritier n'a été agréé par les associés, ou de la désignation d'un tiers bénéficiaire — les attributaires des parts sont redevables envers la succession de la valeur des droits sociaux transmis (art. L. 221-15, al. 4 et 5, C. com.). Cette créance protège le patrimoine successoral contre les effets d'une éviction non consentie par le défunt.

💡 En pratique — Mentions au RCS en cas de décès

Le décès d'un associé impose une mise à jour des informations figurant au registre du commerce et des sociétés. Selon un avis du Comité de coordination du RCS (2015-023, 27 nov. 2015), les formalités varient selon la configuration statutaire. Si les statuts prévoient la continuation avec les seuls survivants, la mention de l'associé décédé est purement et simplement supprimée. En l'absence d'une telle clause, la mention doit être remplacée par celle des nouveaux membres (héritiers, légataires) — pour autant que le règlement de la succession le permette et que les agréments requis aient été obtenus. Dans les autres cas, la mention de l'associé est maintenue, assortie d'une indication telle que « décédé ; succession en cours de règlement », une inscription modificative devant intervenir ultérieurement.

🔄 Les parades statutaires : continuer malgré la dissolution

La richesse du dispositif législatif réside dans la possibilité offerte aux associés de neutraliser chacune des causes de dissolution de plein droit par l'insertion dans les statuts de clauses appropriées, ou par une décision unanime prise au moment de la survenance de l'événement. Cette faculté transforme la dissolution de plein droit en une dissolution sauf volonté contraire, renversant ainsi l'économie même du mécanisme.

Événement déclencheur	Mécanisme de parade	Sort de l'associé évincé	Fondement textuel
Révocation du gérant statutaire	Clause contraire dans les statuts ou décision unanime des associés	Droit de retrait avec remboursement des parts (art. 1843-4 C. civ.)	Art. L. 221-12, al. 1^er C. com.
Décès	Clause de continuation (5 formules possibles, combinables)	Remboursement à la succession si les héritiers sont écartés	Art. L. 221-15 C. com.
Liquidation judiciaire ou cession totale	Clause contraire ou décision unanime	Versement de la valeur des droits sociaux	Art. L. 221-16 C. com.
Interdiction ou incapacité	Clause contraire ou décision unanime	Versement de la valeur des droits sociaux	Art. L. 221-16 C. com.

L'évaluation des parts sociales : un enjeu financier majeur

Dans l'ensemble des hypothèses où la continuation est décidée au détriment d'un associé ou de ses ayants droit, se pose la question cruciale de la détermination de la valeur des parts sociales. L'article L. 221-15, alinéa 6, du Code de commerce renvoie sur ce point au mécanisme de l'article 1843-4 du Code civil, dont l'application obéit à un processus en deux temps.

⚙️ Processus de détermination de la valeur des parts

Date d'évaluation — Le fait générateur

L'estimation s'effectue à la date précise de l'événement ayant provoqué la cessation de la qualité de membre : jour de l'ouverture du décès, jour du jugement d'ouverture de la procédure, date à laquelle l'interdiction devient définitive, ou jour de la révocation.

Tentative de fixation amiable

Les parties sont d'abord invitées à convenir ensemble du prix de rachat des parts. L'accord amiable, lorsqu'il est possible, préserve la relation entre les protagonistes et évite les frais d'expertise.

Expertise judiciaire (en cas de désaccord)

Un expert est désigné soit par accord des parties, soit par le président de la juridiction consulaire statuant selon la procédure de référé, sa décision étant insusceptible de recours (art. 1843-4 C. civ.).

Application des clauses statutaires

Depuis la réforme de l'article 1843-4, l'expert se trouve lié par les critères d'évaluation inscrits dans le pacte statutaire ainsi que par toute convention conclue entre les intéressés.

✅ À retenir — Revirement sur le rôle de l'expert

La rédaction actuelle de l'article 1843-4 du Code civil a mis fin à la jurisprudence antérieure qui reconnaissait à l'expert désigné judiciairement la possibilité d'écarter les stipulations conventionnelles d'évaluation des titres (Com., 5 mai 2009, n° 08-17.465). Désormais, l'expert est lié par les stipulations conventionnelles préexistantes. Ce revirement renforce considérablement la sécurité juridique des prévisions contractuelles des associés et valorise le travail de rédaction statutaire.

Alternative à la dissolution : la transformation de la société

Lorsque l'exclusion de l'associé frappé d'incapacité, d'interdiction ou de liquidation judiciaire n'est pas souhaitée ou réalisable, les associés disposent d'une voie alternative : la transformation de la SNC en une forme sociale ne requérant pas la qualité de commerçant de ses membres. La SARL constitue le réceptacle naturel de cette conversion, dès lors qu'aucune condition particulière n'est exigée de ses associés quant à leur aptitude à exercer le commerce.

⚙️ Liquider, partager : les conséquences de la dissolution

La dissolution de la SNC ouvre la phase de liquidation, au cours de laquelle le patrimoine social est réalisé, le passif apuré et l'éventuel actif net réparti entre les associés. Tout au long de cette période, le groupement continue de jouir de la personnalité juridique, laquelle ne subsiste toutefois que dans la stricte mesure nécessaire au dénouement des opérations liquidatives. L'ensemble des caractéristiques essentielles de la SNC demeurent inchangées, notamment l'obligation indéfinie et solidaire de ses membres aux dettes sociales.

⚖️ Texte légal — Exceptions à la liquidation

La liquidation n'est pas requise dans deux hypothèses : d'une part, en cas de fusion-absorption de la société en liquidation ou de cession de son patrimoine au profit d'autres sociétés (art. 1844-4 C. civ.) ; d'autre part, en cas de transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, mécanisme prévu à l'article 1844-5, alinéas 2 et 3, du Code civil.

L'organisation de la liquidation

La liquidation de la SNC obéit à un régime dual. Le législateur privilégie d'abord la volonté des associés : ceux-ci peuvent organiser conventionnellement les modalités de la liquidation, soit par anticipation dans les statuts, soit par un accord unanime au moment de la dissolution. Ce n'est qu'à défaut de cette entente — ou en cas d'échec de la liquidation amiable — que le régime légal de la liquidation judiciaire prend le relais (art. L. 237-14 C. com.).

📋 Liquidation amiable

Liquidateur nommé à l'unanimité des associés (art. L. 237-18, II, 1° C. com.)
Modalités librement déterminées par les statuts ou par accord unanime
Assemblée annuelle obligatoire si la liquidation excède un an
Possibilité de continuation temporaire de l'exploitation (art. L. 237-24, al. 3)

⚖️ Liquidation judiciaire

Décision sur ordonnance du président du tribunal de commerce en référé
Demande formulée par la majorité en nombre des associés (art. L. 237-14, II, 1°)
Liquidateur désigné par ordonnance sur requête à défaut d'accord (art. L. 237-19)
Régime impératif se substituant aux stipulations conventionnelles

Il importe de souligner que la personnalité morale subsiste intégralement pendant la liquidation : c'est bien une SNC qui demeure, avec toutes ses caractéristiques, et non une entité de nature différente. En conséquence, les associés demeurent indéfiniment et solidairement tenus des dettes sociales, y compris celles nées postérieurement à la publication de la dissolution. La dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation » sur tous les actes et documents émanant du groupement (art. L. 237-2, al. 1^er, C. com.).

Clôture, partage et prescription

La personnalité morale s'éteint définitivement au jour où les associés — ou, à défaut, le tribunal — constatent que les opérations de liquidation sont achevées. L'éventuel actif net subsistant est alors réparti proportionnellement à la participation de chaque associé au capital social (art. L. 237-29 C. com.). Les règles du partage successoral trouvent à s'appliquer, y compris le mécanisme de l'attribution préférentielle (art. 1844-9, al. 2, C. civ.).

✅ À retenir — La prescription quinquennale

Le recours des créanciers sociaux contre les associés — qu'ils soient non liquidateurs, conjoints survivants, héritiers ou ayants cause — se prescrit par cinq ans à partir du jour où la dissolution a fait l'objet d'une publicité au registre du commerce et des sociétés (art. L. 237-13 C. com.). Ce n'est donc qu'au terme de ce délai que les membres sont définitivement affranchis de toute responsabilité envers les créanciers. Cette prescription constitue un droit d'ordre public dont l'écoulement efface la garantie personnelle et solidaire caractéristique de la SNC.

💡 En pratique — L'indivision post-liquidation

Les anciens associés peuvent, d'un commun accord, demeurer en indivision sur tout ou partie des biens sociaux après la clôture de la liquidation (art. 1844-9, al. 4, C. civ.). La gestion de cette situation obéit dès lors aux règles de droit commun applicables à l'indivision, jusqu'à ce qu'un partage soit provoqué. Il a été jugé qu'une créance indemnitaire fondée sur la réparation d'un trouble subi par le fonds de commerce durant l'exploitation constitue un bien indivis ; chaque ancien associé peut agir individuellement pour obtenir sa quote-part de cette indemnité (Com., 31 mai 1988).

⚠️ Exception
Lorsque la personnalité morale s'est éteinte et que l'actif net a été partagé sans que tous les créanciers aient été désintéressés, ces derniers conservent une action directe individuelle contre les anciens associés. Aucun mécanisme collectif de répartition n'étant organisé par la loi, chaque créancier poursuit individuellement le recouvrement de sa créance, dans la limite du délai quinquennal de prescription.

↑ Retour en haut