La restitution d’une somme d’argent consécutivement à l’anéantissement d’un contrat

Lorsqu’un contrat est anéanti — par voie de nullité, de résolution ou de caducité —, les prestations déjà exécutées se trouvent privées de leur cause : ce qui a été versé doit revenir d’où il vient. Le mécanisme des restitutions a précisément pour fonction de liquider cette situation, en remettant chaque partie dans l’état où elle se trouvait avant la conclusion de l’acte. Lorsque la prestation à restituer consiste en une somme d’argent — singulièrement le prix d’une vente résolue —, la liquidation soulève deux questions propres à la monnaie : à hauteur de quel montant restitue-t-on, et quels accessoires suivent le capital ?

La réforme du droit des obligations issue de l’ordonnance du 10 février 2016 a consacré, aux articles 1352 à 1352-9 du Code civil, un régime unifié des restitutions, applicable quelle que soit la cause de l’anéantissement. L’article 1352-6 traite spécialement de la somme d’argent : il commande de restituer le capital, augmenté des intérêts au taux légal et des taxes acquittées. Mais le texte est muet sur la mesure de la somme — faut-il rendre le nominal reçu, ou une valeur actualisée à raison de l’inflation ? La réponse, héritée d’une jurisprudence constante et confortée par l’article 1343 du même code, est sans équivoque : c’est le nominalisme monétaire qui gouverne la restitution.

Cet article expose ce régime — la valorisation de la somme, puis le sort de ses accessoires — à la lumière des deux arrêts qui en constituent l’ossature : Cass. com., 26 juin 1990, n° 88-17.892 sur les taxes, et Cass. 1re civ., 7 avr. 1998, n° 96-18.790 sur le nominalisme.

Le cadre : restituer une somme d’argent après l’anéantissement du contrat

Avant la réforme, le Code civil ne comportait aucune disposition propre aux restitutions consécutives à l’anéantissement du contrat. Tout au plus contenait-il quelques règles éparses sur la mise en œuvre du mécanisme — telles les dispositions relatives à la répétition de l’indu, dont la jurisprudence s’est inspirée pour régler le sort des restitutions en matière contractuelle. L’ordonnance du 10 février 2016 a comblé ce vide en rassemblant la matière dans un même corpus normatif, applicable à toutes les formes de restitutions, qu’elles soient consécutives à l’annulation, à la résolution, à la caducité ou à la répétition de l’indu.

Le régime ainsi consacré s’articule autour de trois axes, déterminés par l’objet de la restitution. Les règles diffèrent en effet selon que celle-ci porte sur une chose autre qu’une somme d’argent, sur une somme d’argent, ou sur une prestation de service. En substance :

• D’une part, la restitution d’une chose autre qu’une somme d’argent se fait, par principe, en nature, et lorsque cela est impossible, par équivalent monétaire (C. civ., art. 1352) ;
• D’autre part, la restitution d’une somme d’argent inclut les intérêts au taux légal et les taxes acquittées (C. civ., art. 1352-6) ;
• Enfin, la restitution d’une prestation de service a lieu en valeur (C. civ., art. 1352-8).

C’est sur la deuxième de ces formes — la restitution d’une somme d’argent — que se concentre le présent développement.

Le siège de la matière est l’article 1352-6 du Code civil.

Il appartient ainsi à la partie qui a reçu une somme d’argent au titre d’un acte anéanti de la restituer, augmentée des intérêts et, éventuellement, des taxes y afférentes. Deux questions, dès lors, se posent : celle de la valorisation de la somme à restituer, et celle de ses accessoires.

La valorisation de la somme à restituer : le règne du nominalisme monétaire

La question est de savoir si la restitution est soumise au principe du nominalisme monétaire ou si elle obéit à la règle du valorisme :

• Si l’on applique le nominalisme monétaire, le débiteur doit restituer au créancier le montant nominal de la somme reçue ;
• Si l’on applique le valorisme monétaire, la somme restituée doit au contraire être actualisée au jour de la restitution, afin de tenir compte des phénomènes d’inflation et de dépréciation monétaires.

L’analyse de la jurisprudence antérieure à la réforme révèle que la Cour de cassation avait retenu la première solution, en faisant application de la règle du nominalisme monétaire. Dans un arrêt du 7 avril 1998, elle a jugé en ce sens que « la résolution a pour effet d’anéantir rétroactivement le contrat et de remettre les parties dans l’état où elles se trouvaient antérieurement ; que si, en cas de résolution d’un contrat de vente, le vendeur doit restituer le prix, ce prix ne peut s’entendre que de la somme qu’il a reçue, éventuellement augmentée des intérêts, et sauf au juge du fond à accorder en outre des dommages-intérêts ; que, dès lors, c’est sans se contredire et en faisant une exacte application du principe précité, que la cour d’appel, qui n’a pas fait échec à la règle de la réparation intégrale, et qui, pour une créance d’argent, n’avait pas à se référer à la notion de dette de valeur, a statué comme elle l’a fait » (Cass. 1re civ., 7 avr. 1998, n° 96-18.790).

Qu’en est-il sous l’empire de l’ordonnance du 10 février 2016 ? Les nouvelles dispositions consacrées aux restitutions sont silencieuses sur ce point ; mais la règle s’infère de l’article 1343 du Code civil.

C’est donc bien la règle du nominalisme qui est posée par ce texte, et tout indique qu’elle est pleinement applicable aux restitutions : la dette de restitution d’une somme d’argent reste une dette de somme d’argent. La solution de 1998 se trouve ainsi reconduite — nominalisme oblige, le débiteur rend le chiffre reçu, non sa valeur réactualisée.

Les accessoires de la restitution : capital, intérêts et taxes

Il ressort de l’article 1352-6 du Code civil que, lorsque la restitution porte sur une somme d’argent, plusieurs éléments doivent être restitués au créancier : le capital reçu, les intérêts produits par ce capital, et les taxes acquittées.

• S’agissant du capital
  • Il s’agit de la somme d’argent reçue par le débiteur consécutivement à la conclusion du contrat.
  • Le montant versé au créancier sera, en application de la règle du nominalisme monétaire, identique à celui reçu par le débiteur.

• S’agissant des intérêts
  • Il s’agit des intérêts produits par le capital, calculés au taux légal.
  • Il peut être observé que, à la différence de l’article 1352-3, l’article 1352-6 n’inclut pas les fruits dans la restitution de la somme d’argent.
  • Il en résulte que, dans l’hypothèse où cette somme aurait rapporté au débiteur des intérêts au moyen d’un investissement financier, celui-ci ne sera tenu de restituer que le montant des intérêts légaux.
  • Il conservera donc le surplus d’intérêts produits par le capital.

• S’agissant des taxes acquittées entre les mains du débiteur
  • Il s’agit de toutes les taxes susceptibles d’avoir été réglées par le débiteur au créancier lorsqu’il a reçu la somme d’argent.
  • Tel est le cas, notamment, de la TVA, qui devra par voie de conséquence être restituée — peu importe que le débiteur ait pu la récupérer auprès de l’administration fiscale.
  • Cette solution avait déjà été retenue par la Cour de cassation dans un arrêt du 26 juin 1990 (Cass. com., 26 juin 1990, n° 88-17.892).

L’apport de cet arrêt mérite d’être souligné : la résolution d’un contrat synallagmatique emporte la remise des parties dans l’état où elles se trouvaient antérieurement. Viole donc l’article 1184 du Code civil — texte alors applicable — la cour d’appel qui, pour rejeter la demande d’un acheteur en remboursement de la TVA versée entre les mains du vendeur lors d’une vente dont elle prononce la résolution, retient que le vendeur ne sera tenu de cette obligation que lorsqu’il aura lui-même obtenu la restitution de cet impôt par le Trésor public. La restitution de la taxe est due immédiatement et intégralement, sans pouvoir être subordonnée au sort de la créance fiscale du débiteur sur l’administration. La règle, dégagée sous l’empire des textes antérieurs, est aujourd’hui expressément consacrée par l’article 1352-6.