Droit des sociétés · Acte de secrétariat

SAS : procès-verbal de conseil de surveillance

En SAS, le conseil de surveillance n’existe que si vos statuts l’ont créé, et n’obéit qu’à eux : les règles de la société anonyme sont écartées . Mais ses avis et décisions, eux, doivent être constatés. Voici le modèle de procès-verbal prêt à adapter, et l’instrument qui distingue ce que vos statuts fixent de ce que le procès-verbal doit garder.

3 articles en vigueur · vérifiés le 16.07.2026 · Légifrance
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PV de conseil de surveillance de SAS — modèle Word

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Le fil de la formalité
01

Convoquer

La réunion de l’organe.

Chaque règle porte son origine. Loi la puce dorée ouvre le texte officiel, vérifié en vigueur · Vos statuts la loi renvoie à ce que vous écrivez ; à défaut de clause, le modèle propose une solution prudente · Jurisprudence règle posée par les tribunaux, avec la décision ou la fiche · Pratique aucun texte ne l’impose, c’est une précaution de praticien.
La SAS ne connaît pas de conseil de surveillance « légal » : c’est une figure de la société anonyme, dont les règles sont écartées de la SAS . Si vos statuts instituent un tel organe de contrôle, ils en fixent seuls la convocation, le quorum, les majorités et la forme du procès-verbal . Ce modèle suit cette logique, sans transposer aucune règle de la société anonyme.
La convocation du conseil
Vos statuts renvoi :

Qui convoque, dans quel délai et sous quelle forme relève de vos statuts ; à défaut de clause, retenez un délai raisonnable et joignez l’ordre du jour.

02

Réunir

Présence et quorum de l’organe.

La feuille de présence
Vos statuts renvoi :

La présence et la représentation des membres, et le quorum qu’elles permettent de vérifier, relèvent de vos statuts ; la feuille de présence en fait la preuve et s’annexe au procès-verbal.

03

Délibérer

Compétences et vote.

Le vote au sein du conseil
Vos statuts renvoi :

Chaque question inscrite à l’ordre du jour est mise aux voix ; le sens et le décompte des votes obéissent aux règles de majorité de vos statuts.

04

Consigner

Le procès-verbal de l’organe.

Les règles clés de cet acte

Existence du conseil
Vos statutsVos statuts renvoi :

En SAS, le conseil de surveillance n’existe que si vos statuts le créent : aucun texte ne l’impose.

Convocation
Vos statutsVos statuts renvoi :

L’auteur, le délai et la forme de la convocation du conseil sont fixés par vos statuts.

Quorum
Vos statutsVos statuts renvoi :

La loi ne fixe aucun quorum pour le conseil ; vos statuts en décident.

Majorité
Vos statutsVos statuts renvoi :

La majorité requise pour chaque avis ou décision du conseil est celle que vos statuts prévoient.

Forme du procès-verbal
Vos statutsVos statuts renvoi :

Auteur, signature et contenu du procès-verbal relèvent de vos statuts ; aucun texte propre à la SAS ne les fixe.

Règles de la société anonyme
ÉcartéesLoi

Les articles qui régissent le conseil de surveillance de la société anonyme sont expressément écartés de la SAS : rien n’en est transposé.

Qui établit et signe le procès-verbal
Vos statuts renvoi :

Vos statuts désignent l’auteur et le signataire ; en pratique, c’est le président de séance qui arrête le procès-verbal de la réunion du conseil.

Le registre des délibérations
Pratique

Le procès-verbal est porté au registre des délibérations du conseil, la feuille de présence en annexe ; sa tenue relève de vos statuts et de l’usage.

Les mentions à porter à l’acte

La date et le lieu
Pratique

La date et le lieu de la réunion du conseil, ou le mode de participation à distance si vos statuts l’admettent.

Le président de séance
Pratique

L’identité de la personne qui préside la réunion du conseil.

Les membres présents ou représentés
Pratique

Les membres présents, représentés ou participant à distance, par renvoi à la feuille de présence.

L’ordre du jour
Pratique

Les questions soumises au conseil de surveillance.

Le texte des avis et décisions et le résultat des votes
Pratique

Le texte de chaque avis ou décision mis aux voix et le résultat du scrutin.

Le procès-verbal ne crée pas l’avis ni la décision : il les constate. Mais c’est lui qui en fait la preuve — à l’égard des associés, des dirigeants et des tiers. Un procès-verbal incomplet fragilise un contrôle pourtant régulièrement exercé.

La sanction d’un acte irrégulier

Un avis ou une décision pris en violation des statuts
Jurisprudence fiche → nullité facultative

Il peut être annulé : la nullité n’est pas automatique, les tribunaux l’apprécient selon la nature et la gravité de l’irrégularité.

Réputée non écrite : la clause tombe, l’acte survit. Nullité : l’acte peut être anéanti. « Peut être annulée » : la nullité n’est pas automatique, le juge apprécie.
Le conseil de surveillance est-il obligatoire en SAS ?
Non. Aucun texte n’impose de conseil de surveillance en SAS : cet organe n’existe que si vos statuts le créent . Les règles qui l’organisent dans la société anonyme sont expressément écartées .
Un procès-verbal de conseil de surveillance est-il obligatoire ?
L’avis ou la décision du conseil doit pouvoir être prouvé, et le procès-verbal en est l’instrument. Ses formes relèvent de vos statuts : aucun texte propre à la SAS n’en fixe le contenu.
Qui signe le procès-verbal du conseil de surveillance ?
Vos statuts le désignent ; à défaut de précision, l’usage confie la signature au président de séance. La feuille de présence lui est annexée.
Le conseil de surveillance décide-t-il, ou se borne-t-il à contrôler ?
Cela dépend de vos statuts : ils fixent l’étendue de sa mission . En toute hypothèse, il ne représente pas la société : à l’égard des tiers, c’est le président qui l’engage .
Que risque une décision du conseil prise sans respecter les statuts ?
Elle peut être annulée à la demande d’un intéressé ; la nullité n’est pas automatique, le juge en apprécie l’opportunité selon la gravité de l’irrégularité.

Approfondir

Le contrôle des organes de directionLa mission de surveillance et la responsabilité de ceux qui contrôlent.La direction de la SASLes organes que le conseil de surveillance a vocation à contrôler.La feuille de présence du conseilL’instrument de preuve du quorum, annexé au PV.Statuts de SASL’acte fondateur d’où découle l’existence du conseil.La présidence de la SASL’organe qui, lui, représente la société envers les tiers.

Sécuriser les décisions de vos organes

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Annuaire G-Droit · donnée conservée sur votre appareil, jamais transmise.

Les textes cités

Ce modèle est un document type à adapter ; il ne constitue pas un conseil individualisé. En SAS, l’existence même du conseil de surveillance et l’ensemble de ses règles dépendent de vos statuts : reportez-vous-y, et faites-les relire en cas de doute.