Modèle de statuts d’une SAS

Chaque associé est débiteur envers la société de ce qu’il a promis d’y apporter : en numéraire, en nature (propriété ou jouissance d’un bien) ou en industrie.

Là où la société anonyme l’interdit, les statuts de SAS peuvent prévoir des apports en industrie, rémunérés par des actions inaliénables et sans participation au capital.

Aucun capital minimum n’est exigé : les statuts en fixent librement le montant.

Le capital doit être intégralement souscrit ; les actions de numéraire sont libérées de la moitié au moins de leur valeur à la souscription, le surplus dans un délai maximal de cinq ans à compter de l’immatriculation.

À défaut de clause dans vos statuts, la cession des actions est libre ; c’est à vous d’y prévoir, ou non, agrément et préemption.

La loi permet à vos statuts de soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société.

Toute cession effectuée en violation d’une clause statutaire est nulle.

La société est obligatoirement dotée d’un président ; il la représente à l’égard des tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, et les limitations statutaires de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant, ses propres dirigeants encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils exerçaient en leur nom propre.

C’est votre texte qui institue, s’il le souhaite, un directeur général, des directeurs généraux délégués, des comités ou des conseils, et qui fixe leurs attributions.

Elle suit les règles qui fixent la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes.

Certaines décisions sont obligatoirement collectives : comptes annuels et bénéfices, augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes.

Pour tout le reste — forme (assemblée, consultation écrite, acte signé de tous, visioconférence), quorum, majorité —, ce sont vos statuts qui décident.

Les tribunaux jugent qu’une décision collective ne peut être adoptée par un nombre de voix inférieur à la majorité des voix exprimées ; vos statuts peuvent exiger davantage.

Forme, durée — qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans —, dénomination, siège, objet et capital figurent dans les statuts.

La société devant être dotée d’un président dès sa constitution, c’est à vos statuts — ou à un acte séparé — de désigner le premier président.

Vos statuts peuvent rendre les actions inaliénables, pour une durée qui ne peut excéder dix ans.

Vos statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément de la société ; cette clause s’adopte et se modifie par une décision collective prise dans les conditions statutaires.

Vos statuts peuvent prévoir qu’un associé soit tenu de céder ses actions, et suspendre ses droits non pécuniaires jusqu’à la cession ; cette clause s’adopte et se modifie par une décision collective statutaire.

Vos statuts peuvent imposer la cession des actions d’un associé personne morale dont le contrôle change ; comme l’inaliénabilité, cette clause requiert l’unanimité des associés pour être adoptée ou modifiée art. L227-19 C. com..

Aucun texte propre à la SAS ne l’impose : c’est une clause d’origine statutaire, dont les tribunaux admettent la validité et sanctionnent la violation.

Un préambule exposant le projet des associés éclaire l’interprétation des statuts en cas de litige.

Ce que les statuts n’ont pas vocation à rendre public — gouvernance fine, conditions de sortie — se loge dans un pacte d’associés séparé.

Une clause qui prive un associé de tout droit aux bénéfices, ou l’exonère de toute contribution aux pertes, est réputée non écrite.

Les statuts ne peuvent, sans le consentement de l’associé concerné, augmenter ses engagements.

Elle n’est pas seulement fautive : elle est frappée de nullité.