L’interprétation de l’objet de la transaction

La transaction est ce contrat par lequel les parties terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître, au moyen de concessions réciproques. Mais une fois l’accord signé et le différend réputé clos, une question demeure : l’extinction qu’il emporte recouvre-t-elle l’intégralité des rapports entre les parties, ou seulement le point précisément réglé ? Toute la difficulté de l’interprétation de l’objet de la transaction tient là : déterminer le périmètre exact de ce que les parties ont entendu abandonner.

L’enjeu est considérable. Trop largement entendue, la transaction interdirait au plaideur d’agir sur des chefs de prétention auxquels il n’avait jamais songé renoncer ; trop étroitement comprise, elle laisserait renaître des litiges que les parties croyaient définitivement éteints. Le Code civil a tranché en faveur d’une lecture mesurée : l’objet de la transaction s’interprète restrictivement (art. 2048), sous la réserve des suites que la commune intention des parties commande d’y attacher (art. 2049).

Cet article expose le principe d’interprétation restrictive et son tempérament, puis en éclaire la portée à la lumière de deux arrêts de la Chambre sociale qui en marquent les limites pratiques.

L’enjeu de l’interprétation

La transaction a pour fonction de mettre fin à un litige né ou à naître. Pour atteindre son but, encore faut-il que les termes du litige soient définis avec suffisamment de précision dans l’acte, faute de quoi les parties pourraient être portées à saisir le juge afin de lui soumettre une question qui n’aurait pas été abordée dans la transaction conclue.

La question qui alors se pose est de savoir comment une transaction doit-elle être interprétée ? Doit-on considérer que la transaction couvre le litige constaté dans l’acte ainsi que toutes les ramifications que ce litige est susceptible de comporter ou doit-on estimer que les effets de la transaction sont cantonnés au périmètre du différend décrit dans l’acte ?

Le principe : l’interprétation restrictive de l’objet

Pour le déterminer, il convient de se reporter à l’article 2048 du Code civil qui prévoit que « les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s’entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu. »

Il ressort de cette disposition que l’objet de la transaction doit être interprété restrictivement. Selon cette approche, il y a lieu de considérer que la transaction ne règle que ce qui est expressément énoncé dans l’acte. Si dès lors un différend comporte plusieurs chefs, la transaction ne règle que ceux qu’elle vise spécifiquement.

S’agissant des autres chefs du litige qui ne seraient pas abordés dans la transaction, ils pourront dès lors être portés devant le juge. Pour cette raison, lorsque des parties décident de transiger il leur faudra bien veiller, au stade de la rédaction, à énoncer dans l’acte l’ensemble des chefs de litige et plus généralement tout « ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu ».

Le tempérament : les suites nécessaires de l’acte

Le principe d’interprétation restrictive des termes d’une transaction est assorti d’un tempérament énoncé à l’article 2049 du Code civil. Cette disposition prévoit que « les transactions ne règlent que les différends qui s’y trouvent compris, soit que les parties aient manifesté leur intention par des expressions spéciales ou générales, soit que l’on reconnaisse cette intention par une suite nécessaire de ce qui est exprimé. »

À l’analyse, ce texte ne fait que reprendre la règle de droit commun énoncée à l’article 1194 du Code civil qui prévoit que « les contrats obligent non seulement à ce qui y est exprimé, mais encore à toutes les suites que leur donnent l’équité, l’usage ou la loi. »

Cette règle vise à autoriser le juge à aller au-delà de ce qui est énoncé dans la transaction lorsque les stipulations de l’acte sont obscures ou trop générales. En cas de lacunes et de silence d’un contrat, il est, en effet, illusoire de rechercher la commune intention des parties qui, par définition, n’a probablement pas été exprimée par elles.

Aussi, le juge n’aura-t-il d’autre choix que d’adopter la méthode objective d’interprétation, soit, pour combler le vide contractuel, de se rapporter à des valeurs extérieures à l’acte, telles que l’équité ou la bonne foi. En somme, l’article 2049 autorise le juge à découvrir des obligations qui s’imposent aux parties alors mêmes qu’elles n’avaient pas été envisagées lors de la conclusion du contrat : c’est ce que l’on appelle le forçage du contrat.

Illustrations jurisprudentielles

Une illustration de cette méthode d’interprétation appliquée en matière de transaction peut être trouvée dans un arrêt rendu par la Cour de cassation le 16 octobre 2019. Aux termes de cette décision, elle a admis que « la renonciation du salarié à ses droits nés ou à naître et à toute instance relative à l’exécution du contrat de travail ne [rendait] pas irrecevable une demande portant sur des faits survenus pendant la période d’exécution du contrat de travail postérieure à la transaction et dont le fondement est né postérieurement à la transaction » (Cass. soc. 16 oct. 2019, n°18-18.287l'arrêt▾).

Dans un arrêt du 28 novembre 2006, la Chambre sociale a, à l’inverse, fait jouer le tempérament de l’article 2049 : s’agissant d’une transaction qui avait pour objet le règlement des conséquences d’un licenciement économique, elle a admis que le droit de lever l’option de souscription d’actions, réservé aux seules personnes ayant la qualité de salarié au moment de l’opération, se rattachait bien à l’exécution du contrat de travail et était, comme tel, soumis au champ d’application de la transaction (Cass. soc. 28 nov. 2006, n°05-41.684l'arrêt▾).

Le rapprochement de ces deux décisions dessine la ligne de partage. L’objet de la transaction se lit restrictivement : transactiones se in suo objecto continent. Mais ce qui constitue la suite nécessaire d’un chef expressément réglé — tel le sort d’une stipulation attachée à la qualité de salarié au jour du licenciement transigé — y demeure compris, tandis que ce dont le fondement est né après l’acte lui échappe. Au rédacteur, dès lors, d’énoncer avec soin l’ensemble des chefs visés ; au juge, de tracer le périmètre des suites que la commune intention commandait d’y attacher.