Modèle de statuts d’une société civile

Chaque associé est débiteur envers la société de ce qu’il a promis d’y apporter : en numéraire, en nature (propriété ou jouissance d’un bien) ou en industrie.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital, l’apporteur en industrie étant traité comme celui qui a le moins apporté, sauf clause contraire.

Aucun capital minimum n’est exigé : vos statuts en fixent librement le montant, divisé en parts sociales.

La loi ne fixe ni délai ni fraction minimale de libération pour la société civile : c’est à vos statuts de préciser quand et dans quelle mesure chaque associé libère l’apport qu’il a promis.

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit ; elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après accomplissement des formalités et publication au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent, en principe, être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés : la cession suppose donc, par défaut, l’unanimité.

À vous de décider : une majorité moindre que l’unanimité, un agrément accordé par les gérants, ou une dispense d’agrément pour les cessions entre associés ou au conjoint de l’un d’eux.

Sauf clause contraire de vos statuts, les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant ne sont pas soumises à agrément.

À l’égard des tiers, le gérant engage la société par les actes qui entrent dans l’objet social ; les clauses statutaires limitant ses pouvoirs leur sont inopposables. À la différence d’une société commerciale, la société civile n’est pas engagée par les actes qui dépassent son objet — d’où l’importance d’un objet rédigé avec soin.

Dans les rapports entre associés, l’étendue des pouvoirs du gérant relève de vos statuts ; à défaut de clause, il peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société. C’est l’une des principales marges de liberté que la loi vous laisse.

Le gérant est nommé par les statuts, un acte distinct ou une décision des associés ; sauf clause contraire, cette décision est prise par les associés représentant plus de la moitié des parts, et, dans le silence des statuts, sa nomination vaut pour la durée de la société.

Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts ; révoqué sans juste motif, il peut prétendre à des dommages-intérêts, et tout associé peut en outre demander sa révocation judiciaire pour cause légitime.

Chaque gérant répond individuellement, envers la société et les tiers, des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts et des fautes de gestion ; lorsque plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises selon les dispositions de vos statuts et, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés : l’unanimité n’est donc que la règle par défaut, que vos statuts peuvent aménager.

Les décisions peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans assemblée.

À défaut de clause contraire, les statuts ne peuvent être modifiés que par l’accord unanime des associés ; en aucun cas les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans son consentement.

Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associés par un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société et ses résultats.

Les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion, auxquelles il doit être répondu dans le mois.

Forme, objet, appellation, siège, capital, durée — qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans — et modalités de fonctionnement figurent dans les statuts, avec les apports de chaque associé.

L’objet borne les pouvoirs du gérant envers les tiers et fonde le caractère civil de la société ; il doit décrire précisément l’activité — gestion, profession civile, agriculture, portage de titres — sans glisser vers des actes de commerce accomplis à titre habituel.

L’agrément de tous les associés est la règle légale ; vos statuts en aménagent les modalités — majorité, organe compétent, dispenses — pour maîtriser l’entrée de nouveaux associés.

La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé mais continue avec ses héritiers ou légataires ; vos statuts peuvent soumettre ceux-ci à un agrément, prévoir la continuation avec les seuls survivants, ou désigner les personnes appelées à poursuivre.

Utile en transmission de patrimoine, le démembrement se prépare dans les statuts : répartition du droit de vote entre usufruitier et nu-propriétaire, sous les règles supplétives que la loi permet d’aménager.

Un préambule exposant le projet des associés — souvent patrimonial, familial ou professionnel — éclaire l’interprétation des statuts en cas de litige.

Ce que les statuts n’ont pas vocation à rendre public — modalités fines de sortie, engagements réciproques — se loge dans un pacte d’associés séparé.

La stipulation attribuant à un associé la totalité du profit, l’exonérant de toute contribution aux pertes, ou l’excluant totalement du bénéfice, est réputée non écrite.

Les statuts ne peuvent, sans le consentement de l’associé concerné, augmenter ses engagements — ce qui, en société civile, compte doublement puisque les associés répondent indéfiniment des dettes.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ; une clause qui l’en priverait serait sans valeur.