Modèle de statuts d’une SARL

Chaque associé est débiteur envers la société de ce qu’il a promis d’y apporter : en numéraire, en nature (propriété ou jouissance d’un bien) ou en industrie.

Les statuts contiennent l’évaluation de chaque apport en nature, au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des futurs associés ; ceux-ci peuvent l’écarter à l’unanimité lorsque aucun apport n’excède un seuil réglementaire et que leur total ne dépasse pas la moitié du capital.

Aucun capital minimum n’est exigé : vos statuts en fixent librement le montant, divisé en parts sociales égales.

Les parts sociales sont souscrites en totalité ; celles qui représentent un apport en nature sont intégralement libérées, tandis que les parts de numéraire sont libérées d’au moins un cinquième à la souscription, le surplus intervenant sur décision du gérant dans un délai maximal de cinq ans à compter de l’immatriculation.

Le capital est divisé en parts sociales égales ; elles ne sont pas librement négociables et leur cession obéit à un régime légal, différent selon la personne du cessionnaire.

Les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, à moins que vos statuts n’exigent une majorité plus forte ; le refus d’agrément oblige les associés à racheter les parts.

Entre associés, les parts sont librement cessibles ; vos statuts peuvent toutefois limiter cette cessibilité, la clause empruntant alors la procédure d’agrément légale.

Les parts sont librement transmissibles par succession et cessibles entre conjoints, ascendants et descendants ; vos statuts peuvent néanmoins soumettre le nouvel entrant à un agrément, sans durcir la procédure légale.

À l’égard des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société ; celle-ci est engagée même par les actes qui dépassent l’objet social, et les clauses statutaires limitant ses pouvoirs leur sont inopposables.

Dans les rapports entre associés, l’étendue des pouvoirs du gérant relève de vos statuts ; à défaut de clause, il peut accomplir tous les actes de gestion commandés par l’intérêt de la société. C’est la principale marge de liberté que la loi vous laisse.

Le gérant est nommé par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur ; en l’absence de disposition statutaire, sa nomination vaut pour la durée de la société.

Les conventions passées entre la société et un gérant ou un associé sont soumises au contrôle de la collectivité, sur rapport ; l’intéressé ne prend pas part au vote et ses parts sont écartées du calcul de la majorité.

Les décisions sont, en principe, prises en assemblée ; vos statuts peuvent seulement admettre, pour tout ou partie d’entre elles, la consultation écrite ou le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; faute d’atteindre cette majorité, une seconde consultation les fait adopter à la majorité des votes émis, sauf clause contraire de vos statuts.

Pour une SARL constituée depuis la loi du 2 août 2005, les statuts ne se modifient qu’avec un quorum (le quart des parts sur première convocation, le cinquième sur deuxième) puis à la majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés ; le changement de nationalité exige l’unanimité.

Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par le gérant sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Forme, durée — qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans —, dénomination, siège, objet et capital figurent dans les statuts, de même que la répartition des parts entre associés.

Lorsqu’un apport en nature est fait, son évaluation figure dans les statuts au vu du rapport du commissaire aux apports, sauf dispense décidée à l’unanimité dans les limites fixées par la loi.

L’agrément des cessions de parts à un tiers est imposé par la loi elle-même ; vos statuts n’ont qu’à en aménager les modalités, et peuvent seulement exiger une majorité plus forte que la majorité légale.

Entre associés, la cession est libre par défaut ; vos statuts peuvent y ajouter une clause d’agrément, qui empruntera alors la procédure légale de l’agrément.

Aucun texte propre à la SARL ne l’impose : par prudence, vos statuts peuvent organiser un droit de préemption au profit des associés en place, articulé avec l’agrément légal.

Un préambule exposant le projet des associés éclaire l’interprétation des statuts en cas de litige.

Ce que les statuts n’ont pas vocation à rendre public — modalités fines de sortie, engagements réciproques — se loge dans un pacte d’associés séparé.

Une clause qui attribue à un associé la totalité du profit, l’exonère de toute contribution aux pertes ou l’exclut totalement du bénéfice est réputée non écrite.

Toute clause qui priverait un associé de son droit de participer aux décisions ou de disposer d’une voix par part est réputée non écrite.

Les statuts ne peuvent, sans le consentement de l’associé concerné, augmenter ses engagements.