SAS : procès-verbal de conseil d’administration
En SAS, le conseil d’administration n’existe que si vos statuts l’ont créé, et n’obéit qu’à eux : les règles de la société anonyme sont écartées . Mais ses décisions, elles, doivent être constatées. Voici le modèle de procès-verbal prêt à adapter, et l’instrument qui distingue ce que vos statuts fixent de ce que le procès-verbal doit garder.
3 articles en vigueur · vérifiés le 16.07.2026 · LégifrancePV de conseil d’administration de SAS — modèle Word
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Le fil de la formalité
Convoquer
La réunion de l’organe.
La convocation du conseil
Vos statuts renvoi :Qui convoque, dans quel délai et sous quelle forme relève de vos statuts ; à défaut de clause, retenez un délai raisonnable et joignez l’ordre du jour.
Réunir
Présence et quorum de l’organe.
La feuille de présence
Vos statuts renvoi :La présence et la représentation des membres, et le quorum qu’elles permettent de vérifier, relèvent de vos statuts ; la feuille de présence en fait la preuve et s’annexe au procès-verbal.
Délibérer
Compétences et vote.
Le vote au sein du conseil
Vos statuts renvoi :Chaque question inscrite à l’ordre du jour est mise aux voix ; le sens et le décompte des votes obéissent aux règles de majorité de vos statuts.
Consigner
Le procès-verbal de l’organe.
Les règles clés de cet acte
En SAS, le conseil d’administration n’existe que si vos statuts le créent : aucun texte ne l’impose.
L’auteur, le délai et la forme de la convocation du conseil sont fixés par vos statuts.
La loi ne fixe aucun quorum pour le conseil ; vos statuts en décident.
La majorité requise pour chaque décision du conseil est celle que vos statuts prévoient.
Auteur, signature et contenu du procès-verbal relèvent de vos statuts ; aucun texte propre à la SAS ne les fixe.
Les articles qui régissent le conseil d’administration de la société anonyme sont expressément écartés de la SAS : rien n’en est transposé.
Qui établit et signe le procès-verbal
Vos statuts renvoi :Vos statuts désignent l’auteur et le signataire ; en pratique, c’est le président de séance qui arrête le procès-verbal de la réunion du conseil.
Le registre des délibérations
PratiqueLe procès-verbal est porté au registre des délibérations du conseil, la feuille de présence en annexe ; sa tenue relève de vos statuts et de l’usage.
Les mentions à porter à l’acte
La date et le lieu
PratiqueLa date et le lieu de la réunion du conseil, ou le mode de participation à distance si vos statuts l’admettent.
Le président de séance
PratiqueL’identité de la personne qui préside la réunion du conseil.
Les membres présents ou représentés
PratiqueLes membres présents, représentés ou participant à distance, par renvoi à la feuille de présence.
L’ordre du jour
PratiqueLes questions soumises au conseil.
Le texte des décisions et le résultat des votes
PratiqueLe texte de chaque décision mise aux voix et le résultat du scrutin.
La sanction d’un acte irrégulier
Elle peut être annulée : la nullité n’est pas automatique, les tribunaux l’apprécient selon la nature et la gravité de l’irrégularité.
Le conseil d’administration est-il obligatoire en SAS ?
Un procès-verbal de conseil est-il obligatoire ?
Qui signe le procès-verbal du conseil ?
Une décision du conseil engage-t-elle la société envers les tiers ?
Que risque une décision du conseil prise sans respecter les statuts ?
Approfondir
Sécuriser les décisions de vos organes
Un avocat en droit des sociétés vérifie la régularité de la convocation, du quorum et des majorités de votre conseil au regard de vos statuts, et la rédaction de vos procès-verbaux. Indiquez votre commune pour trouver un praticien près de chez vous.
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Les textes cités
Ce modèle est un document type à adapter ; il ne constitue pas un conseil individualisé. En SAS, l’existence même du conseil d’administration et l’ensemble de ses règles dépendent de vos statuts : reportez-vous-y, et faites-les relire en cas de doute.