L’essentiel
Lorsqu’un contrat est résolu pour inexécution, son sort entraîne-t-il celui des clauses qu’il contient ? La question est loin d’être théorique : c’est très souvent au moment où le contrat se défait que la clause limitative de responsabilité devient l’enjeu central du litige, le débiteur défaillant cherchant à plafonner sa dette indemnitaire tandis que le créancier déçu entend obtenir réparation intégrale de son préjudice. Or, par principe, la résolution emporte anéantissement rétroactif du contrat : celui-ci est réputé n’avoir jamais existé, et les stipulations qu’il abrite — formant, en règle générale, un tout indivisible — devraient disparaître avec lui.
Par un arrêt remarqué du 7 février 2018, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rompu avec cette logique mécanique : « en cas de résolution d’un contrat pour inexécution, les clauses limitatives de réparation des conséquences de cette inexécution demeurent applicables » (Cass. com. 7 févr. 2018, n° 16-20352). La haute juridiction consacre ainsi la survie de la clause limitative de responsabilité à l’effacement du contrat, opérant un revirement par rapport à sa propre jurisprudence antérieure.
Cette solution, déroutante au premier regard — comment un contrat peut-il être tout à la fois résolu et exécuté ? —, ne se comprend qu’à la lumière de la réforme du droit des obligations et du nouvel article 1230 du Code civil, qui fait survivre à la résolution « les clauses relatives au règlement des différends ». C’est l’articulation de ce revirement avec la lettre du texte nouveau qui fait l’objet du présent commentaire.
Les notions en présence
Sanction de l’inexécution d’un contrat synallagmatique consistant à l’anéantir. Par principe, la résolution opère de manière rétroactive : le contrat est réputé n’avoir jamais été conclu, ce qui commande la restitution des prestations échangées et la remise des parties dans leur état antérieur. À distinguer de la résiliation, qui ne joue que pour l’avenir.
Stipulation par laquelle les parties plafonnent, par avance, le montant de la réparation due par le débiteur en cas d’inexécution ou de mauvaise exécution de ses obligations. Elle ne supprime pas la responsabilité — à la différence de la clause exonératoire — mais en cantonne les conséquences pécuniaires. C’est précisément la question de son efficacité après l’anéantissement du contrat qui était posée à la Cour.
Faits, demande et procédure
Faits. Le 12 octobre 2010, une société a procédé à des réparations sur la chaudière d’une centrale exploitée par une société œuvrant dans le domaine de l’énergie. Après la survenance de nouvelles fuites, une expertise judiciaire a été diligentée. Il en est résulté que lesdites fuites étaient imputables aux soudures effectuées par la société qui était intervenue pour réparer la chaudière.
Demande. La société venant aux droits de l’exploitant de la centrale a assigné la société qui était intervenue sur la chaudière en résolution du contrat ainsi qu’en paiement de dommages-intérêts en réparation des préjudices matériels et de ses pertes d’exploitation. En défense, la société poursuivie a opposé à la demanderesse la clause limitative de responsabilité stipulée dans le contrat.
Procédure. Par un arrêt du 20 avril 2016, la Cour d’appel de Colmar a accédé à la demande de résolution du contrat et condamné le prestataire au paiement de dommages-intérêts sans tenir compte de la clause limitative de responsabilité. Les juges du fond ont estimé que « la résolution de la vente emportant anéantissement rétroactif du contrat et remise des choses en leur état antérieur, il n’y a pas lieu d’appliquer la clause limitative de responsabilité ». Raisonnement classique, qui tire de la rétroactivité la disparition de toutes les stipulations du contrat anéanti.
La solution de la Cour de cassation
Par son arrêt du 7 février 2018, la chambre commerciale casse et annule la décision des juges d’appel. Sans se prononcer sur le bien-fondé de la résolution — qui n’était nullement discutée en la cause —, elle pose en principe que « en cas de résolution d’un contrat pour inexécution, les clauses limitatives de réparation des conséquences de cette inexécution demeurent applicables ». Autrement dit, la clause limitative de responsabilité que le prestataire avait cherché à opposer à la société exploitante de la centrale demeurait pleinement efficace nonobstant la résolution du contrat.
- Faits
- Un prestataire répare la chaudière d’une centrale énergétique. De nouvelles fuites surviennent ; l’expertise les impute aux soudures réalisées. L’exploitante poursuit le prestataire en résolution du contrat et en réparation de ses préjudices matériels et pertes d’exploitation ; le prestataire oppose la clause limitative de responsabilité du contrat.
- Problème
- La résolution d’un contrat pour inexécution, qui en emporte l’anéantissement rétroactif, prive-t-elle d’effet la clause limitative de responsabilité qu’il stipule ?
- Solution
- Non. Cassation de l’arrêt d’appel : « en cas de résolution d’un contrat pour inexécution, les clauses limitatives de réparation des conséquences de cette inexécution demeurent applicables ». La clause survit à l’anéantissement du contrat.
- Portée
- Revirement par rapport à la solution de Cass. com. 5 oct. 2010, qui excluait l’application des clauses limitatives en cas de résolution. La solution s’éclaire à la lumière de l’article 1230 nouveau du Code civil.
Analyse : un revirement éclairé par la réforme
En considérant que la résolution du contrat ne fait pas obstacle à l’application de la clause limitative de responsabilité, la solution de la Cour de cassation interroge sur les effets de la résolution. Pour mémoire, la résolution entraîne, par principe, l’anéantissement rétroactif du contrat : celui-ci est réputé n’avoir jamais existé. La conséquence en est, s’agissant de la clause limitative de responsabilité, qu’elle devrait être anéantie au même titre que le contrat dans lequel elle figure. En ce que les clauses du contrat forment, en principe, un tout indivisible, elles ont vocation à subir le même sort — accessorium sequitur principale — sauf stipulation contraire.
La Cour de cassation avait d’ailleurs statué en ce sens dans un arrêt du 5 octobre 2010. La chambre commerciale avait alors considéré que « la résolution de la vente emportant anéantissement rétroactif du contrat et remise des choses en leur état antérieur, la cour d’appel en a exactement déduit qu’il n’y avait pas lieu d’appliquer les clauses limitatives de responsabilité » (com. 5 oct. 2010). Cette solution s’inscrit, de toute évidence, en contradiction avec la position retenue en l’espèce. Par l’arrêt du 7 février 2018, c’est donc bien un revirement de jurisprudence que la haute juridiction opère.
Pourquoi ce revirement ? De prime abord, on comprend mal le raisonnement adopté par la chambre commerciale. Comment, en effet, envisager qu’un contrat puisse tout à la fois être résolu et exécuté ? Ce sont là deux effets juridiques radicalement opposés — d’où la jurisprudence antérieure qui avait posé le principe d’interdiction d’appliquer les clauses du contrat en cas de résolution. Au vrai, la solution ne peut se comprendre que si on l’appréhende à la lumière de la réforme du droit des obligations.
Le nouvel article 1230 du Code civil dispose désormais que la résolution n’affecte ni les clauses relatives au règlement des différends, ni celles destinées à produire effet même en cas de résolution. En introduisant cette disposition, le législateur a entendu parachever le régime de la résolution en prévoyant expressément la survie de certaines stipulations — au premier rang desquelles « les clauses relatives au règlement des différends ». Or telle est précisément la fonction de la clause limitative de responsabilité, qui organise par avance le traitement indemnitaire du litige né de l’inexécution : d’où le sort privilégié que lui réserve la Cour de cassation.
« La résolution n’affecte ni les clauses relatives au règlement des différends, ni celles destinées à produire effet même en cas de résolution, telles les clauses de confidentialité et de non-concurrence. »
La clause limitative de responsabilité se rattache ainsi à la catégorie des stipulations qui survivent à l’effacement du contrat, à l’instar de la clause attributive de juridiction, de la clause compromissoire ou de la clause pénale. Le revirement de 2018 anticipe d’ailleurs la lettre du texte nouveau : statuant sur un contrat antérieur à la réforme, la chambre commerciale aligne sa solution sur l’esprit de l’article 1230, signe que la jurisprudence et le droit codifié convergent désormais vers une même idée — la résolution liquide le contrat, mais non l’instrument que les parties ont voulu pour en régler les suites.
Un prestataire installe un équipement industriel sous un contrat plafonnant sa responsabilité à 50 000 €. L’équipement se révèle défectueux et cause un préjudice d’exploitation de 300 000 €. Le client obtient la résolution du contrat pour inexécution. En dépit de l’anéantissement rétroactif, la clause demeure applicable : l’indemnisation due au titre de l’inexécution reste plafonnée à 50 000 € — sous réserve, naturellement, des hypothèses où la clause se trouverait elle-même neutralisée (faute lourde ou dolosive, ou clause vidant de sa substance l’obligation essentielle du débiteur).
| Cass. com. 7 févr. 2018 | |
|---|---|
| Sur le moyen unique Vu les articles 1134 et 1184 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016 ; Attendu, selon l’arrêt attaqué, que le 12 octobre 2010, la société Constructions industrielles de la Méditerranée (la société CNIM) a procédé à des réparations sur une chaudière d’une centrale exploitée par la Société de cogénération de Tavaux (la société SCT), aux droits de laquelle est venue la société Valmy énergies ; que cette dernière a obtenu, après la survenance de nouvelles fuites, une expertise judiciaire qui a conclu qu’elles étaient imputables aux soudures effectuées par la société CNIM ; que la société Valmy énergies a assigné cette dernière en résolution du contrat, restitution et paiement de dommages-intérêts en réparation de ses préjudices matériels et de ses pertes d’exploitation ; que la société CNIM a demandé l’application de la clause limitative de réparation ; Attendu que pour condamner la société CNIM à payer à la société Valmy énergies la somme de 761 253,43 euros à titre de dommages-intérêts, l’arrêt retient que la résolution de la vente emportant anéantissement rétroactif du contrat et remise des choses en leur état antérieur, il n’y a pas lieu d’appliquer la clause limitative de responsabilité ; Qu’en statuant ainsi, alors qu’en cas de résolution d’un contrat pour inexécution, les clauses limitatives de réparation des conséquences de cette inexécution demeurent applicables, la cour d’appel a violé les textes susvisés ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il condamne la société Constructions industrielles de la Méditerranée à payer à la société Valmy énergies à titre de dommages-intérêts, la somme de 761 253,43 euros majorée des intérêts au taux légal à compter de la signification du jugement et en ce qu’il statue sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile, l’arrêt rendu le 20 avril 2016, entre les parties, par la cour d’appel de Nancy ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel de Colmar ; |
Textes
Code civil
Article 1184 (ancien)
La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement.
Dans ce cas, le contrat n’est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l’engagement n’a point été exécuté, a le choix ou de forcer l’autre à l’exécution de la convention lorsqu’elle est possible, ou d’en demander la résolution avec dommages et intérêts.
La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances.
Article 1230 (nouveau)
La résolution n’affecte ni les clauses relatives au règlement des différends, ni celles destinées à produire effet même en cas de résolution, telles les clauses de confidentialité et de non-concurrence.
