Droit des sociétés · Acte de secrétariat

SARL : décision par consentement unanime des associés

Quand tous les associés sont d’accord, la SARL permet de décider sans réunion ni consultation formelle : par un acte signé de tous . Encore faut-il que vos statuts l’aient prévu, et que la décision ne soit pas de celles que la loi réserve à l’assemblée. Voici le modèle prêt à adapter, et l’instrument qui le vérifie.

4 articles en vigueur · vérifiés le 16.07.2026 · Légifrance
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Décision unanime des associés de SARL — modèle Word

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Le fil de la formalité
01

Décider

L’acte signé de tous les associés.

Chaque règle porte son origine. Loi la puce dorée ouvre le texte officiel, vérifié en vigueur · Vos statuts la loi renvoie à ce que vous écrivez ; à défaut de clause, le modèle propose une solution prudente · Jurisprudence règle posée par les tribunaux, avec la décision ou la fiche · Pratique aucun texte ne l’impose, c’est une précaution de praticien.
L’acte unanime n’est ni un procès-verbal d’assemblée, ni une consultation écrite : c’est une troisième voie, où la décision « résulte du consentement de tous les associés exprimé dans un acte » . La loi la nomme et en pose la condition — l’accord de tous — mais ne fixe pas le détail de ses mentions : celles-ci relèvent de la prudence.
Ni convocation, ni délai
Loi

L’acte unanime dispense d’une convocation formelle : c’est l’accord simultané de tous les associés qui emporte la décision .

02

Consigner

Le procès-verbal.

Les règles clés de cet acte

Condition d’ouverture
Une clause de vos statutsVos statuts renvoi :

Cette voie n’est ouverte que si vos statuts ont prévu que les décisions puissent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. À défaut, réunissez une assemblée.

La forme légale
Un acte, y compris électroniqueLoi

La décision résulte du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris par voie électronique, selon les modalités que vos statuts définissent.

Le consentement requis
L’unanimité des associésLoi

L’acte suppose l’accord de tous : la décision n’est acquise que si chaque associé y a consenti et l’a signé.

Décision exclue
L’approbation des comptesLoi

L’approbation des comptes annuels doit se faire en assemblée : elle ne peut pas passer par un acte unanime.

Les mentions de l’acte
Par prudencePratique

Aucun texte ne fixe le contenu de l’acte unanime : datez-le, identifiez les associés et leurs parts, énoncez chaque résolution et faites-le signer par tous.

Modification des statuts
Formalités de publicitéPratique

Si l’acte modifie les statuts, il donne lieu, comme une délibération, aux formalités de publicité et à un dépôt au greffe.

L’acte, instrument de la décision
Loi

La décision résulte du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris par voie électronique ; l’acte lui-même porte la décision, sans qu’un procès-verbal distinct soit requis.

Les mentions utiles
Pratique

Faute de texte propre, retenez, par prudence : la date, l’identité des associés et le nombre de parts de chacun, le texte de chaque résolution adoptée, et la signature de tous les associés.

La conservation de l’acte
Pratique

Conservez l’acte au siège social avec les autres décisions collectives, afin d’en garder la trace et la date certaine.

Les mentions à porter à l’acte

La date de l’acte
Pratique

La date à laquelle la décision a été arrêtée par l’ensemble des associés.

Les associés et leurs parts
Pratique

L’identité de chaque associé et le nombre de parts qu’il détient.

Le texte des résolutions
Pratique

Le texte de chaque décision adoptée par le consentement de tous.

La signature de tous les associés
Loi

La signature de chacun des associés, qui exprime son consentement à l’acte.

Ici, l’acte est à la fois la décision et sa preuve : c’est la signature de tous les associés qui l’emporte. Un associé manquant, et la décision n’est pas prise. Datez l’acte et conservez-le : sans date certaine, l’opposabilité de la décision aux tiers est fragile.

La sanction d’un acte irrégulier

Une décision prise en violation de la loi ou des statuts
Loi nullité facultative

Les décisions prises en violation des règles applicables — forme non ouverte par les statuts, décision réservée à l’assemblée — peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ; la nullité n’est pas automatique.

Réputée non écrite : la clause tombe, l’acte survit. Nullité : l’acte peut être anéanti. « Peut être annulée » : la nullité n’est pas automatique, le juge apprécie.
03

Publier

Dépôt et publicité.

Le dépôt en cas de modification des statuts
Pratique

Si l’acte unanime modifie les statuts, il donne lieu aux formalités de publicité et à un dépôt au greffe, comme une délibération d’assemblée.

Peut-on toujours décider par acte unanime en SARL ?
Non : cette voie n’est ouverte que si vos statuts l’ont prévue, et la loi la réserve au consentement de tous les associés exprimé dans un acte . À défaut de clause, réunissez une assemblée.
Peut-on approuver les comptes par acte unanime ?
Non : l’approbation des comptes annuels doit se faire en assemblée . L’acte unanime est réservé aux autres décisions que vos statuts y autorisent.
Que doit contenir l’acte ?
Aucun texte n’en fixe le contenu. Par prudence : la date, l’identité des associés et leurs parts, le texte de chaque résolution, et la signature de tous les associés.
Faut-il un procès-verbal séparé ?
Non : ici, l’acte signé de tous porte lui-même la décision . Conservez-le au siège avec les autres décisions collectives.
Que se passe-t-il si un associé refuse de signer ?
L’unanimité n’est pas réunie : la décision n’est pas prise par cette voie. Il faut alors recourir à l’assemblée ou, si les statuts le permettent, à la consultation écrite, aux majorités légales .

Approfondir

Statuts de SARLLa clause qui ouvre la voie de l’acte unanime.Le PV d’assembléeLa voie ordinaire, quand l’unanimité n’est pas réunie.La consultation écriteL’autre voie sans réunion, aux majorités légales.Le PV de consultation écriteLe procès-verbal de la consultation écrite.Le pouvoir pour l’assembléeSe faire représenter à une assemblée de société.

Sécuriser vos décisions unanimes

Un avocat en droit des sociétés vérifie que vos statuts ouvrent la voie de l’acte unanime pour la décision envisagée, et que l’acte porte les éléments qui en garantissent la validité et la date certaine. Indiquez votre commune pour trouver un praticien près de chez vous.

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Les textes cités

Ce modèle est un document type à adapter ; il ne constitue pas un conseil individualisé. L’acte de décision unanime suppose une clause de vos statuts et l’accord de tous les associés : reportez-vous aux articles cités, et faites relire l’acte en cas de doute.