Délégation de pouvoirs pour une assemblée générale de société
Un pouvoir que l’associé écrit pour se faire représenter et voter en son nom — mais que la loi et les statuts encadrent. Le modèle prêt à adapter, et l’instrument qui le vérifie : ce que le mandat autorise, qui la forme sociale permet de mandater, ce qui se négocie, et ce qu’il garantit au mandant comme au mandataire.
22 articles en vigueur · vérifiés le 16.07.2026 · LégifranceDe quel côté de la table êtes-vous ?
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Sommaire
Comprendre le contrat
Son régime, sa qualification, sa validité.
Le mandat est « l’acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom » (). Ici, l’associé donne pouvoir à un mandataire de le représenter et de voter en son nom à une assemblée générale. Le contrat tient lieu de loi aux parties (), mais « ne se forme que par l’acceptation du mandataire » ().
C’est un mandat spécial, donné « pour une affaire ou certaines affaires seulement » () : la seule assemblée désignée. Le mandataire « ne peut rien faire au-delà de ce qui est porté dans son mandat » ().
Le choix du mandataire n’est pas libre. En société anonyme, l’actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire de PACS () ; en SARL, par son conjoint ou un autre associé, un tiers n’étant admis que si les statuts le permettent ().
Le mandant « peut révoquer sa procuration quand bon lui semble » (). Et le mandataire qui agit au nom et pour le compte de l’associé, dans la limite de ses pouvoirs, n’engage que celui-ci ().
Un mandat de représentation, encadré par le droit des sociétés
Le pouvoir donné pour une assemblée générale est un mandat : l’associé donne au mandataire « le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom » (). Le contrat tient lieu de loi aux parties () et « ne se forme que par l’acceptation du mandataire » (). C’est un mandat spécial, « pour une affaire […] seulement » (), et le mandataire « ne peut rien faire au-delà de ce qui est porté dans son mandat » (). Le mécanisme de la représentation gouverne ses effets : le représentant « n’est fondé à agir que dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés » () et, agissant au nom et pour le compte du représenté, « celui-ci est seul tenu de l’engagement » () ; la représentation conventionnelle « laisse au représenté l’exercice de ses droits » (). Sur ce socle de droit commun se superpose le droit des sociétés, qui encadre qui peut être mandaté et le vote par procuration selon la forme sociale : société anonyme (), SARL () — pour les autres formes, ce sont les statuts et la loi propre à la forme qui gouvernent. Le contrat doit être formé et exécuté de bonne foi, disposition d’ordre public (). À ne pas confondre avec la délégation de pouvoirs par laquelle un dirigeant transfère à un subordonné une mission et la responsabilité qui s’y attache : ici, aucun transfert de responsabilité, seulement une représentation pour voter.
Les conditions de validité
Le consentement des parties
Première condition de validité de tout contrat ().
Leur capacité de contracter
Deuxième condition de validité ().
Un contenu licite et certain
Troisième condition () : le mandat est le contrat par lequel l’associé donne pouvoir d’agir pour lui et en son nom ().
Le respect des règles de représentation de la société
Selon la forme sociale, le choix du mandataire n’est pas libre : en société anonyme, l’actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire de PACS () ; en SARL, par son conjoint ou un autre associé, un tiers n’étant admis que si les statuts le permettent ().
≠ la délégation de pouvoirs pour une assemblée générale d’association, régie par la loi de 1901 et les statuts, et surtout ≠ la délégation de pouvoirs proprement dite, par laquelle un chef d’entreprise transfère à un subordonné une mission et la responsabilité — notamment pénale — qui s’y attache. Ici, il s’agit d’un mandat de représentation : l’associé donne pouvoir de voter en son nom à une assemblée, sans transfert de responsabilité ().
Composer
Les clauses à écrire, celles qui sont interdites.
La charpente du contrat
Cochez au fil de votre rédaction.
Imposées par la loi
L’associé mandant et le mandataire
L’acte identifie l’associé qui donne pouvoir et le mandataire qui le reçoit (). En société par actions, le mandat « ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société » ().
L’assemblée concernée
Le pouvoir désigne l’assemblée générale — ordinaire ou extraordinaire — et sa date : c’est un mandat spécial, « pour une affaire […] seulement » (), au-delà de laquelle le mandataire ne peut agir ().
Le choix du mandataire selon la forme sociale
En société anonyme, l’actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire de PACS, « les clauses contraires […] étant réputées non écrites » (). En SARL, par son conjoint ou un autre associé — sauf société à deux associés — et par un tiers seulement si les statuts le permettent, « toute clause contraire […] étant réputée non écrite » ().
Structurantes — à négocier
L’étendue des pouvoirs
L’acte précise ce que le mandataire peut faire : participer aux débats, voter les résolutions, signer la feuille de présence et le procès-verbal. Un mandat conçu en termes généraux « n’embrasse que les actes d’administration » () : mieux vaut énoncer précisément les pouvoirs, le mandataire ne pouvant rien faire au-delà de ce qui y est porté ().
Les instructions de vote
L’associé peut fixer le sens du vote, résolution par résolution, ou laisser au mandataire une liberté de vote. Dans le premier cas, le mandataire ne peut s’en écarter (). En société par actions, une procuration sans indication de mandataire fait voter le président de l’assemblée favorablement aux résolutions agréées par le conseil ().
De précaution
La faculté de substitution
Le modèle permet au mandataire de se substituer une autre personne, à charge d’en informer le mandant et dans le respect des statuts. Le mandataire « répond de celui qu’il s’est substitué » lorsqu’il n’avait pas reçu ce pouvoir, ou a choisi une personne notoirement incapable ou insolvable () ; le remplaçant doit rester une personne habilitée à représenter l’associé selon la forme sociale ().
La signature et l’acceptation
Le mandat « ne se forme que par l’acceptation du mandataire » () : le modèle la matérialise par la mention « Bon pour acceptation » du mandataire, en regard de la mention « Bon pour pouvoir » du mandant.
Trois strates : ce que la loi et la forme sociale imposent (l’identification des parties, l’assemblée visée, le choix d’un mandataire habilité), ce qui est structurant (l’étendue des pouvoirs et les instructions de vote — un cadre, avec une marge), ce qui relève de la précaution rédactionnelle (la substitution, l’acceptation). Le socle sociétaire est verrouillé : la clause qui écarte les règles de représentation de la société est réputée non écrite (, ), tandis que l’acte accompli par le mandataire au-delà de ses pouvoirs est inopposable à l’associé ().
Ce que le contrat ne peut pas stipuler
Mandater une personne que la forme sociale exclut
En société anonyme comme en SARL, la clause contraire aux règles sur la représentation de l’associé et le vote par procuration est réputée non écrite (, ) : elle tombe de plein droit, sans anéantir le reste du pouvoir.
Agir au-delà du pouvoir reçu
« L’acte accompli par un représentant […] au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté », sauf apparence légitime () ; le mandataire ne peut rien faire au-delà de ce qui est porté dans son mandat ().
Détourner le pouvoir de sa finalité
« Lorsque le représentant détourne ses pouvoirs au détriment du représenté », l’associé peut invoquer la nullité de l’acte si le tiers connaissait le détournement ou ne pouvait l’ignorer ().
Se placer en conflit d’intérêts
Lorsque le mandant est une personne physique, le mandataire « ne peut agir pour le compte de plusieurs parties au contrat en opposition d’intérêts ni contracter pour son propre compte avec le représenté » ; l’acte est alors nul, sauf autorisation ou ratification ().
Ici, les sanctions ne se confondent pas. Le « réputé non écrit » frappe la clause contraire aux règles de représentation propres à la société (, ) : la clause tombe, le pouvoir survit. L’inopposabilité vise l’acte accompli sans pouvoir ou au-delà () : il ne lie pas l’associé. La nullité, elle, sanctionne le détournement de pouvoir connu du tiers () et le conflit d’intérêts d’un mandataire représentant une personne physique ().
Équilibrer
Ce que la loi garantit à chacun, et où se négocie le reste.
Les deux colonnes disent, pour chaque partie, ce que la loi lui garantit et ce qu'elle lui impose. Choisir votre siège réordonne la lecture : rien n'est masqué, et l'on ne dit pas qui aurait « l'avantage ».
Être tenu du vote émis en son nom
Agissant dans la limite du pouvoir donné, le mandataire n’engage que l’associé représenté (), qui « est tenu d’exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné » ().
Révoquer le pouvoir quand bon lui semble
L’associé « peut révoquer sa procuration quand bon lui semble » () ; le mandat finit d’ailleurs par la révocation du mandataire ().
Garder l’exercice de ses droits
La représentation conventionnelle « laisse au représenté l’exercice de ses droits » () : l’associé peut toujours assister lui-même à l’assemblée.
Le mandataire ne peut agir au-delà du pouvoir
Le mandataire « ne peut rien faire au-delà de ce qui est porté dans son mandat » () ; l’acte accompli au-delà lui est inopposable ().
Le détournement de pouvoir est sanctionné
Si le mandataire détourne ses pouvoirs au détriment de l’associé, celui-ci peut invoquer la nullité de l’acte lorsque le tiers connaissait le détournement ou ne pouvait l’ignorer ().
Accomplir le mandat et en répondre
Le mandataire « est tenu d’accomplir le mandat tant qu’il en demeure chargé, et répond des dommages-intérêts qui pourraient résulter de son inexécution » ().
Répondre de ses fautes de gestion
Le mandataire « répond non seulement du dol, mais encore des fautes qu’il commet dans sa gestion » ().
Ne pas dépasser le pouvoir reçu
Il « ne peut rien faire au-delà de ce qui est porté dans son mandat » () et vote selon le pouvoir conféré par l’associé ().
N’être pas personnellement tenu de l’engagement
Agissant au nom et pour le compte de l’associé dans la limite de ses pouvoirs, « celui-ci est seul tenu de l’engagement ainsi contracté » () : le mandataire ne s’engage pas personnellement.
Pouvoir renoncer au mandat
Le mandat finit notamment « par la renonciation » du mandataire au mandat ().
Où se joue la négociation
Le socle sociétaire — qui peut être mandaté, l’interdiction de fractionner le vote — est verrouillé, sans marge. Les points ci-dessous sont ceux où l’associé fixe réellement les termes de la représentation.
| Point | À défaut, la loi dit | Votre marge |
|---|---|---|
| L’étendue des pouvoirs | Le mandataire ne peut rien faire au-delà de ce qui est écrit () ; un mandat en termes généraux n’embrasse que les actes d’administration (). | On peut limiter le pouvoir à certaines résolutions ou l’étendre à l’ensemble des points de l’ordre du jour. |
| Les instructions de vote | À défaut d’instruction, le modèle laisse au mandataire une liberté de vote (). | On peut fixer le sens du vote résolution par résolution ; en société par actions, une procuration sans mandataire désigné fait voter le président favorablement aux résolutions agréées par le conseil (). |
| Le choix du mandataire | En SA, seulement un autre actionnaire, le conjoint ou le partenaire de PACS (). | En SARL, un tiers extérieur n’est possible que si les statuts l’autorisent (). |
| La durée du pouvoir | Mandat spécial, pour la seule assemblée désignée (). | Il reste révocable à tout moment par l’associé (). |
Signer
Formalités, annexes, relecture, la vie du contrat.
Avant de signer
Formalités et annexes exigées par la loi.
Le mandataire accepte le pouvoir
Le mandat « ne se forme que par l’acceptation du mandataire » () : le modèle la porte par la mention « Bon pour acceptation ».
Le pouvoir est établi par écrit
Le mandat peut être donné « par acte sous seing privé, même par lettre » () ; en société par actions, il est écrit et communiqué à la société ().
L’assemblée est désignée
Le pouvoir vise l’assemblée déterminée — sa nature et sa date —, mandat spécial « pour une affaire […] seulement » ().
Le mandataire habilité est vérifié
On s’assure que le mandataire peut représenter l’associé selon la forme sociale : SA (), SARL ().
Les instructions de vote sont précisées
L’acte indique le sens du vote ou la liberté laissée au mandataire, qui ne pourra agir au-delà ().
Faire relire le pouvoir
La qualité du mandataire selon la forme sociale, l’étendue des pouvoirs et les instructions de vote conditionnent la validité et la portée de la représentation. Indiquez votre commune pour trouver des avocats du ressort ; l’annuaire G-Droit référence les avocats par barreau et par spécialité.
Annuaire G-Droit · donnée conservée sur votre appareil, jamais transmise.
La vie du contrat
La rédaction du pouvoir
L’associé rédige le pouvoir, désignant l’assemblée et le mandataire (), en respectant les règles de représentation propres à la forme sociale (, ).
L’acceptation du mandataire
Le contrat se forme par l’acceptation du mandataire (), portée dans le modèle par la mention « Bon pour acceptation ».
La communication à la société
En société par actions, le mandat — et, le cas échéant, sa révocation — sont écrits et communiqués à la société avant l’assemblée ().
L’assemblée et le vote
Le mandataire participe aux débats et vote dans la limite du pouvoir reçu () ; l’associé est tenu des engagements pris en son nom conformément au pouvoir donné ().
La révocation éventuelle
L’associé peut révoquer le pouvoir quand bon lui semble () ; le mandat finit aussi par la renonciation du mandataire ou le décès de l’un d’eux ().
Questions & ressources
FAQ et liens utiles.
Peut-on choisir librement son mandataire pour une assemblée générale ?
Ce pouvoir est-il une « délégation de pouvoirs » ?
Le mandataire peut-il voter comme il l’entend ?
L’associé peut-il révoquer le pouvoir ?
Qui est engagé par le vote du mandataire ?
Le mandataire peut-il se faire remplacer ?
Approfondir la règle
Les textes cités
Ce modèle est un document type à adapter ; il ne constitue pas une consultation juridique.