Droit des sociétés · Acte de secrétariat

SAS : procès-verbal de directoire

En SAS, le directoire n’existe que si vos statuts l’ont créé, et n’obéit qu’à eux : les règles de la société anonyme — jusqu’au pouvoir de représenter la société — sont écartées . Mais ses décisions, elles, doivent être constatées. Voici le modèle de procès-verbal prêt à adapter, et l’instrument qui distingue ce que vos statuts fixent de ce que le procès-verbal doit garder.

3 articles en vigueur · vérifiés le 16.07.2026 · Légifrance
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PV de directoire de SAS — modèle Word

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Le fil de la formalité
01

Convoquer

La réunion de l’organe.

Chaque règle porte son origine. Loi la puce dorée ouvre le texte officiel, vérifié en vigueur · Vos statuts la loi renvoie à ce que vous écrivez ; à défaut de clause, le modèle propose une solution prudente · Jurisprudence règle posée par les tribunaux, avec la décision ou la fiche · Pratique aucun texte ne l’impose, c’est une précaution de praticien.
La SAS ne connaît pas de directoire « légal » : c’est une figure de la société anonyme, dont les règles sont écartées de la SAS . Point à retenir : dans la société anonyme, le directoire représente la société ; en SAS, ce pouvoir revient au président . Si vos statuts instituent un directoire, ils en fixent seuls la convocation, le quorum, les majorités et la forme du procès-verbal .
La convocation du directoire
Vos statuts renvoi :

Qui convoque, dans quel délai et sous quelle forme relève de vos statuts ; à défaut de clause, retenez un délai raisonnable et joignez l’ordre du jour.

02

Réunir

Présence et quorum de l’organe.

La feuille de présence
Vos statuts renvoi :

La présence et la représentation des membres, et le quorum qu’elles permettent de vérifier, relèvent de vos statuts ; la feuille de présence en fait la preuve et s’annexe au procès-verbal.

03

Délibérer

Compétences et vote.

Le vote au sein du directoire
Vos statuts renvoi :

Chaque question inscrite à l’ordre du jour est mise aux voix ; le sens et le décompte des votes obéissent aux règles de majorité de vos statuts.

04

Consigner

Le procès-verbal de l’organe.

Les règles clés de cet acte

Existence du directoire
Vos statutsVos statuts renvoi :

En SAS, le directoire n’existe que si vos statuts le créent : aucun texte ne l’impose.

Convocation
Vos statutsVos statuts renvoi :

L’auteur, le délai et la forme de la convocation du directoire sont fixés par vos statuts.

Quorum
Vos statutsVos statuts renvoi :

La loi ne fixe aucun quorum pour le directoire ; vos statuts en décident.

Majorité
Vos statutsVos statuts renvoi :

La majorité requise pour chaque décision du directoire est celle que vos statuts prévoient.

Forme du procès-verbal
Vos statutsVos statuts renvoi :

Auteur, signature et contenu du procès-verbal relèvent de vos statuts ; aucun texte propre à la SAS ne les fixe.

Règles de la société anonyme
ÉcartéesLoi

Les articles qui régissent le directoire de la société anonyme — dont son pouvoir de représentation — sont expressément écartés de la SAS .

Qui établit et signe le procès-verbal
Vos statuts renvoi :

Vos statuts désignent l’auteur et le signataire ; en pratique, c’est le président de séance qui arrête le procès-verbal de la réunion du directoire.

Le registre des délibérations
Pratique

Le procès-verbal est porté au registre des délibérations du directoire, la feuille de présence en annexe ; sa tenue relève de vos statuts et de l’usage.

Les mentions à porter à l’acte

La date et le lieu
Pratique

La date et le lieu de la réunion du directoire, ou le mode de participation à distance si vos statuts l’admettent.

Le président de séance
Pratique

L’identité de la personne qui préside la réunion du directoire.

Les membres présents ou représentés
Pratique

Les membres présents, représentés ou participant à distance, par renvoi à la feuille de présence.

L’ordre du jour
Pratique

Les questions soumises au directoire.

Le texte des décisions et le résultat des votes
Pratique

Le texte de chaque décision mise aux voix et le résultat du scrutin.

Le procès-verbal ne crée pas la décision : il la constate. Mais c’est lui qui en fait la preuve — à l’égard des associés, des dirigeants et des tiers. Un procès-verbal incomplet fragilise une décision pourtant régulière.

La sanction d’un acte irrégulier

Une décision prise en violation des statuts
Jurisprudence fiche → nullité facultative

Elle peut être annulée : la nullité n’est pas automatique, les tribunaux l’apprécient selon la nature et la gravité de l’irrégularité.

Réputée non écrite : la clause tombe, l’acte survit. Nullité : l’acte peut être anéanti. « Peut être annulée » : la nullité n’est pas automatique, le juge apprécie.
Le directoire est-il obligatoire en SAS ?
Non. Aucun texte n’impose de directoire en SAS : cet organe n’existe que si vos statuts le créent . Les règles qui l’organisent dans la société anonyme sont expressément écartées .
Une décision du directoire engage-t-elle la société envers les tiers ?
La décision est interne. En SAS, contrairement à la société anonyme, le directoire ne représente pas la société : à l’égard des tiers, c’est le président qui l’engage , sauf clause désignant un directeur général.
Un procès-verbal de directoire est-il obligatoire ?
La décision du directoire doit pouvoir être prouvée, et le procès-verbal en est l’instrument. Ses formes relèvent de vos statuts : aucun texte propre à la SAS n’en fixe le contenu.
Qui signe le procès-verbal du directoire ?
Vos statuts le désignent ; à défaut de précision, l’usage confie la signature au président de séance. La feuille de présence lui est annexée.
Que risque une décision du directoire prise sans respecter les statuts ?
Elle peut être annulée à la demande d’un intéressé ; la nullité n’est pas automatique, le juge en apprécie l’opportunité selon la gravité de l’irrégularité.

Approfondir

La direction de la SASComment la SAS est dirigée, et ce que vos statuts organisent.Le directeur général de la SASQui peut, avec le président, représenter la société.La feuille de présence du directoireL’instrument de preuve du quorum, annexé au PV.Statuts de SASL’acte fondateur d’où découle l’existence du directoire.La présidence de la SASL’organe qui, lui, représente la société envers les tiers.

Sécuriser les décisions de vos organes

Un avocat en droit des sociétés vérifie la régularité de la convocation, du quorum et des majorités de votre directoire au regard de vos statuts, et l’articulation de ses décisions avec les pouvoirs de représentation du président. Indiquez votre commune pour trouver un praticien près de chez vous.

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Les textes cités

Ce modèle est un document type à adapter ; il ne constitue pas un conseil individualisé. En SAS, l’existence même du directoire et l’ensemble de ses règles dépendent de vos statuts : reportez-vous-y, et faites-les relire en cas de doute.