Deux époux, associés d’une même société, se cèdent puis se rétrocèdent des parts sociales. Plusieurs années passent — le mariage perdure, puis se dénoue par le divorce — avant que l’un d’eux ne conteste la cession pour vileté du prix. L’autre oppose alors la prescription : trop de temps s’est écoulé, l’action serait éteinte. C’est précisément cet écueil que la loi neutralise lorsque le litige oppose deux conjoints.
La règle est ancienne et tient en une formule : la prescription ne court pas entre époux. Posée jadis à l’article 2253 du Code civil, elle figure aujourd’hui à l’article 2236 du même code. Son fondement est la paix des ménages — pax familiae — : on ne saurait contraindre un époux à actionner son conjoint en justice, sous peine de forclusion, pendant la vie commune. Tant que dure le mariage, le délai est suspendu ; il ne reprend son cours qu’à la dissolution de l’union.
Restait à savoir si cette suspension, conçue pour les rapports patrimoniaux ordinaires entre conjoints, jouait aussi lorsque le contrat litigieux est une cession de parts sociales conclue entre époux associés, et que l’action tend à sa nullité relative pour vil prix. Par un arrêt du 30 novembre 2017, la chambre commerciale de la Cour de cassation a répondu par l’affirmative : la suspension de la prescription entre époux a vocation à s’appliquer à l’action en nullité d’une cession de parts intervenue entre des époux associés d’une société.
Suspension de la prescription entre époux — mécanisme par lequel le délai de prescription, acquisitive comme extinctive, cesse de courir pendant toute la durée du mariage entre les deux conjoints (et, depuis la réforme de 2008, entre partenaires d’un PACS). À la différence de l’interruption, qui efface le délai déjà écoulé, la suspension l’arrête sans l’anéantir : il reprend son cours, là où il s’était figé, à la dissolution de l’union.
I) L'affaire : des cessions croisées de parts entre époux
- Faits
- Des époux mariés sous le régime de la séparation de biens, sont les associés d’une société civile immobilière
- Par acte du 25 septembre 2000, le mari cède à sa femme quatre-vingt-dix-neuf des cent parts dont il était propriétaire
- Puis, par acte du 18 août 2004, l’épouse rétrocède ces mêmes quatre-vingt-dix-neuf parts à son Mari
- Demande
- L’épouse cédante assigne son mari en annulation de l’acte conclu le 18 août 2004 pour vileté du prix
- Par jugement du 14 septembre 2012, rectifié le 27 septembre 2012, leur divorce est prononcé
- Procédure
- Par un arrêt du 21 mai 2015, la Cour d’appel de Nîmes fait droit à la demande de l’épouse et écarte la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action soulevé par le défendeur.
- Sur la demande de l’épouse
- Les juges du fond relèvent :
- D’une part, que le feuillet en photocopie non signé, auquel se référait le cédant pour justifier de la cession ne pouvait pas démontrer la réalité de la rétrocession, en 2004, des actions de la société au profit de son épouse
- D’autre part, que le prix de la cession des parts de la SCI consentie, le 18 août 2004, au cédant ne correspondait pas à la valeur réelle de la totalité des parts de la SCI, définie dans un bilan établi au 31 décembre 2004 à la somme de 86 533 euros
- La Cour d’appel en a déduit que, les cessions croisées et réciproques des actions de la SCI n’ayant pas eu lieu, l’équilibre contractuel voulu par les parties en 2000 a été rompu, de sorte que la cession devait être annulée pour vil prix.
- Les juges du fond relèvent :
- Sur la prescription de l’action
- Les juges du fond considèrent que la suspension légale de la prescription entre époux prévue par l’ancien article 2253 du code civil s’appliquait pleinement à l’action en nullité pour vil prix d’une cession de parts sociales intervenue entre deux époux associés dans la société
- Le cédant n’était, en conséquence, pas fondé à se prévaloir de la prescription de l’action, celle-ci étant suspendue durant toute la durée du mariage.
- Sur la demande de l’épouse
- Par un arrêt du 21 mai 2015, la Cour d’appel de Nîmes fait droit à la demande de l’épouse et écarte la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action soulevé par le défendeur.
II) La solution de la chambre commerciale
- Solution
- Par un arrêt du 30 novembre 2017, la Cour de cassation rejette le pourvoi formé par le cédant.
- Elle abonde dans le sens de la Cour d’appel en estimant que « les dispositions de l’article 1304 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, prévoyant la suspension de la prescription entre époux, s’appliquent à l’action en nullité d’une cession de parts intervenue entre des époux associés d’une société civile immobilière».
- Ainsi, la chambre commerciale n’est-elle pas convaincue par l’argument soulevé par le cédant qui soutenait que la nullité d’un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil pour absence de cause serait relative, car fondée sur l’intérêt privé du vendeur, en conséquence de quoi la suspension légale de la prescription entre époux prévue par l’ancien article 2253 du code civil ne s’appliquerait pas.
- Pour la Cour de cassation, l’action en nullité d’une cession de parts sociales n’échappe à la règle de suspension de la prescription entre époux
- Faits
- Deux époux, mariés en séparation de biens et associés d’une SCI, procèdent à des cessions croisées de parts (cession du mari à l’épouse en 2000, rétrocession de l’épouse au mari en 2004). L’épouse assigne ensuite son mari en nullité de la cession de 2004 pour vil prix ; le divorce n’est prononcé qu’en 2012.
- Problème
- La suspension de la prescription entre époux — alors prévue par l’article 1304 ancien, renvoyant à la règle des anciens articles 2253 puis 2236 du Code civil — joue-t-elle pour une action en nullité relative (vil prix) portant sur une cession de parts sociales conclue entre conjoints associés ?
- Solution
- Rejet du pourvoi. La suspension de la prescription entre époux s’applique à l’action en nullité d’une cession de parts intervenue entre des époux associés d’une société civile immobilière. La nature relative de la nullité, tirée de l’intérêt privé du vendeur, est indifférente : dès lors qu’il s’agit d’une prescription, et qu’elle concerne les rapports entre conjoints, la suspension joue.
- Portée
- L’arrêt confirme le caractère général de la règle : la suspension entre époux ne distingue ni selon la cause de l’action, ni selon que la nullité encourue est relative ou absolue. Tant que dure le mariage, le délai demeure figé — fût-ce au prix d’une action exercée plus de dix ans après l’acte litigieux.
III) Portée et analyse
« Elle ne court pas ou est suspendue entre époux, ainsi qu’entre partenaires liés par un pacte civil de solidarité. »
- Analyse
- La chambre commerciale fait ici une stricte application de l’ancien article 2253 du Code civil devenu l’article 2236.
- Cette disposition prévoyait que la prescription acquisitive et extinctive « ne court point entre époux».
- Dorénavant, l’article 2236 dispose que la prescription « ne court pas ou est suspendue entre époux, ainsi qu’entre partenaires liés par un pacte civil de solidarité.»
- Cette règle a été posée par souci de préservation de la paix des ménages.
- Lorsqu’ils sont encore dans les liens du mariage il peut, en effet, apparaître difficile pour un époux d’engager une action contentieuse à l’encontre de son conjoint.
- Toutefois, il ne faudrait pas que le mariage fasse obstacle à l’exercice d’une action dont est légitimement en droit d’exercer un époux.
- Il ne faudrait pas non plus qu’un couple détourne la prescription pour couvrir des actes entachés d’irrégularités.
- D’où l’idée du législateur de suspension de la prescription pendant toute la durée du mariage.
- Dans un arrêt du 25 mars 2009, la Cour de cassation a affirmé en ce sens qu’« il résulte de l’ancien article 2253 que la prescription ne court pas entre époux et qu’elle se trouve suspendue jusqu’à la dissolution du mariage» (1ère civ. 25 mars 2009).
- Il peut être observé que le délai butoir de l’article 2232 du Code civil, qui porte à 20 ans le délai au-delà duquel le point de départ de la prescription ne peut pas être reporté, est inapplicable à la suspension de la prescription qui court entre époux.
- La règle édictée à l’article 2236 a une portée des plus étendues puisqu’elle concerne tant la prescription acquisitive que la prescription extinctive.
- Qui plus est, cette disposition n’opère aucune distinction entre les causes de suspension, de sorte que toutes les prescriptions extinctives sont visées.
- L’apport de l’arrêt rendu en l’espèce réside précisément dans le rappel de cette règle.
- Il importe peu que la prescription dont se prévaut l’époux porte sur une action fondée sur une nullité relative.
- Dès lors qu’il s’agit d’une prescription et non d’un délai préfix, et que ladite prescription concerne les rapports entre époux, la suspension joue.
Deux époux contractent en 2003 une vente déséquilibrée entre eux ; l’un découvre dès 2004 la vileté du prix. En droit commun, le délai de cinq ans aurait expiré en 2009. Mais, le mariage subsistant, l’article 2236 suspend la prescription : le délai ne commence réellement à courir qu’à la dissolution de l’union — par exemple un divorce prononcé en 2018. L’époux conserve alors cinq années, soit jusqu’en 2023, pour agir en nullité, sans que le délai butoir de vingt ans de l’article 2232 ne lui soit opposable. Quatorze ans après l’acte, l’action demeure recevable.
| Cass. com. 30 nov. 2017 | |
|---|---|
| Attendu, selon l’arrêt attaqué (Nîmes, 21 mai 2015), que M. X... et Mme Y..., mariés sous le régime de la séparation de biens, sont les associés de la société civile immobilière Yvelga (la SCI) ; que, par acte du 25 septembre 2000, M. X... a cédé à Mme Y... quatre-vingt-dix-neuf des cent parts dont il était propriétaire ; que, par acte du 18 août 2004, Mme Y... a rétrocédé quatre-vingt-dix-neuf parts à M. X... ; que Mme Y... a assigné M. X... en annulation de l’acte du 18 août 2004 pour vileté du prix ; qu’un jugement du 14 septembre 2012, rectifié le 27 septembre 2012, a prononcé leur divorce ; Sur le premier moyen : Attendu que M. X... fait grief à l’arrêt d’écarter la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action, alors, selon le moyen, qu’un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause, cette nullité, fondée sur l’intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans et la suspension légale de la prescription entre époux prévue par l’ancien article 2253 du code civil ne s’applique pas à l’action en nullité pour vil prix d’une cession de parts sociales intervenue entre deux époux associés dans la société ; qu’en décidant du contraire, la cour d’appel a violé, par fausse application, l’article 2253 du code civil, ensemble l’article 1304 du code civil, par refus d’application ; Mais attendu que la cour d’appel a retenu à bon droit que les dispositions de l’article 1304 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, prévoyant la suspension de la prescription entre époux, s’appliquent à l’action en nullité d’une cession de parts intervenue entre des époux associés d’une société civile immobilière ; D’où il suit que le moyen n’est pas fondé ; Sur le second moyen, ci-après annexé : Attendu que M. X... fait grief à l’arrêt d’annuler l’acte de cession des parts de la SCI en date du 18 août 2004 ; Mais attendu qu’ayant souverainement retenu que le feuillet en photocopie non signé, auquel se référait M. X..., ne pouvait pas démontrer la réalité de la rétrocession, en 2004, des actions de la société Wellocom au profit de Mme Y... et que le prix de la cession des parts de la SCI consentie, le 18 août 2004, à M. X... ne correspondait pas à la valeur réelle de la totalité des parts de la SCI, définie dans un bilan établi au 31 décembre 2004 à la somme de 86 533 euros, la cour d’appel, qui en a déduit, sans dénaturation ni violation du principe de la contradiction, que, les cessions croisées et réciproques des actions de la SCI et de la société Wellocom n’ayant pas eu lieu, l’équilibre contractuel voulu par les parties en 2000 avait été rompu, a, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision d’annuler pour vil prix la cession des parts de la SCI ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; |
IV) Les textes
A) Code civil
Article 2232
Le report du point de départ, la suspension ou l’interruption de la prescription ne peut avoir pour effet de porter le délai de la prescription extinctive au-delà de vingt ans à compter du jour de la naissance du droit.
Le premier alinéa n’est pas applicable dans les cas mentionnés aux articles 2226, 2226-1, 2227, 2233 et 2236, au premier alinéa de l’article 2241 et à l’article 2244. Il ne s’applique pas non plus aux actions relatives à l’état des personnes.
Article 2233
La prescription ne court pas :
1° À l’égard d’une créance qui dépend d’une condition, jusqu’à ce que la condition arrive;
2° À l’égard d’une action en garantie, jusqu’à ce que l’éviction ait lieu ;
3° À l’égard d’une créance à terme, jusqu’à ce que ce terme soit arrivé.
Article 2234
La prescription ne court pas ou est suspendue contre celui qui est dans l’impossibilité d’agir par suite d’un empêchement résultant de la loi, de la convention ou de la force majeure.
Article 2235
Elle ne court pas ou est suspendue contre les mineurs non émancipés et les majeurs en tutelle, sauf pour les actions en paiement ou en répétition des salaires, arrérages de rente, pensions alimentaires, loyers, fermages, charges locatives, intérêts des sommes prêtées et, généralement, les actions en paiement de tout ce qui est payable par années ou à des termes périodiques plus courts.
Article 2236
Elle ne court pas ou est suspendue entre époux, ainsi qu’entre partenaires liés par un pacte civil de solidarité.
Article 2237
Elle ne court pas ou est suspendue contre l’héritier acceptant à concurrence de l’actif net, à l’égard des créances qu’il a contre la succession.
Article 2238
La prescription est suspendue à compter du jour où, après la survenance d’un litige, les parties conviennent de recourir à la médiation ou à la conciliation ou, à défaut d’accord écrit, à compter du jour de la première réunion de médiation ou de conciliation. La prescription est également suspendue à compter de la conclusion d’une convention de procédure participative ou à compter de l’accord du débiteur constaté par l’huissier de justice pour participer à la procédure prévue à l’article L. 125-1 du code des procédures civiles d’exécution.
Le délai de prescription recommence à courir, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois, à compter de la date à laquelle soit l’une des parties ou les deux, soit le médiateur ou le conciliateur déclarent que la médiation ou la conciliation est terminée. En cas de convention de procédure participative, le délai de prescription recommence à courir à compter du terme de la convention, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois. En cas d’échec de la procédure prévue au même article, le délai de prescription recommence à courir à compter de la date du refus du débiteur, constaté par l’huissier, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois.
Article 2239
La prescription est également suspendue lorsque le juge fait droit à une demande de mesure d’instruction présentée avant tout procès.
Le délai de prescription recommence à courir, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois, à compter du jour où la mesure a été exécutée.
Une réponse
Bonjour, j’ai découvert dernièrement que mon ex mari a usurpé mon identité, et je souhaiterais savoir… s’il y a possibilité malgré la (prescription) avec un avocat de revoir l’affaire, car j’ai vue la prescription est suspendue pendant le mariage. Merci de me répondre. Cordialement