Aucune autre forme sociale ne confie aux statuts un pouvoir aussi étendu sur la mesure du pouvoir : dans la société par actions simplifiée, le nombre de voix attaché à chaque action, la liste des décisions réservées à la collectivité et les seuils de majorité relèvent, pour l’essentiel, de la seule volonté des fondateurs. Cette liberté n’est pourtant pas sans rivage, un noyau d’ordre public patiemment dessiné par la Cour de cassation interdisant que l’associé soit réduit à un bailleur de fonds dépourvu de voix.
I) La qualité d’associé de société par actions simplifiée
Nulle forme sociale ne pousse aussi loin que la société par actions simplifiée l’idée que le statut d’associé se négocie plutôt qu’il ne se subit. Là où la société anonyme enferme l’actionnaire dans un régime largement impératif, hérité d’un droit conçu pour l’épargne publique et pour la protection d’investisseurs anonymes, la SAS restitue aux fondateurs la maîtrise de l’édifice : ce sont eux qui décident qui entre, à quelles conditions on demeure, comment on sort, et ce que rapporte le titre détenu. Encore faut-il mesurer l’exacte portée de cette liberté. Elle n’abolit ni le contrat de société ni les principes qui le gouvernent depuis le Code civil : elle s’exerce à l’intérieur d’un cadre dont les bornes, pour être peu nombreuses, sont d’autant plus rigoureuses qu’elles sont irréductibles.
A) La source contractuelle du statut
La singularité de la SAS ne tient pas à ce qu’elle accorderait à l’associé des droits inédits, mais à ce qu’elle déplace la source de ces droits. Dans la société anonyme, le statut procède de la loi et les statuts n’en sont que la déclinaison ; dans la SAS, il procède des statuts et la loi n’intervient qu’à titre résiduel ou correctif. Ce renversement commande tout le reste.
1) La liberté statutaire érigée en principe
Le législateur de 1994, puis celui de 1999 qui a ouvert la forme à toutes les personnes, ont fait un pari : celui de la confiance faite aux rédacteurs. Deux raisons l’expliquent. La première tient à l’interdiction, pour la SAS, de procéder à une offre au public de ses titres — la société ne réunit donc pas des épargnants dispersés, mais des partenaires identifiés, souvent peu nombreux, qui ont pu négocier leur entrée. La seconde tient à la force de l’intuitus personae : filiales communes réunissant deux groupes, filiales à cent pour cent d’une tête de groupe, structures entrepreneuriales adossées à des investisseurs, telles sont les configurations dominantes. Dans chacune, la protection légale standardisée n’a plus d’objet : les associés savent ce qu’ils signent et disposent des moyens de le négocier.
De ce texte se déduit d’emblée une donnée qui distingue la SAS de toutes les autres sociétés par actions : aucun nombre minimal d’associés n’est exigé. La société peut naître et vivre avec un seul participant — la SASU — sans que cette unipersonnalité constitue une anomalie appelée à se résorber ; elle peut, symétriquement, réunir des dizaines de participants aux profils hétérogènes.
Cette liberté n’est cependant pas sans rivage. Subsiste un socle de droits que nulle clause ne saurait anéantir, au premier rang desquels le droit de tout associé de participer aux décisions collectives, consacré par l’article 1844, alinéa 1er, du Code civil, et la prohibition des stipulations léonines de l’article 1844-1, alinéa 2. Ce noyau irréductible fera l’objet d’un examen propre ; il suffit ici d’en retenir le principe, car il conditionne la lecture de tout ce qui suit : dans la SAS, la question n’est jamais de savoir si les statuts peuvent aménager, mais jusqu’où.
2) La part résiduelle du droit des sociétés anonymes
Le renvoi opéré par l’article L. 227-1 au droit des sociétés anonymes est doublement conditionné : il ne joue que pour les règles compatibles avec les dispositions propres au chapitre consacré à la SAS, et il exclut nommément certaines d’entre elles. La technique retenue est donc celle d’un droit commun supplétif à géométrie variable, dont la mise en œuvre suppose, clause par clause, un test de compatibilité.
Ce test n’est pas théorique. Il commande, en pratique, le régime de la souscription des actions, celui des valeurs mobilières donnant accès au capital, celui des augmentations de capital, celui de la nomination des commissaires aux comptes. Sur ces terrains, l’associé de SAS retrouve la protection du droit des sociétés anonymes — mais il la retrouve par ricochet, et cette protection cède chaque fois qu’une disposition spéciale du chapitre y déroge. Le rédacteur qui néglige ce mécanisme s’expose à deux erreurs symétriques : croire libre ce qui demeure impératif, ou croire impératif ce que la loi abandonne à sa plume.
On observera au passage que la commercialité de la SAS procède de sa forme, non de son objet. Une société par actions est commerciale quel que soit son objet, et cette qualification emporte des conséquences qui débordent le droit des sociétés : compétence du tribunal de commerce pour les contestations relatives à la société, y compris lorsqu’elles opposent un associé à un autre ou un associé à la société, et sans qu’importe que le demandeur soit lui-même commerçant. La règle vaut également pour les cessions d’actions emportant transfert du contrôle, qui touchent la société elle-même et non le seul patrimoine des cédants.
3) L’articulation des statuts et des pactes
La liberté offerte aux statuts n’a pas fait disparaître les pactes d’associés ; elle en a modifié l’usage. Longtemps, le pacte servait à loger ce que la rigidité du droit des sociétés anonymes interdisait d’inscrire dans les statuts. La SAS ayant ouvert les statuts eux-mêmes, la question devient celle du choix : que faut-il statutariser, que faut-il laisser au pacte ?
La réponse tient à la différence de nature des sanctions. La clause statutaire est opposable à la société et à tout associé, présent ou futur, du seul fait de son entrée au capital ; sa violation ouvre, selon les cas, la nullité de l’opération accomplie au mépris de la clause. Le pacte, lui, n’oblige que ses signataires et se résout ordinairement en dommages-intérêts, sauf exécution forcée lorsqu’elle demeure possible. Là où l’efficacité recherchée suppose l’inopposabilité de la cession irrégulière — agrément, préemption, inaliénabilité —, les statuts s’imposent. Là où la stipulation est temporaire, propre à quelques associés, ou couverte par une exigence de confidentialité que la publicité statutaire ruinerait, le pacte conserve tout son intérêt.
Encore faut-il, dans l’un et l’autre instrument, prendre soin d’une distinction que la pratique néglige trop souvent : celle du support du droit consenti. Certaines prérogatives suivent le titre et bénéficient à chaque cessionnaire successif ; d’autres sont attribuées intuitu personae à un associé nommément désigné et s’éteignent avec la cession de ses actions.
Certaines prérogatives suivent le titre et bénéficient à chaque cessionnaire successif : droit de vote (sauf actions de préférence sans droit de vote), droit aux dividendes, droit préférentiel de souscription. L’intensité de ces droits peut varier selon la catégorie d’actions (actions de préférence, actions à vote multiple).
D’autres prérogatives sont attribuées intuitu personae à un associé nommément désigné : droit de veto sur certaines décisions, droit d’audit particulier, garantie de siège au sein d’un organe de direction. Ces droits disparaissent en principe avec la cession des titres par leur bénéficiaire.
Droits attachés à l’action — Droits attachés à la personne
Relèvent de la première catégorie le droit de vote — sauf actions de préférence qui en sont privées —, le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription, dont l’intensité peut d’ailleurs varier selon la catégorie d’actions. Relèvent de la seconde le droit de veto sur certaines décisions, le droit d’audit particulier, la garantie d’un siège au sein d’un organe de direction. Ces droits particuliers peuvent être permanents ou temporaires, et leur exercice subordonné à des conditions objectives : détention d’une fraction minimale du capital, absence de changement de contrôle affectant l’associé bénéficiaire, ancienneté dans la société.
Quant à la création et à la modification de ces droits, elles procèdent soit des statuts originaires, soit d’une décision collective postérieure. La suppression ou la réduction d’un droit particulier attribué à un associé déterminé ou à une catégorie d’actions suppose en principe le consentement de ses bénéficiaires — nul ne peut être dépouillé par le vote d’autrui de ce qui lui a été personnellement consenti. Les statuts peuvent toutefois organiser par avance l’extinction du droit dans des circonstances déterminées, ou aménager une renonciation anticipée, à la condition que le consentement initial ait été éclairé et exempt de vice.
Une question voisine mérite d’être tranchée, car la pratique l’affronte régulièrement : un droit de veto peut-il être consenti à un tiers non associé — un prêteur, un partenaire industriel ? Rien ne l’interdit dans son principe, à trois conditions. Il ne doit pas porter atteinte au droit des associés de participer aux décisions collectives, qui demeure intact ; il ne doit pas paralyser durablement la société, ce qui suppose de le concevoir comme un pouvoir de blocage temporaire imposant une seconde délibération plutôt que comme un verrou définitif ; il doit enfin s’exercer conformément à l’intérêt social. Un veto perpétuel et discrétionnaire remis à qui n’assume aucun risque social ne survivrait pas à la contestation.
B) L’entrée et la sortie de l’actionnariat
Si l’intuitus personae commande la SAS, c’est aux frontières de l’actionnariat qu’il se manifeste avec le plus de vigueur. Entrer suppose de souscrire ou d’acquérir ; demeurer suppose de n’être ni contraint de céder ni empêché de le faire ; sortir suppose de trouver un acquéreur agréé, ou d’y être forcé. Ces trois moments concentrent l’essentiel du contentieux.
1) La souscription des actions
La qualité d’associé s’acquiert d’abord par la souscription, à la constitution ou lors d’une augmentation de capital. La souscription est un engagement de libérer l’apport promis, et le titre qu’elle procure incorpore les droits qui viennent d’être décrits. Deux traits distinguent ici la SAS. D’une part, l’interdiction de l’offre au public restreint le cercle des souscripteurs possibles, ce qui explique que la souscription y soit presque toujours l’aboutissement d’une négociation individualisée plutôt que d’une sollicitation du marché. D’autre part, la souscription et les garanties qui l’entourent participent de la commercialité : la garantie consentie au souscripteur à l’occasion d’une augmentation de capital, accessoire d’une opération commerciale, en suit le régime.
Le droit préférentiel de souscription, emprunté au droit des sociétés anonymes par l’effet du renvoi de l’article L. 227-1, protège l’associé contre la dilution non consentie. Il peut être supprimé, mais alors selon les formes légales et au profit de bénéficiaires déterminés — la liberté statutaire ne dispense pas des exigences qui gouvernent l’atteinte portée à un droit patrimonial. La même logique gouverne les valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission crée au profit de leurs porteurs une vocation à devenir associés que la société ne peut ensuite contrarier.
2) L’agrément et l’inaliénabilité
Les statuts peuvent verrouiller la circulation des titres par deux techniques de portée inégale. L’inaliénabilité interdit purement et simplement la cession pendant une durée qui ne saurait excéder dix années ; l’agrément subordonne la cession à l’accord d’un organe désigné par les statuts. À ces mécanismes s’ajoutent les clauses réagissant au changement de contrôle d’un associé personne morale, qui neutralisent le contournement consistant à céder non pas les titres de la SAS, mais ceux de la société qui les détient.
Le régime de leur adoption a été profondément remanié, et la distinction qui en résulte doit être maniée avec soin.
L’inaliénabilité et la clause de changement de contrôle demeurent donc soumises à l’unanimité : parce qu’elles enferment l’associé dans la société ou le menacent de sanction à raison d’un événement affectant son propre capital, elles ne peuvent lui être imposées par la majorité. En revanche, depuis la loi du 19 juillet 2019, l’agrément et l’exclusion peuvent être adoptés ou modifiés à la majorité fixée par les statuts. Le déplacement est considérable : ce qui exigeait hier l’accord de chacun peut aujourd’hui être décidé contre certains. Un débat subsiste néanmoins, qu’il serait imprudent de tenir pour clos : lorsque l’introduction d’une telle clause aggrave la condition de l’associé au point de constituer une augmentation de ses engagements, l’article 1836, alinéa 2, du Code civil ne devrait-il pas reprendre son empire et exiger son consentement individuel ? La prudence commande, dans le doute, de recueillir l’accord de ceux que la clause atteint le plus directement.
3) L’exclusion statutaire
De toutes les stipulations que la SAS autorise, l’exclusion est la plus redoutable : elle permet de contraindre un associé à céder ses actions, c’est-à-dire à quitter la société malgré lui.
La constitutionnalité du dispositif a été discutée, l’associé exclu soutenant qu’il subissait une privation de propriété. Saisi en 2022 d’une question prioritaire de constitutionnalité portant sur les articles L. 227-16 et L. 227-19, le Conseil constitutionnel a écarté le grief : la cession forcée exécutée en application d’une clause statutaire ne constitue pas une privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration de 1789. Le raisonnement mérite d’être suivi, car il éclaire les conditions de validité de la clause. Le législateur poursuit un but d’intérêt général — préserver la cohésion de l’actionnariat, sans laquelle une société fondée sur l’intuitus personae ne peut fonctionner —, et il l’a assorti de garanties : l’exclusion doit reposer sur un motif conforme à l’intérêt social, la procédure doit être organisée par les statuts, et le prix de rachat obéit aux modalités de l’article L. 227-18 ou, à défaut d’accord, à l’expertise de l’article 1843-4 du Code civil. C’est parce que ces garde-fous existent que la contrainte est tolérable.
Il reste que la validité de la clause ne préjuge pas de la régularité de son exercice. La chambre commerciale a jugé, le 29 mai 2024, que l’associé dont l’exclusion est proposée ne peut être privé de son droit de voter sur cette proposition — solution qui prolonge celle déjà retenue le 23 octobre 2007 et que l’examen du droit de vote conduira à approfondir.
- Faits
- Les statuts d’une société par actions simplifiée organisaient l’exclusion d’un associé par décision collective, en écartant du scrutin l’associé visé par la mesure.
- Problème
- Les statuts d’une SAS peuvent-ils, au titre de la liberté que leur reconnaît l’article L. 227-16 du Code de commerce, priver l’associé dont l’exclusion est proposée du droit de voter sur cette proposition ?
- Solution
- Non. Il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et L. 227-16 du Code de commerce que si les statuts peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par décision collective, toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.
- Portée
- La liberté statutaire s’arrête au seuil du droit de vote : elle organise la procédure d’exclusion, elle ne retranche pas du corps électoral celui qu’elle vise. La sanction retenue — le réputé non écrit — épargne la clause d’exclusion elle-même, qui survit amputée de sa stipulation illicite.
Le rédacteur avisé en tirera plusieurs conséquences pratiques. Il définira les motifs d’exclusion avec une précision suffisante pour que le contrôle du juge sur leur conformité à l’intérêt social puisse s’exercer sans discussion. Il organisera une procédure contradictoire, permettant à l’associé visé de présenter ses observations, et lui laissera son droit de vote. Il fixera enfin dans les statuts eux-mêmes les modalités de valorisation des titres rachetés : rien n’expose davantage une exclusion au contentieux qu’un prix négocié après coup, sous la pression d’une sortie déjà décidée.
C) Les droits pécuniaires attachés aux actions
Le droit de participer aux décisions n’épuise pas la qualité d’associé : celle-ci se dédouble en prérogatives politiques et en droits pécuniaires. Ces derniers, souvent tenus pour techniques, sont en réalité le lieu d’une limite que la liberté statutaire ne franchit jamais.
1) La vocation aux bénéfices
L’associé a vocation aux bénéfices et contribue aux pertes. La règle de répartition est supplétive et proportionnelle à la part détenue dans le capital, sauf clause contraire — les statuts d’une SAS peuvent donc dissocier la part de capital de la part de résultat, et cette dissociation est l’un des ressorts les plus utilisés du montage sociétaire.
Il faut se garder de confondre la vocation aux bénéfices et le droit au dividende. La première naît avec le titre ; le second ne naît que de la décision collective de distribuer, prise sur un bénéfice distribuable constaté. Aussi longtemps que cette décision n’est pas intervenue, l’associé n’est titulaire d’aucune créance sur la société — ce qui explique que la rétention systématique des bénéfices par le majoritaire relève non du droit des créances, mais du contrôle de l’abus.
2) Les distributions préférentielles
Sur ce terrain, la SAS déploie toutes les ressources des actions de préférence. Les statuts peuvent créer des catégories dotées d’un dividende prioritaire, cumulatif ou non, d’un rattrapage sur les exercices déficitaires, d’une préférence de liquidation garantissant à l’investisseur le remboursement de son apport avant tout partage, ou encore d’un droit à un multiple de son investissement. Ces mécanismes, issus de la pratique du capital-investissement, sont le prix de l’entrée d’un investisseur qui accepte un risque sans détenir le pouvoir.
Leur validité tient à deux exigences. La préférence doit d’abord être définie avec une précision qui permette son calcul sans nouvelle négociation : une clause qui renverrait la détermination du dividende prioritaire à un accord ultérieur ne serait qu’un accord de principe. Elle doit ensuite respecter l’égalité au sein de chaque catégorie — l’inégalité est permise entre catégories, elle ne l’est pas entre porteurs d’actions de même catégorie. C’est là que se noue le lien avec la limite suivante.
3) La prohibition des clauses léonines
La liberté de moduler la répartition des résultats s’arrête où commence la suppression de l’aléa social. L’alinéa 2 de l’article 1844-1 frappe de réputé non écrit quatre stipulations : celle qui attribue à un associé la totalité du profit, celle qui l’exonère de la totalité des pertes, celle qui exclut un associé de tout profit, celle qui met à sa charge la totalité des pertes. La prohibition ne condamne pas l’inégalité — un associé peut recevoir dix fois moins qu’un autre à part de capital égale — mais l’anéantissement : ce n’est pas la disproportion qui est visée, c’est la totalité.
La sanction retenue mérite l’attention, car elle éclaire la politique du droit des sociétés en la matière. Le réputé non écrit n’annule ni la société ni la décision qui a fait application de la clause : il retranche la stipulation de l’acte, qui subsiste pour le reste, et la répartition légale reprend son empire. Cette technique, que l’on retrouvera à propos de la privation du droit de vote et des seuils de majorité, exprime une même préférence : neutraliser l’excès sans détruire l’édifice.
Deux conséquences pratiques en découlent pour le rédacteur. La première est qu’une préférence, si généreuse soit-elle, doit toujours laisser subsister au profit des autres associés une part — fût-elle modeste — du résultat et une exposition — fût-elle plafonnée — aux pertes. La seconde est qu’il faut se garder de reporter dans un pacte ce que la prohibition interdit aux statuts : la promesse d’achat à prix plancher consentie à un investisseur, si elle est appréciée à l’aune de sa fonction et non de sa forme, peut trahir la même volonté de soustraire un associé à l’aléa. La qualification léonine ne s’arrête pas au seuil des statuts.
II) La participation aux décisions collectives
Le statut d’associé une fois acquis et ses prérogatives pécuniaires reconnues, reste à savoir ce que l’intéressé peut faire de sa qualité au sein de la société. Or l’associé de société par actions simplifiée n’est pas un simple bailleur de fonds : il participe à la vie sociale, et cette participation se déploie selon trois axes que rien ne permet de dissocier. Il faut d’abord qu’il sache — c’est le droit à l’information ; il faut ensuite qu’il décide — c’est le domaine des décisions collectives ; il faut enfin qu’il puisse juger la gestion qui est faite du patrimoine social — c’est le contrôle. Ce triptyque forme l’armature irréductible de la condition d’associé, celle que la liberté statutaire, si étendue soit-elle dans cette forme sociale, ne saurait démanteler sans dénaturer le contrat de société lui-même.
A) Le droit à l’information de l’associé
Voter sans savoir n’est pas voter : c’est ratifier. Toute la question est donc de déterminer quelle information la société doit à ses associés, dans un régime où le législateur s’est montré remarquablement avare de prescriptions.
1) L’information préalable aux consultations
Le constat s’impose d’emblée, et il est déroutant : aucune disposition propre à la société par actions simplifiée ne consacre formellement un droit général de l’associé à l’information. L’article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, en écartant l’application des règles de la société anonyme incompatibles avec les dispositions particulières du chapitre, a laissé hors du champ l’essentiel de l’appareil informatif conçu pour l’actionnariat de la société anonyme — droit de communication permanent, communication préalable aux assemblées, formalisme de la convocation. Le silence pourrait passer pour un abandon.
Il n’en est rien. Doctrine et jurisprudence s’accordent pour reconnaître à l’information de l’associé la valeur d’un principe supra-statutaire, c’est-à-dire d’une exigence qui ne tient pas sa force des statuts et que les statuts ne peuvent donc écarter. La cour d’appel de Limoges l’a formulé sans détour en la rangeant parmi les principes généraux du droit des sociétés (CA Limoges, 28 mars 2012, n° 10/00576). Le fondement de cette solution n’est pas de pure opportunité : dès lors que l’article 1844 du Code civil reconnaît à tout associé le droit de participer aux décisions collectives, il faut bien que ce droit ait un objet, et une participation aveugle n’en aurait aucun. L’information est ainsi le corollaire nécessaire du droit de vote — sans elle, le vote se réduit à un geste.
Encore faut-il mesurer la portée exacte de ce principe. Il joue en cas de carence — carence des statuts, carence des dirigeants — et non comme un référentiel détaillé auquel le juge viendrait mesurer chaque consultation. Le principe général sanctionne l’associé laissé dans l’ignorance ; il ne fixe ni délai, ni liste de documents, ni support. C’est dire que le rédacteur des statuts commettrait une faute lourde à s’en remettre à lui : son office est au contraire de définir le périmètre de l’information due, le délai qui doit séparer sa délivrance du vote, et les modalités matérielles de sa transmission. La sécurité juridique de la société se joue là, dans quelques lignes de statuts que la pratique néglige trop souvent.
Reste une question délicate, que la liberté statutaire rend inévitable : peut-on informer les associés inégalement ? Rien ne l’interdit par principe, et la pratique y recourt volontiers, qu’il s’agisse de réserver un reporting mensuel aux associés franchissant un seuil de participation ou d’attacher à une catégorie d’actions un droit d’information renforcé. La limite est ailleurs : la différenciation ne peut aller jusqu’à priver un associé de ce qui lui est nécessaire pour voter en connaissance de cause, sous peine de vider son droit de participer de sa substance et d’exposer la décision collective à l’annulation. Symétriquement, l’associé n’est pas maître absolu de sa curiosité : des demandes répétées à l’excès, ruineuses pour la société ou inspirées par des mobiles étrangers à l’intérêt social — le renseignement concurrentiel, la pression dans une négociation de sortie — peuvent être légitimement repoussées. Le droit à l’information est un droit finalisé ; il s’exerce en vue du vote, et cette finalité en dessine à la fois l’étendue et la borne.
2) La communication des documents sociaux
Si l’information préalable aux consultations relève pour l’essentiel des statuts, l’information périodique, elle, procède de textes que la forme sociale n’a pas écartés — ceux qui gouvernent les comptes de toute société commerciale. Dans les six mois de la clôture de l’exercice, les comptes annuels doivent être établis et arrêtés : bilan, compte de résultat et annexe forment un ensemble indissociable dont l’article L. 232-1 du Code de commerce fixe la teneur. S’y ajoute le rapport de gestion, qui expose la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, ses travaux de recherche et les événements survenus depuis la clôture — obligation dont les plus petites entreprises sont désormais dispensées, sans que la dispense s’étende à l’établissement des comptes eux-mêmes.
Au-delà de ce socle annuel, l’information se densifie à proportion de la taille de la société et de la gravité des opérations envisagées. Les sociétés dépassant trois cents salariés ou dix-huit millions d’euros de chiffre d’affaires doivent établir semestriellement une situation de l’actif réalisable et disponible, un compte de résultat prévisionnel et un plan de financement — documents de prévention des difficultés dont la vocation première est d’alerter avant que la crise ne soit consommée. Quant aux opérations affectant le capital, aux fusions et aux scissions, elles s’accompagnent chacune de rapports spéciaux — des dirigeants, du commissaire aux comptes, le cas échéant de commissaires désignés pour la circonstance — qui doivent parvenir aux associés avant la décision, dans des délais que les textes propres à chaque opération déterminent.
Rien n’empêche les statuts d’aller au-delà, et la pratique le fait couramment : droit d’accès direct aux livres et registres, faculté de se faire assister d’un conseil, véritable droit d’audit au bénéfice d’un associé de référence ou d’un investisseur financier. La prudence commande d’en circonscrire l’exercice — périmètre des documents accessibles, périodicité, préavis, prise en charge des frais, confidentialité — faute de quoi la prérogative se retourne contre la société et devient l’instrument d’une guérilla intestine.
3) L’expertise de gestion
L’information périodique renseigne sur ce que les dirigeants veulent bien exposer ; encore faut-il que l’associé puisse interroger ce qu’ils taisent. Deux instruments, empruntés au droit de la société anonyme et déclarés applicables à la société par actions simplifiée, y pourvoient.
Le premier est la question écrite. Les associés représentant au moins cinq pour cent du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser au président des questions sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation, dans les conditions de l’article L. 225-232 du Code de commerce. Le dirigeant est tenu de répondre, et sa réponse est communiquée au commissaire aux comptes lorsqu’il en existe un — de sorte que le mécanisme, apparemment modeste, place l’organe de gestion devant une alternative inconfortable : répondre, ou laisser son silence parler.
Le second est l’expertise de gestion. Sur le fondement de l’article L. 225-231 du même code, les associés réunissant le même seuil de cinq pour cent peuvent demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion déterminées. La demande suppose que l’associé ait préalablement interrogé le président et que la réponse obtenue soit absente ou insatisfaisante ; elle ne saurait porter sur la gestion prise dans sa globalité, ni servir à préparer un contentieux sans lien avec l’intérêt social. Ces bornes tracées, l’instrument est redoutable : il donne accès à une analyse contradictoire, établie par un tiers désigné par le juge, sur des opérations que les dirigeants avaient précisément intérêt à laisser dans l’ombre. Dans une forme sociale où l’information légale est plus parcimonieuse qu’ailleurs, cette voie judiciaire mérite d’autant plus d’attention qu’elle échappe, par sa nature même, à l’emprise des statuts.
B) Le domaine légal des décisions collectives
L’associé informé peut décider. Encore faut-il savoir sur quoi, et selon quelles formes — deux questions que la loi traite avec une économie de moyens caractéristique de cette forme sociale.
1) Les décisions imposées par la loi
L’article L. 227-9 du Code de commerce procède par réserve : il abandonne aux statuts le soin de déterminer les décisions qui doivent être prises collectivement et les formes de cette collectivité, mais soustrait à cet abandon un noyau de décisions qui relèvent nécessairement des associés. Y figurent l’augmentation, l’amortissement et la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une autre forme sociale, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat. La liste n’est pas arbitraire : elle rassemble les décisions qui touchent soit à l’existence même de la société, soit à la substance de l’engagement financier des associés. Sur ces points, le pouvoir de décider ne peut être délégué au président ni à quelque organe que ce soit.
La sanction est à la mesure de l’enjeu. L’article L. 227-9, alinéa 4, frappe de nullité les décisions prises en violation de ces dispositions — qu’il s’agisse d’une décision prise par un organe incompétent dans un domaine réservé à la collectivité, ou d’une décision prise par les associés mais hors des formes que les statuts avaient prescrites. La règle mérite d’être soulignée, car elle est d’application exceptionnelle en droit des sociétés : ici, le texte prend soin d’attacher expressément la nullité à sa propre méconnaissance, là où le régime général de l’article 1844-10 du Code civil laisse au juge le soin d’apprécier si la disposition violée était impérative.
2) Les décisions abandonnées aux statuts
Hors ce noyau, la liberté règne. Les statuts déterminent librement les autres matières soumises à la collectivité des associés — ce qui autorise aussi bien à élargir considérablement le domaine collectif, en y faisant entrer les investissements dépassant un certain montant, les recrutements de cadres dirigeants ou les engagements hors bilan, qu’à le réduire à son minimum légal pour laisser au président une latitude quasi totale. Le choix n’est pas neutre : il dessine l’équilibre des pouvoirs entre l’organe de gestion et l’actionnariat, et c’est précisément cette plasticité qui explique le succès de la forme auprès des groupes comme des sociétés financées par le capital-investissement.
Une observation s’impose toutefois. Étendre le domaine des décisions collectives n’est pas sans revers : chaque matière ajoutée devient une matière dont la méconnaissance des formes statutaires est sanctionnée par la nullité au titre de l’article L. 227-9, alinéa 4. La liberté a ici pour contrepartie une rigueur accrue, et le rédacteur qui multiplie les cas de consultation multiplie du même coup les occasions de contentieux.
3) Les formes de consultation admises
Le trait le plus caractéristique de la société par actions simplifiée est sans doute l’affranchissement du formalisme assembléiste. Sauf lorsque la société a recouru au financement participatif, la réunion physique des associés n’est jamais imposée par la loi : les statuts organisent librement les canaux par lesquels la volonté collective s’exprime.
Quatre modes se rencontrent en pratique. L’assemblée demeure le procédé classique, et redevient obligatoire dans deux hypothèses au moins : lorsque la société est dotée d’un comité social et économique dont les représentants doivent pouvoir être entendus (C. trav., art. L. 2312-77), et lorsque le commissaire aux comptes a déclenché la procédure d’alerte. L’acte unanime sous seing privé, ensuite, consiste en un document unique que tous les associés signent : il suppose par construction l’unanimité et convient aux sociétés à actionnariat restreint comme aux décisions qui requièrent de toute façon l’accord de chacun. La consultation écrite, troisième voie, procède de l’envoi aux associés des projets de résolution accompagnés des documents nécessaires, chacun retournant son vote dans le délai fixé par les statuts — procédé souple dont la sécurité repose entièrement sur la traçabilité, ce qui commande de recourir à un accusé de réception ou à un procédé électronique horodaté. La consultation verbale, enfin, par téléphone ou visioconférence, est parfaitement licite mais soulève une difficulté probatoire considérable : la prudence veut qu’elle soit confirmée par écrit dans les meilleurs délais.
Une mise en garde s’impose ici, car elle est la source d’un contentieux nourri : un mode de consultation que les statuts n’ont pas prévu ne peut pas être employé, et la décision qui l’emprunte encourt la nullité sur le fondement même de l’article L. 227-9, alinéa 4. La conséquence pratique est immédiate. Il faut, dès la rédaction initiale, ouvrir l’éventail le plus large possible — quitte à réserver ensuite tel mode à telle catégorie de décisions —, plutôt que de découvrir, à l’occasion d’une opération urgente, que la voie la plus commode n’était pas autorisée.
Quant au quorum, la loi n’en impose aucun, sauf là encore dans l’hypothèse du financement participatif. Les statuts sont libres de le fixer, de le moduler selon la nature des décisions ou d’en prévoir l’abaissement sur seconde convocation. Une exception mérite d’être relevée, qui n’en est pas vraiment une : lorsque l’unanimité est légalement requise, elle emporte par définition la participation de tous, de sorte qu’un quorum de cent pour cent s’impose de fait.
La majorité, elle aussi, relève en principe des statuts — mais sous une réserve capitale, posée par l’Assemblée plénière en 2024, qui condamne toute clause fixant le seuil d’adoption en deçà de la majorité des voix exprimées.
- Faits
- Les statuts d’une société par actions simplifiée organisaient l’adoption de décisions collectives selon des modalités permettant qu’une résolution soit tenue pour adoptée sans avoir réuni la majorité des voix exprimées.
- Problème
- La liberté statutaire propre à la société par actions simplifiée autorise-t-elle à fixer, pour l’adoption des décisions collectives, un seuil inférieur à la majorité des voix exprimées ?
- Solution
- Il se déduit des articles 1844, alinéa 1er, et 1844-10, alinéas 2 et 3, du Code civil et L. 227-9 du Code de commerce que la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite.
- Portée
- Un plancher impératif est ainsi placé sous la liberté statutaire : celle-ci peut renforcer les conditions d’adoption, jamais les affaiblir en deçà de la majorité. La sanction retenue — le réputé non écrit — préserve au surplus la validité du reste des statuts.
Le plancher posé, les configurations demeurent nombreuses. La majorité simple, d’abord, entendue comme plus de la moitié des voix exprimées, constitue désormais le minimum admissible. Les majorités qualifiées — deux tiers, trois quarts, quatre cinquièmes — permettent de protéger les minoritaires sur les décisions structurantes. L’unanimité, requise par la loi dans certains cas ou volontairement stipulée, offre à chaque associé un pouvoir de blocage dont il faut mesurer les effets avant de le concéder. Les majorités cumulatives, enfin, subordonnent l’adoption à l’approbation simultanée de la majorité au sein de chaque catégorie d’actions, technique précieuse lorsque coexistent des investisseurs financiers et des fondateurs. On observera encore que le calcul peut être rapporté aux voix exprimées ou à la totalité des droits de vote existants : cette seconde base, en neutralisant l’abstention, joue le rôle d’un quorum implicite. Une seule clause est absolument proscrite — celle qui permettrait à une minorité de voix d’emporter la décision.
C) Le contrôle de la gestion sociale
Informé, appelé à décider, l’associé dispose enfin des moyens de juger la gestion. Ce troisième volet ne relève plus de la liberté statutaire : il procède de textes impératifs dont la fonction est d’éviter que la souplesse de la forme ne se paye d’une irresponsabilité des dirigeants.
1) L’approbation des comptes annuels
L’approbation des comptes et l’affectation du résultat figurent, on l’a dit, parmi les décisions que l’article L. 227-9 réserve à la collectivité des associés. Cette compétence est le pivot du contrôle annuel : c’est à cette occasion que les associés prennent connaissance de la traduction chiffrée d’un exercice de gestion et se prononcent sur elle. L’approbation n’emporte au demeurant aucune quittance : elle atteste que les comptes reflètent fidèlement la situation de la société, non que la gestion fut irréprochable, et ne fait donc pas obstacle à une action ultérieure en responsabilité contre le dirigeant. Encore faut-il, pour que cette compétence ait un sens, que l’information ait précédé le vote — la boucle se referme ici sur ce qui a été dit du droit à l’information, dont l’approbation des comptes est l’application la plus régulière.
2) Les conventions réglementées
Les conventions intervenues entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, ou l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent, appellent une surveillance particulière : le risque y est structurel, puisque celui qui décide au nom de la société est aussi celui qui contracte avec elle. L’article L. 227-10 du Code de commerce y pourvoit par une technique singulière. Il n’impose aucune autorisation préalable — c’est là toute la différence avec la société anonyme — mais soumet ces conventions à un contrôle a posteriori : le commissaire aux comptes, ou le président en son absence, présente aux associés un rapport sur les conventions conclues, et ceux-ci statuent dessus.
La sanction retenue est, elle aussi, remarquable de mesure. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets : la société reste engagée. Simplement, l’intéressé et, le cas échéant, le dirigeant supportent les conséquences dommageables que la convention aurait fait subir à la société. Le législateur a ainsi préféré la responsabilité à l’annulation — choix cohérent avec l’économie générale de la forme, où la sécurité des tiers cocontractants prime sur la rigueur du formalisme interne.
3) L’action sociale exercée ut singuli
Reste l’hypothèse où les organes sociaux, par complaisance ou par intérêt, s’abstiennent d’agir contre un dirigeant fautif. Le préjudice est alors celui de la société, mais nul ne le réclame. C’est à cette impasse que répond l’action sociale exercée ut singuli : un associé, agissant en son nom mais pour le compte de la société, exerce l’action en responsabilité qui appartient à celle-ci, et les dommages-intérêts obtenus entrent dans le patrimoine social, non dans le sien. L’associé n’y trouve d’avantage qu’indirect, à proportion de sa participation — ce qui suffit à écarter le soupçon d’une action opportuniste.
Deux traits de régime méritent d’être signalés. D’une part, toute clause des statuts qui subordonnerait l’exercice de cette action à un avis ou à une autorisation préalable de la collectivité des associés est réputée non écrite : la protection serait illusoire si celui qu’elle vise pouvait en verrouiller la mise en œuvre. D’autre part, le quitus donné au dirigeant ne fait pas davantage obstacle à l’action, pour la raison déjà rencontrée à propos de l’approbation des comptes — une décision collective ne peut valoir renonciation anticipée à la réparation d’une faute. Ainsi se boucle le triptyque : l’information rend le vote possible, le vote confère à l’associé sa part de pouvoir, et l’action ut singuli lui donne, en dernier ressort, le moyen de faire sanctionner l’usage qui a été fait de ce pouvoir.
Ces prérogatives supposent toutes, cependant, que l’associé dispose effectivement d’une voix — ce qui conduit à examiner comment les statuts peuvent en aménager le poids, et jusqu’où.
III) L’aménagement statutaire du droit de vote
Des décisions collectives, il faut à présent passer à l’instrument par lequel elles se forment. C’est ici que la société par actions simplifiée rompt le plus nettement avec le modèle de la société anonyme : là où cette dernière enferme le suffrage dans un régime dont chaque paramètre est légalement dosé — quorum, catégories d’assemblées, plafond du vote double —, la première remet aux statuts le soin de composer eux-mêmes la mécanique du vote. Le rapporteur au Sénat de la loi du 3 janvier 1994 y voyait déjà une révolution, et le mot n’était pas excessif : ce n’est pas une liberté d’ajustement qui a été concédée, c’est une liberté d’architecture. Encore faut-il en mesurer les bornes, car une liberté d’organisation n’est jamais une liberté de suppression.
A) Le droit irréductible de voter
Cette délégation faite aux statuts n’emporte pas abdication du droit commun. Elle en suppose au contraire la persistance : les statuts déterminent les formes, les conditions et les majorités, mais ils ne déterminent pas qui a voix au chapitre. Ce point est acquis, et il constitue le socle sur lequel tout aménagement doit venir se poser.
1) Le fondement de l’article 1844 du Code civil
Le texte est bref et sa brièveté fait sa force : tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Placé au titre neuvième du livre troisième du Code civil, il gouverne toutes les sociétés, quelle que soit leur forme, et la société par actions simplifiée n’y échappe pas davantage que les autres. La discussion a longtemps porté sur l’étendue exacte de la prérogative ainsi garantie : participer, est-ce seulement assister et débattre, ou est-ce voter ? La réponse tient à la nature même de la décision collective. Une délibération dont l’associé serait spectateur ne serait pas une décision commune mais une décision prise devant lui ; participer sans voter, ce serait assister à la formation d’une volonté à laquelle on ne concourt pas. Le droit de vote est ainsi la forme achevée du droit de participation, non son accessoire.
Le caractère impératif de cette exigence se déduit de la sanction qui l’accompagne. L’article 1844-10, alinéa 2, du Code civil répute non écrite toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société. La clause qui priverait un associé du vote n’est donc pas annulable au terme d’une action soumise à prescription : elle est tenue pour n’avoir jamais existé, et le juge peut le constater à tout moment.
2) L’apport de la jurisprudence Château d’Yquem
L’arrêt rendu le 9 février 1999 par la chambre commerciale, connu sous le nom de la société dont les statuts étaient discutés, a fixé la formule dont procède tout le contentieux ultérieur : tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter, et les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi. La proposition comporte deux volets qu’il importe de ne pas dissocier. Le premier affirme l’appartenance du vote au statut d’associé : le suffrage n’est pas concédé par le pacte social, il découle de la qualité même de celui qui a fait l’apport. Le second ouvre une réserve, et cette réserve est étroite — la dérogation est possible, mais elle doit avoir sa source dans la loi, jamais dans la seule volonté des rédacteurs.
De là une articulation qui commande la lecture de l’ensemble de la matière. L’article L. 227-9 du Code de commerce n’est pas une exception à l’article 1844 du Code civil ; il en est le complément. Le premier confère un fondement légal à l’aménagement du vote, le second interdit sa suppression. Il est loisible aux statuts de moduler le suffrage — de le multiplier, de le plafonner, de le subordonner à une durée de détention, de le suspendre dans les cas que la loi autorise —, il ne leur est pas permis de l’anéantir. Aménager n’est pas supprimer : la distinction paraît simple, elle est en pratique la ligne de partage entre la clause efficace et la clause réputée non écrite.
3) La privation distinguée de la suspension
La transposition de cette solution à la société par actions simplifiée s’est faite sur le terrain le plus délicat qui soit, celui de l’exclusion. Les statuts prévoyaient que l’associé dont l’exclusion était mise aux voix ne prendrait pas part au scrutin — stipulation dont l’inspiration se comprend, puisqu’elle entend éviter que l’intéressé ne fasse échec à une mesure prise dans l’intérêt commun. La chambre commerciale l’a pourtant écartée.
- Faits
- Les statuts d’une société par actions simplifiée organisaient l’exclusion d’un associé et privaient celui dont l’exclusion était proposée du droit de voter sur cette décision.
- Problème
- L’article L. 227-16 du Code de commerce, qui autorise les statuts à prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions dans les conditions qu’ils déterminent, permet-il d’écarter l’intéressé du vote portant sur sa propre exclusion ?
- Solution
- Cassation. Il résulte de l’article 1844, alinéa 1er, du Code civil que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter, et que les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi ; l’article L. 227-16 ne figure pas au nombre de ces cas.
- Portée
- La liberté statutaire de la société par actions simplifiée s’exerce sur les formes, les conditions et les majorités, non sur la composition du corps électoral. L’associé menacé d’exclusion demeure votant, fût-ce sur sa propre éviction.
Encore la privation doit-elle être distinguée de la suspension. Depuis la loi du 19 juillet 2019, l’article L. 227-16 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir la suspension des droits non pécuniaires de l’associé exclu tant qu’il n’a pas procédé à la cession de ses actions. La mesure est d’une autre nature : elle ne retire pas le vote à raison de l’objet de la délibération, elle en paralyse l’exercice pendant le temps où l’associé, déjà exclu, retarde l’exécution de la décision. Surtout, elle procède désormais d’un texte — et l’on retrouve ici, exactement, la réserve ouverte en 1999 : la dérogation est licite parce que la loi la prévoit.
B) La modulation du poids des voix
Le principe du suffrage étant hors d’atteinte, c’est sur son poids que la liberté statutaire déploie ses effets. Le mécanisme le plus répandu demeure le plus élémentaire : une action, une voix. Cette formule reconduit le droit commun des sociétés par actions et fait coïncider la part de capital et l’influence sur les décisions. Elle n’est qu’un défaut de rédaction, au sens où elle s’impose seulement à qui n’a rien stipulé d’autre.
1) Le vote plural
Les statuts peuvent attacher à une action plus d’une voix, et la société par actions simplifiée ne connaît, en ce domaine, aucun plafond. Depuis la loi du 22 mai 2019, l’article L. 228-11 du Code de commerce autorise expressément les actions de préférence assorties d’un droit de vote multiple, là où le régime antérieur, calqué sur la société anonyme, bornait l’avantage au vote double subordonné à une condition d’ancienneté. La conséquence est considérable : le pouvoir se dissocie du capital.
La technique se décline. Le vote par tête, qui attribue une voix à chaque associé indépendamment du nombre de ses actions, convient aux structures professionnelles où l’intuitu personae l’emporte sur la mise. La clause de stage module le multiplicateur selon l’ancienneté de la détention et récompense la fidélité au projet social. L’action spécifique confère à son titulaire un pouvoir d’ajournement ou de blocage sur des décisions ciblées. Une distinction traverse ces dispositifs et le rédacteur ne saurait la négliger : le vote renforcé peut être attaché à l’action, et il se transmet alors au cessionnaire, ou attaché à la personne de l’associé, et il s’éteint avec son départ. Le nombre de voix peut au surplus varier selon la nature de la résolution soumise au scrutin.
2) Les actions de préférence sans droit de vote
L’article L. 228-11 du Code de commerce autorise la création d’actions de préférence dépourvues de droit de vote, de façon temporaire ou définitive. La contradiction avec le principe posé en 1999 n’est qu’apparente : la privation est ici prévue par la loi, ce qui satisfait à la réserve, et elle repose sur un consentement — nul ne devient titulaire d’une telle action sans l’avoir souscrite ou acquise en connaissance de la contrepartie financière qui compense la perte du suffrage. Le législateur a néanmoins veillé à ce que la société ne soit pas gouvernée par une minorité de capital : ces actions ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Au-delà, l’organe délibérant cesserait de refléter l’entreprise elle-même.
3) Le plafonnement des droits de vote
Symétrique du vote plural, le plafonnement limite le nombre de voix dont un même associé peut disposer, quel que soit le volume de sa participation. La société anonyme n’admet un tel dispositif qu’à la condition qu’il frappe toutes les actions sans distinction de catégorie ; la société par actions simplifiée n’est tenue par aucune exigence de cette nature et peut réserver la limitation à certains associés ou à certaines résolutions. Le procédé sert les actionnariats éclatés, où l’on veut prévenir la prise de contrôle rampante d’un souscripteur devenu prépondérant. Sa seule borne tient au respect de l’égalité au sein d’une même catégorie d’actions, dont il sera vu qu’elle appartient au noyau impératif.
C) Les règles de majorité
Reste le dernier paramètre, et le plus discuté : le seuil auquel la décision est tenue pour acquise. La loi n’impose ni quorum ni distinction entre décisions ordinaires et extraordinaires ; le rédacteur dispose donc d’une latitude que l’on a longtemps crue entière. Elle ne l’est pas.
1) Le plancher de la majorité des voix exprimées
L’arrêt d’assemblée plénière rendu en 2024, déjà rencontré, y a mis un terme. Des statuts prévoyaient l’adoption des décisions à la majorité du tiers des droits de vote ; la clause fut écartée au visa des articles 1844 et 1844-10 du Code civil, ensemble l’article L. 227-9 du Code de commerce. Le motif est d’une logique implacable : une décision collective ne peut être tenue pour adoptée que si elle réunit en sa faveur le plus grand nombre de voix. Une résolution acquise par le tiers des suffrages contre les deux tiers ne serait pas la volonté commune, elle en serait la négation. La liberté statutaire peut donc élever le seuil, jamais l’abaisser en deçà de la majorité simple des voix exprimées — étant observé que les abstentions, les bulletins blancs et les votes nuls ne comptent pas au nombre de ces voix, précision qu’il est prudent d’inscrire dans les statuts eux-mêmes plutôt que de l’abandonner à l’interprétation.
2) Les majorités renforcées et l’unanimité
Vers le haut, en revanche, la liberté demeure entière. Les statuts peuvent exiger les deux tiers, les trois quarts, voire l’unanimité pour les décisions que les associés tiennent pour structurantes : ouverture du capital, changement d’activité, cession d’un actif stratégique. L’unanimité conventionnelle est un instrument de protection des minoritaires ; elle est aussi un instrument de paralysie, car elle transforme chaque associé en titulaire d’un veto de fait. Le rédacteur avisé en réserve l’emploi et prévoit, pour les hypothèses de blocage — singulièrement le partage à égalité —, un mécanisme de déblocage : voix prépondérante du président, arbitrage d’un tiers désigné à l’avance, ou promesse croisée d’achat et de vente contraignant celui qui refuse le prix proposé à céder à ce prix. Ces majorités choisies ne doivent pas être confondues avec l’unanimité que la loi impose elle-même dans certains cas, dont il sera traité en dernier lieu.
3) Les droits de veto statutaires
Le veto se distingue de la majorité renforcée en ce qu’il ne pondère pas les voix : il confère à un titulaire déterminé le pouvoir d’empêcher. Rien n’interdit de l’attacher à une catégorie d’actions ou à la personne d’un associé, dès lors qu’aucun autre n’est privé de son suffrage. La question est plus délicate lorsque le veto est consenti à un tiers — un prêteur, un partenaire industriel — qui n’a pas la qualité d’associé. La stipulation ne heurte pas frontalement le droit de participation, puisqu’elle n’ôte rien à personne ; elle risque en revanche de soustraire la décision à ceux à qui la loi la réserve. Un tel veto ne se conçoit donc que comme un pouvoir de blocage temporaire, imposant une seconde délibération sans interdire définitivement la décision, et conforme à l’intérêt social. À défaut, la décision prise en méconnaissance du domaine réservé aux associés encourt la nullité que prévoit l’article L. 227-9, alinéa 4, du Code de commerce.
D) Les conventions relatives au vote
Le vote ne s’organise pas seulement par les statuts. Il se négocie, il se délègue, il se partage — autant d’opérations qui se déploient hors du pacte social ou aux marges de la propriété des titres.
1) Les engagements de vote entre associés
Les pactes extrastatutaires comportent fréquemment l’engagement de voter dans un sens déterminé : approuver la nomination d’un dirigeant, refuser une opération de croissance externe, suivre la position d’un chef de file. Leur validité n’est plus discutée pour l’essentiel, sous trois conditions qui en dessinent le domaine — l’engagement doit être limité dans le temps, conforme à l’intérêt social, et exempt de toute contrepartie qui le transformerait en cession du suffrage. Le vote n’est pas un bien négociable : le monnayer, c’est le détacher de la qualité d’associé qui seule le justifie. Quant à la sanction, elle demeure contractuelle. L’associé qui vote en violation de sa promesse émet un suffrage valable, que la société n’a ni le pouvoir ni le devoir d’écarter ; il engage sa responsabilité envers ses cocontractants et s’expose, lorsque la nature de l’obligation le permet encore, à l’exécution forcée en nature.
2) Le mandat et la représentation
Ici encore, la société par actions simplifiée s’affranchit des rigidités de la société anonyme, où la représentation aux assemblées est enfermée dans une liste de mandataires admissibles. Les statuts fixent librement les conditions dans lesquelles un associé peut se faire représenter, et rien ne s’oppose à ce que le mandataire soit un tiers étranger à la société. Cette souplesse a son revers : faute de stipulation, l’incertitude s’installe sur la forme du pouvoir, sa durée, sa révocabilité et le sort des mandats en blanc. Il revient donc aux statuts d’en régler le détail, comme il leur revient de préciser le traitement de l’indivision — pour laquelle le Code civil impose la désignation d’un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux, et désigné en justice à la demande du plus diligent en cas de désaccord.
3) Le démembrement de propriété des actions
Le démembrement pose une difficulté d’une autre densité, car il dissocie durablement la titularité du titre et la jouissance de ses fruits. L’article 1844 du Code civil énonce d’abord que le nu-propriétaire et l’usufruitier ont l’un et l’autre le droit de participer aux décisions collectives — la participation est indivise, elle n’est pas répartie. Il attribue ensuite le droit de vote au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, réservées à l’usufruitier, cette répartition n’étant que supplétive : les statuts peuvent la modifier et confier, par exemple, l’intégralité du suffrage à l’usufruitier durant la durée de son droit.
Cette liberté s’arrête toutefois là où commence le noyau irréductible. Les statuts répartissent le vote ; ils ne peuvent priver l’un des deux titulaires du droit de participer aux décisions collectives, c’est-à-dire d’être convoqué, informé et entendu. Une clause qui attribuerait à l’usufruitier la totalité du suffrage et écarterait le nu-propriétaire de la délibération elle-même serait réputée non écrite, comme le serait la stipulation inverse. On retrouve, au terme de ce parcours, la ligne de partage posée en 1999 : le vote se déplace, se pondère et se répartit, il ne se supprime pas.
IV) Les limites impératives et leur sanction
L’aménagement du vote, si vaste qu’en soit le champ, ne se déploie jamais dans le vide : la liberté statutaire rencontre des bornes qu’aucune clause ne peut franchir, et l’exercice même du vote, une fois les règles régulièrement posées, demeure justiciable d’un contrôle. Au vrai, la société par actions simplifiée n’échappe à la réglementation minutieuse de la société anonyme que pour retomber sous l’empire d’un droit commun des sociétés dont les exigences, pour être moins nombreuses, sont d’une fermeté plus grande encore. Il reste donc à circonscrire ce que les statuts ne peuvent pas faire, à mesurer ce que le juge peut défaire, et à identifier les sanctions qui frappent l’irrégularité — car une clause invalide n’emporte pas toujours les mêmes conséquences, et de cette différence de régime dépend l’essentiel de la sécurité du montage.
A) Le noyau irréductible d’ordre public
Le premier ordre de limites tient à la matière même sur laquelle la décision porte. Certaines questions engagent l’associé dans sa personne ou dans son patrimoine à un degré tel que la loi refuse qu’une majorité, fût-elle écrasante, en dispose : elles requièrent le consentement de chacun. D’autres touchent à l’égalité entre les titres, et le législateur y attache des garanties dont les statuts ne peuvent affranchir la société.
1) Les décisions soumises à l’unanimité légale
Le domaine de l’unanimité légale se reconstitue par fragments, aucun texte ne l’énonçant d’un trait. Il faut donc le parcourir décision par décision, en gardant à l’esprit que sa méconnaissance expose à des nullités que le temps ne répare pas aisément.
L’augmentation du capital par élévation de la valeur nominale des actions en constitue l’illustration la plus classique : hors le cas de l’incorporation de réserves, qui ne coûte rien à personne puisqu’elle se borne à déplacer des sommes déjà acquises à la société, l’opération suppose un versement complémentaire et ne peut donc être imposée. La transformation de la société par actions simplifiée en société en nom collectif ou en société civile obéit à la même logique, mais poussée à son terme : l’associé qui ne supportait les pertes qu’à concurrence de son apport se trouverait soudain tenu indéfiniment du passif social — nul ne peut être précipité dans une telle exposition par le vote d’autrui. Le transfert du siège social à l’étranger relève du même esprit, quoique aucun texte propre à la société par actions simplifiée ne le dise : le changement de nationalité qui en résulte modifie la loi applicable au contrat de société lui-même, et l’unanimité s’impose par la nature des choses plus que par la lettre.
À ces hypothèses de droit commun s’ajoutent celles que le chapitre consacré à la société par actions simplifiée réserve expressément. L’adoption ou la modification des clauses d’inaliénabilité et des clauses relatives au changement de contrôle d’un associé requiert l’accord de tous ; en revanche, depuis la loi du 19 juillet 2019, les clauses d’agrément et d’exclusion peuvent être adoptées ou modifiées à la majorité prévue par les statuts. Cette dissociation n’est pas arbitraire : le législateur a considéré que la première série de clauses paralyse la libre disposition du titre, tandis que la seconde organise la composition de l’actionnariat — distinction que l’on peut discuter, mais qui commande désormais le régime.
Encore faut-il mesurer la portée exacte de cet assouplissement. Introduire à la majorité une clause d’exclusion revient à permettre qu’un associé soit un jour contraint de céder ses titres ; la question s’est donc posée de savoir si l’opération ne constituait pas une privation de propriété. Le Conseil constitutionnel, saisi par voie de question prioritaire de constitutionnalité, a répondu par la négative : l’associé contraint à la cession reçoit le prix de ses actions, l’exclusion doit reposer sur un motif conforme à l’intérêt social, la procédure est encadrée par les statuts, et l’objectif poursuivi — préserver la cohésion de l’actionnariat d’une société dont l’intuitus personae est le ressort — présente un caractère d’intérêt général. La constitutionnalité du dispositif ne dispense toutefois pas de la question, distincte, de savoir si telle clause d’exclusion particulière n’aggrave pas les engagements de celui qui la subit.
2) L’interdiction d’augmenter les engagements
C’est là le verrou le plus général, et le plus redoutable pour le rédacteur, car il ne se laisse pas enfermer dans une liste. Nul ne peut voir ses engagements augmentés sans y avoir personnellement consenti : la règle procède de la nature contractuelle du lien social, l’associé n’étant tenu qu’à raison de ce qu’il a promis. La majorité peut modifier les statuts ; elle ne peut faire du contrat autre chose que ce à quoi chacun s’est obligé.
Toute la difficulté tient à la frontière entre l’augmentation des engagements, qui est prohibée, et la simple atteinte aux droits, qui ne l’est pas. Le critère communément retenu est celui de l’obligation nouvelle ou aggravée pesant sur l’associé : est visée l’exigence d’un versement supplémentaire, l’extension de la contribution au passif, l’imposition d’une obligation de non-concurrence ou d’une prestation de services non stipulée à l’origine. En revanche, la réduction d’un avantage, la suppression d’un droit préférentiel de souscription ou la modification des règles de majorité affectent la situation de l’associé sans rien ajouter à sa dette : elles relèvent du pouvoir majoritaire. La ligne est ténue, et c’est précisément dans cet interstice que se logent les contentieux les plus délicats de la société par actions simplifiée — celle-ci multipliant, par la souplesse même de ses statuts, les stipulations qui font peser sur l’associé des sujétions inconnues du droit des sociétés anonymes.
Une clause d’exclusion assortie d’une décote sur le prix de rachat, une clause d’inaliénabilité prolongée, un engagement de souscrire aux augmentations de capital futures : chacune de ces stipulations doit être passée au crible de cette question, et la réponse conditionne la majorité requise pour l’adopter. La prudence commande, dans le doute, de recueillir l’unanimité — un consentement recueilli en trop ne coûte rien, un consentement manquant ruine la clause.
3) L’égalité entre catégories d’actions
La liberté de créer des catégories d’actions ne va pas sans contrepartie : dès lors que des titres se distinguent par les droits qu’ils confèrent, la modification de ces droits ne peut être décidée par ceux qui n’en pâtiront pas. Le mécanisme des assemblées spéciales, emprunté au droit des sociétés anonymes dans la mesure de sa compatibilité, exige que les porteurs de la catégorie affectée approuvent eux-mêmes l’atteinte portée à leurs prérogatives. À défaut, la majorité pourrait vider de sa substance une préférence qu’elle a consentie la veille pour attirer un investisseur.
La protection se prolonge en aval, au bénéfice des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital — obligations convertibles, bons de souscription, titres composés. Tant que le droit d’accès demeure exerçable, la société ne peut modifier les règles de répartition des bénéfices, amortir son capital ni créer d’actions de préférence produisant un tel effet, sauf à ouvrir aux porteurs la faculté d’exercer leur droit par anticipation. La logique est limpide : celui qui a payé pour une vocation future au capital ne saurait voir cette vocation dévaluée par les décisions de ceux dont il n’est pas encore l’associé.
Le même souci d’équilibre gouverne la matière pécuniaire, où la liberté statutaire se heurte à des prohibitions dont la sanction est immédiate. Il est loisible de stipuler un dividende prioritaire, éventuellement cumulatif, calculé en pourcentage des apports ; d’attacher à une catégorie d’actions les résultats d’une branche d’activité ou d’une filiale déterminée ; de majorer les dividendes, dans la limite de dix pour cent, au profit des actionnaires inscrits au nominatif depuis deux ans au moins ; d’organiser une répartition prioritaire du boni de liquidation ou du prix de cession. Il est en revanche interdit d’attribuer à un associé la totalité du profit, de l’exonérer de toute perte, de l’exclure entièrement du profit ou de mettre à sa charge l’intégralité des pertes — ces stipulations, dites léonines, sont réputées non écrites sans que le juge dispose du moindre pouvoir d’appréciation. Est pareillement réputée non écrite la stipulation d’un intérêt fixe payable en l’absence de bénéfices, et les dirigeants qui distribuent des dividendes fictifs engagent, outre leur responsabilité civile, une responsabilité pénale.
Clauses léonines (C. civ., art. 1844-1, al. 2) : est réputée non écrite toute stipulation attribuant à un associé la totalité du profit ou l’exonérant de la totalité des pertes.
Dividendes fictifs (C. com., art. L. 242-6 sur renvoi de L. 244-1) : le président et les dirigeants qui distribuent des dividendes en l’absence de bénéfices distribuables engagent leur responsabilité pénale.
Intérêts fixes (C. com., art. L. 232-15) : la stipulation d’un intérêt fixe payable même en l’absence de bénéfices est réputée non écrite.
Dividende prioritaire : droit à un dividende préférentiel, éventuellement cumulatif, calculé en pourcentage des apports.
Actions traçantes : droit aux résultats d’une filiale ou d’une branche d’activité spécifique.
Prime de fidélité : majoration de dividendes (plafonnée à 10 %) pour les actionnaires inscrits au nominatif depuis au moins deux ans (C. com., art. L. 232-14).
Répartition prioritaire du boni de liquidation ou du prix de cession en cas de transmission universelle.
B) Le contrôle judiciaire de l’exercice du vote
Les limites précédentes portent sur le contenu des statuts. Une seconde série de bornes atteint le vote lui-même : régulièrement émis au regard des règles statutaires, il peut néanmoins être fautif par l’usage qui en est fait. C’est le domaine de l’abus, où le juge ne substitue pas son appréciation à celle des associés mais sanctionne le détournement de la prérogative de sa finalité.
1) L’abus de majorité
L’abus de majorité suppose la réunion de deux conditions cumulatives, dont la rigueur explique la rareté des condamnations : la décision doit avoir été prise contrairement à l’intérêt général de la société, et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La première condition écarte les décisions simplement inopportunes, hasardeuses ou malheureuses — le juge ne contrôle pas la gestion. La seconde exige une rupture d’égalité intentionnelle : il ne suffit pas que les majoritaires y trouvent leur compte, il faut que la décision n’ait pas d’autre raison d’être.
La mise en réserve systématique des bénéfices en offre le terrain d’élection. Affecter les résultats aux réserves est en soi parfaitement légitime, et souvent avisé ; la thésaurisation devient abusive lorsqu’elle se prolonge sans que la société en tire aucun emploi productif, tandis que les majoritaires, associés dirigeants, se rémunèrent par des salaires ou des avantages que les minoritaires ne perçoivent pas. Le profit est alors capté par un canal que le minoritaire n’emprunte pas — l’inégalité, dissimulée sous une décision d’apparence prudente, devient manifeste. La sanction combine l’annulation de la décision et l’allocation de dommages et intérêts, la seconde présentant souvent plus d’intérêt pratique que la première lorsque plusieurs exercices se sont écoulés.
2) L’abus de minorité
Le contrôle est symétrique. Le minoritaire qui dispose, en fait ou en droit, du pouvoir de faire échec à une résolution abuse de ce pouvoir lorsqu’il s’oppose à une opération essentielle à la société, sans que son refus soit justifié par un intérêt légitime. La société par actions simplifiée est particulièrement exposée à ce risque : les majorités renforcées et les droits de veto que les statuts multiplient confèrent à des participations modestes une capacité de blocage sans commune mesure avec leur poids financier. Le refus d’une augmentation de capital indispensable à la reconstitution des capitaux propres en constitue l’exemple canonique — mais le blocage systématique de toute distribution, à rebours de l’hypothèse précédente, peut tout aussi bien caractériser l’abus lorsqu’il n’a d’autre objet que de contraindre les autres associés à racheter les titres du bloqueur.
3) La désignation d’un mandataire ad hoc
La sanction de l’abus de minorité a longtemps embarrassé : annuler un refus ne fait pas naître l’approbation, et le juge ne saurait se substituer aux organes sociaux pour adopter lui-même la résolution. La solution retenue contourne l’obstacle sans le heurter : le tribunal désigne un mandataire chargé de représenter les minoritaires défaillants lors d’une nouvelle consultation et de voter en leur nom, dans le sens des décisions conformes à l’intérêt social et sans porter atteinte à l’intérêt légitime des associés qu’il représente. Le vote reste ainsi un acte social, émis par un mandataire, et non un acte juridictionnel. Le procédé est d’un maniement délicat — la mission doit être définie avec précision, faute de quoi le mandataire arbitrerait à la place des associés — mais il constitue le seul moyen de vaincre un blocage sans détruire la société.
C) Les sanctions de l’irrégularité statutaire
Reste à savoir ce qu’il advient de la clause illicite et de la décision prise en méconnaissance des règles. Les deux questions sont distinctes, et leurs régimes ne se recouvrent pas : la première relève d’un mécanisme d’éradication silencieuse, la seconde d’une action en justice enfermée dans des conditions strictes.
1) La clause réputée non écrite
Le droit des sociétés dispose d’une sanction propre, qui n’est ni la nullité de la société ni celle de la décision : la clause statutaire contraire à une disposition impérative dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société est réputée non écrite. La technique a l’avantage de la chirurgie — elle retranche la stipulation viciée en laissant subsister le reste du pacte social — et celle de la pérennité, puisque l’action tendant à faire constater qu’une clause est réputée non écrite échappe à la prescription. Une clause de vote adoptée en 2010 pourra donc être neutralisée quinze ans plus tard, sans que le temps l’ait consolidée.
C’est par cette voie que sont éradiquées la clause léonine, la stipulation d’intérêt fixe, et — comme il a été vu — la clause privant un associé de tout droit de vote. Le juriste avisé en tire une conséquence pratique : la clause réputée non écrite ne prévient rien, elle constate. Les décisions adoptées sur son fondement pendant des années demeurent, elles, exposées à la contestation.
2) La nullité des décisions collectives
Le régime propre à la société par actions simplifiée frappe de nullité les décisions prises en violation des dispositions relatives au domaine réservé de la collectivité des associés : celles qu’un organe autre que les associés aurait adoptées alors qu’elles leur reviennent, et celles qui auraient été prises sans respecter les formes et conditions que les statuts prescrivent. Cette dernière branche mérite l’attention du rédacteur, car elle donne aux stipulations statutaires une force que le droit commun ne leur reconnaît pas : recourir à un mode de consultation que les statuts n’ont pas prévu expose la décision à l’annulation, alors même que tous les associés y auraient effectivement participé. D’où le conseil, déjà formulé, de prévoir dès l’origine l’éventail le plus large de canaux, quitte à en réserver l’usage selon la nature des questions.
Hors ce texte, la nullité obéit au droit commun : elle ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats. Or toutes les exigences impératives ne sont pas expressément assorties de la nullité, et l’incertitude subsiste pour certaines d’entre elles — ainsi de l’unanimité requise pour les clauses d’inaliénabilité, dont la méconnaissance devrait logiquement emporter nullité au titre de la violation d’une disposition impérative, sans qu’aucun texte le dise. L’incertitude n’est pas théorique : elle décide du sort d’une clause et, par ricochet, de toutes les cessions accomplies sous son empire.
3) La responsabilité du rédacteur des statuts
La liberté que le législateur a concédée à la société par actions simplifiée déplace le risque : ce que la loi ne règle pas, quelqu’un doit l’écrire, et celui qui l’écrit en répond. Le professionnel chargé de la rédaction des statuts — avocat, notaire, expert-comptable — est tenu d’un devoir de conseil dont l’intensité est ici à la mesure du vide légal. Il lui appartient d’avertir des majorités requises, de signaler les clauses dont la validité est discutée, d’anticiper les configurations de blocage, et de prévoir les modes de consultation dont l’omission stérilise ensuite les décisions.
Le manquement s’apprécie au regard du dommage qui en résulte : la nullité d’une décision structurante, l’impossibilité d’exclure un associé faute de clause valable, la paralysie d’une société dont les statuts n’ont pas armé la sortie du conflit. Encore faut-il, pour que la responsabilité soit engagée, établir le lien entre la faute rédactionnelle et le préjudice — ce qui suppose de démontrer qu’une rédaction diligente aurait évité le dommage, démonstration que la nature contractuelle du montage rend souvent malaisée. Il n’en demeure pas moins que la société par actions simplifiée est, de toutes les formes sociales, celle où l’écrit décide le plus : la contrepartie de la liberté statutaire est un transfert du risque de la loi vers la plume.
Les textes cités
Le texte en vigueur de chaque disposition citée, tel qu’il se lit au 8 septembre 2026. 13 dispositions ont connu des rédactions antérieures : elles sont données, datées, et ce qui les sépare du texte actuel est souligné. Lorsqu’une rédaction a été reprise sous un autre numéro, ou dans un autre code, la destination est nommée.
Article 17 du code civilen vigueur depuis le 23 juillet 1993
La nationalité française est attribuée, s'acquiert ou se perd selon les dispositions fixées par le présent titre, sous la réserve de l'application des traités et autres engagements internationaux de la France.
Avant le 15 août 1927, ce numéro portait d’autres textes — sans rapport avec l’article actuel
Du 28 juin 1889 au 15 août 1927Perdent la qualité de Français :
1° Le Français naturalisé à l'étranger ou celui qui acquiert sur sa demande la nationalité étrangère par l'effet de la loi.
S'il est encore soumis aux obligations du service militaire pour l'armée active, la naturalisation à l'étranger ne fera perdre la qualité de Français que si elle a été autorisée par le gouvernement français ;
2° Le Français qui a décliné la nationalité française dans les cas prévus au paragraphe 4 de l'article 8 et aux articles 12 et 18 ;
3° Le Français qui, ayant accepté des fonctions publiques conférées par un gouvernement étranger, les conserve nonobstant l'injonction du gouvernement français de les résigner dans un délai déterminé ;
4° Le Français qui, sans autorisation du Gouvernement, prend du service militaire à l'étranger, sans préjudice des lois pénales contre le Français qui se soustrait aux obligations de la loi militaire.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Du 21 mars 1804 au 28 juin 1889La qualité de Français se perdra,
1.° par la naturalisation acquise en pays étranger ;
2.° par l'acceptation non autorisée par le Gouvernement, de fonctions publiques conférées par un gouvernement étranger ;
3.° par l'affiliation à toute corporation étrangère qui exigera des distinctions de naissance ;
4.° enfin, par tout établissement fait en pays étranger, sans esprit de retour.
Les établissements de commerce ne pourront jamais être considérés comme ayant été faits sans esprit de retour.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Article 1833 du code civilen vigueur depuis le 24 mai 2019
Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés.
La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 1er juillet 1978 au 24 mai 2019Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Article 1836 du code civilen vigueur depuis le 1er juillet 1978
Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés.
En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.
Article 1844 du code civilen vigueur depuis le 21 juillet 2019
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Les statuts peuvent déroger aux dispositions du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 1er juillet 1978 au 21 juillet 2019Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent. Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. Les statuts peuvent déroger aux dispositions des deux alinéas qui précèdent. du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa.
Article 1844-1 du code civilen vigueur depuis le 1er juillet 1978
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire.
Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites.
Article 1844-10 du code civilen vigueur depuis le 1er octobre 2025
La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.
2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 24 mai 2019 au 1er octobre 2025La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de l'article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. deux associés. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des actes ou délibérations des organes de la société décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre, de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.
Du 1er juillet 1978 au 24 mai 2019La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions des articles 1832, 1832-1, alinéa 1er, et 1833, ou fixant un nombre minimal de l'une des causes de nullité des contrats en général. deux associés. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des actes ou délibérations des organes de la société décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du présent titre dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.
Article L225-231 du code de commerceen vigueur depuis le 1er janvier 2021
Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
4 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 1er septembre 2019 au 1er janvier 2021Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120, 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe. A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministère public, public et le comité d'entreprise et, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société. Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'Autorité des marchés financiers. surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Du 1er avril 2009 au 1er septembre 2019Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120, 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes. comptes, s'il en existe. A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministère public, public et le comité d'entreprise et, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société. Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'Autorité des marchés financiers. surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Du 16 mai 2001 au 1er avril 2009Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120, 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes. comptes, s'il en existe. A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministère public, public et le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société. Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, à l'Autorité des marchés financiers. surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Un Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième 5 % du capital social peuvent, social, soit individuellement individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe. A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministère public, public et le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, peuvent également demander en référé la Commission des désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de bourse sont habilités à agir aux mêmes fins. Cette demande peut également être formulée par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120. gestion. S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société. Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, à la Commission des opérations de bourse. surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Article L225-232 du code de commerceen vigueur depuis le 1er janvier 2021
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe.
3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 1er septembre 2019 au 1er janvier 2021Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe.
Du 16 mai 2001 au 1er septembre 2019Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes. comptes, s'il en existe.
Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième 5 % du capital social ou une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes. comptes, s'il en existe.
Article L227-1 du code de commerceen vigueur depuis le 1er janvier 2025
Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.
Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
[…] Texte tronqué ; l’article en compte 2 854 caractères.
8 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 26 mai 2023 au 1er janvier 2025Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102-2, 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Du 21 juillet 2019 au 26 mai 2023Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102-2, 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et du troisième alinéa de l'article L. 236-6, 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Du 24 mai 2019 au 21 juillet 2019Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-102-2, 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et du troisième alinéa de l'article L. 236-6, 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8. Par dérogation à au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Du 11 décembre 2016 au 24 mai 2019Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-102-2, 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243 et 225-243, du I de l'article L. 233-8, 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8. Par dérogation à au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Du 1er janvier 2015 au 11 décembre 2016Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-102-2, 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243 et 225-243, du I de l'article L. 233-8, 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'article L. 225-8. La société par actions simplifiée dont au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, assume personnellement exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la présidence constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est soumise différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des formalités tiers, de publicité allégées déterminées par décret la valeur attribuée aux apports en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions nature lors de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. la constitution de la société.
Du 1er janvier 2009 au 1er janvier 2015Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243 et 225-243, du I de l'article L. 233-8, 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'article L. 225-8. La société par actions simplifiée dont au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, assume personnellement exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la présidence constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est soumise différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des formalités tiers, de publicité allégées déterminées par décret la valeur attribuée aux apports en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions nature lors de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. la constitution de la société.
Du 16 mai 2001 au 1er janvier 2009Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-126 et 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Article L227-9 du code de commerceen vigueur depuis le 1er octobre 2025
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
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Du 1er janvier 2009 au 1er octobre 2025Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Du 16 mai 2001 au 1er janvier 2009Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes, comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des dispositions du présent article peuvent être annulées sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la demande phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de tout intéressé. commerce.
Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes, comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des dispositions du présent article peuvent être annulées sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la demande phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de tout intéressé. commerce.
Article L227-10 du code de commerceen vigueur depuis le 6 mai 2017
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
4 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 1er janvier 2009 au 6 mai 2017Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Du 2 août 2003 au 1er janvier 2009Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Du 16 mai 2001 au 2 août 2003Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou président, l'un de ses dirigeants. dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Article L227-13 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans.
Article L227-14 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société.
Article L227-16 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions.
Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.
Article L227-18 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Article L228-11 du code de commerceen vigueur depuis le 15 juin 2024
Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des articles L. 225-122 à L. 225-125 ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1.
Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social.
Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée.
Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 24 mai 2019 au 15 juin 2024Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des articles L. 225-122 à L. 225-125. 225-125 ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1. Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social. Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée. Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
Du 1er janvier 2009 au 24 mai 2019Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des dispositions des articles L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125. 225-125 ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1. Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social. Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée. Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence sans droit de vote à l'émission auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
Du 26 juin 2004 au 1er janvier 2009Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des dispositions des articles L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125. 225-125 ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1. Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social. Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée. Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
Avant le 26 juin 2004, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel
Du 21 septembre 2000 au 26 juin 2004Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles L. 225-122 à L. 225-125.
Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues aux articles L. 228-12 à L. 228-20 sous réserve des dispositions des articles L. 225-122 à L. 225-126.
Ce texte se lit aujourd’hui à l’article L228-35-1 du code de commerce.
Article L228-91 du code de commerceen vigueur depuis le 3 août 2014
Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article L. 225-99.
Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article L. 228-10.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 26 juin 2004 au 3 août 2014Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. Les actionnaires d'une société émettant des valeurs mobilières donnant accès au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 et L. 225-135 à L. 225-140. Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article L. 225-99. Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives d'un droit de créances. créance. Toute clause contraire est réputée non écrite. Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article L. 228-10.
Avant le 26 juin 2004, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel
Du 21 septembre 2000 au 26 juin 2004Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société émettrice.
Les actionnaires de cette société ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.
Le droit préférentiel de souscription mentionné au deuxième alinéa est régi par les articles L. 225-132 et L. 225-135 à L. 225-139.
Toute clause prévoyant ou permettant la conversion ou la transformation de valeurs mobilières représentatives d'une quotité du capital en autres valeurs mobilières représentatives de créances est nulle.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Article L232-1 du code de commerceen vigueur depuis le 3 mai 2025
Une nouvelle rédaction est publiée : elle entrera en vigueur le 1er janvier 2027.
I. – A la clôture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. Ils incluent dans l'annexe :
1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d'assurance ;
2° Un état des sûretés consenties par elle.
II. – Le rapport de gestion :
1° Expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi ;
2° Expose les activités de la société en matière de recherche et de développement ;
3° Mentionne les succursales existantes ;
4° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, comprend des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ;
5° Décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ;
6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, comprend des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise d'instruments financiers ;
7° Lorsque la société est une grande entreprise, au sens de l'article L. 230-1, comprend des informations sur ses ressources incorporelles essentielles, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle.
L'analyse mentionnée aux 1° et 4° contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
[…] Texte tronqué ; l’article en compte 3 425 caractères.
6 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 1er janvier 2025 au 3 mai 2025I. – A la clôture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. Ils incluent dans l'annexe : 1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d'assurance ; 2° Un état des sûretés consenties par elle. II. – Le rapport de gestion : 1° Expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi ; 2° Expose les activités de la société en matière de recherche et de développement ; 3° Mentionne les succursales existantes ; 4° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, comprend des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ; 5° Décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ; 6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, comprend des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise d'instruments financiers ; 7° Lorsque la société est une grande entreprise, au sens de l'article L. 230-1, comprend des informations sur ses ressources incorporelles essentielles, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle. L'analyse mentionnée aux 1° et 4° contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
Du 12 août 2018 au 1er janvier 2025I. – A la clôture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. Ils incluent dans l'annexe : 1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d'assurance ; 2° Un état des sûretés consenties par elle. II. – Le rapport de gestion expose : 1° Expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses établi ; 2° Expose les activités de la société en matière de recherche et de développement. Il y est fait mention développement ; 3° Mentionne les succursales existantes ; 4° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des succursales existantes. III. – Les documents mentionnés au présent article sont, affaires, des résultats ou de la situation de la société, comprend des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, mis de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ; 5° Décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la disposition société est confrontée ; 6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, comprend des commissaires indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux comptes dans des conditions déterminées risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par décret en Conseil d'Etat. IV. – Sont dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés commerciales qui sont des petites entreprises l'entreprise d'instruments financiers ; 7° Lorsque la société est une grande entreprise, au sens de l'article L. 123-16. Cette dispense n'est pas applicable 230-1, comprend des informations sur ses ressources incorporelles essentielles, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle. L'analyse mentionnée aux sociétés appartenant à l'une 1° et 4° contient, le cas échéant, des catégories définies à l'article L. 123-16-2 ou dont l'activité consiste à gérer renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des titres de participations ou des valeurs mobilières. explications supplémentaires y afférentes.
Du 14 juillet 2017 au 12 août 2018I. – A la clôture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. Ils incluent dans l'annexe : 1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d'assurance ; 2° Un état des sûretés consenties par elle. II. – Le rapport de gestion expose : 1° Expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses établi ; 2° Expose les activités de la société en matière de recherche et de développement. Il y est fait mention développement ; 3° Mentionne les succursales existantes ; 4° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des succursales existantes. III. – Les documents mentionnés au présent article sont, affaires, des résultats ou de la situation de la société, comprend des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, mis de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ; 5° Décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la disposition société est confrontée ; 6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, comprend des commissaires indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux comptes dans des conditions déterminées risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par décret en Conseil d'Etat. IV. – Sont dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement l'entreprise d'instruments financiers ; 7° Lorsque la gérance ou la présidence, et qui sont des petites entreprises société est une grande entreprise, au sens de l'article L. 123-16. Cette dispense n'est pas applicable 230-1, comprend des informations sur ses ressources incorporelles essentielles, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle. L'analyse mentionnée aux sociétés appartenant à l'une 1° et 4° contient, le cas échéant, des catégories définies à l'article L. 123-16-2 ou dont l'activité consiste à gérer renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des titres de participations ou des valeurs mobilières. V. – Par dérogation au II, pour les sociétés qui constituent des petites entreprises au sens de l'article L. 123-16, le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. explications supplémentaires y afférentes.
Du 1er janvier 2016 au 14 juillet 2017I.-A I. – A la clôture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. Ils incluent dans l'annexe : 1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d'assurance ; 2° Un état des sûretés consenties par elle. II.-Le II. – Le rapport de gestion expose : 1° Expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses établi ; 2° Expose les activités de la société en matière de recherche et de développement. Il y est fait mention développement ; 3° Mentionne les succursales existantes ; 4° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des succursales existantes. III.-Les documents mentionnés au présent article sont, affaires, des résultats ou de la situation de la société, comprend des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, mis de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ; 5° Décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la disposition société est confrontée ; 6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, comprend des commissaires indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux comptes dans des conditions déterminées risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par décret en Conseil d'Etat. IV.-Sont dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement l'entreprise d'instruments financiers ; 7° Lorsque la gérance ou la présidence, et qui sont des petites entreprises société est une grande entreprise, au sens de l'article L. 123-16. Cette dispense n'est pas applicable 230-1, comprend des informations sur ses ressources incorporelles essentielles, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle. L'analyse mentionnée aux sociétés appartenant à l'une 1° et 4° contient, le cas échéant, des catégories définies à l'article L. 123-16-2 ou dont l'activité consiste à gérer renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des titres de participations ou des valeurs mobilières. explications supplémentaires y afférentes.
Du 1er janvier 2014 au 1er janvier 2016I. – – A la clôture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. Ils annexent au bilan incluent dans l'annexe : 1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d'assurance ; 2° Un état des sûretés consenties par elle. II. – – Le rapport de gestion expose : 1° Expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses établi ; 2° Expose les activités de la société en matière de recherche et de développement. III. – Les documents mentionnés au présent article sont, développement ; 3° Mentionne les succursales existantes ; 4° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, comprend des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, mis de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ; 5° Décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la disposition société est confrontée ; 6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, comprend des commissaires indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise d'instruments financiers ; 7° Lorsque la société est une grande entreprise, au sens de l'article L. 230-1, comprend des informations sur ses ressources incorporelles essentielles, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle. L'analyse mentionnée aux 1° et 4° contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes dans annuels et des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. IV. – Sont dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence, et qui ne dépassent pas à la clôture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat relatifs au total de leur bilan, au montant de leur chiffre d'affaires hors taxe et au nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice. explications supplémentaires y afférentes.
Du 21 octobre 2009 au 1er janvier 2014I. – – A la clôture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. Ils annexent au bilan incluent dans l'annexe : 1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit crédit, une société de financement ou une entreprise d'assurance ; 2° Un état des sûretés consenties par elle. II. – – Le rapport de gestion expose : 1° Expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses établi ; 2° Expose les activités de la société en matière de recherche et de développement. III. – Les documents mentionnés au présent article sont, développement ; 3° Mentionne les succursales existantes ; 4° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, comprend des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, mis de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ; 5° Décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la disposition société est confrontée ; 6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, comprend des commissaires indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise d'instruments financiers ; 7° Lorsque la société est une grande entreprise, au sens de l'article L. 230-1, comprend des informations sur ses ressources incorporelles essentielles, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle. L'analyse mentionnée aux 1° et 4° contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes dans annuels et des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. IV. – Sont dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence, et qui ne dépassent pas à la clôture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat relatifs au total de leur bilan, au montant de leur chiffre d'affaires hors taxe et au nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice. explications supplémentaires y afférentes.
Avant le 21 octobre 2009, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel
Du 21 septembre 2000 au 21 octobre 2009I. – A la clôture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. Ils annexent au bilan :
1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit ou une entreprise d'assurance ;
2° Un état des sûretés consenties par elle.
II. – Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.
III. – Les documents mentionnés au présent article sont, le cas échéant, mis à la disposition des commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Article L232-14 du code de commerceen vigueur depuis le 1er avril 2009
Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.
Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 4 janvier 2003 au 1er avril 2009Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés admises dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites. Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
Du 21 septembre 2000 au 4 janvier 2003Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintient maintien de celle ci celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés admises dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites. Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
Article L232-15 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables, lorsque l'Etat a accordé aux actions la garantie d'un dividende minimal.
Article L242-6 du code de commerceen vigueur depuis le 8 décembre 2013
Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros le fait pour :
1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire, ou au moyen d'inventaires frauduleux ;
2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de publier ou présenter aux actionnaires, même en l'absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ;
3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ;
4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement.
Outre les peines complémentaires prévues à l'article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l'interdiction des droits civiques, civils et de famille prévue à l'article 131-26 du code pénal.
L'infraction définie au 3° est punie de sept ans d'emprisonnement et de 500 000 € d'amende lorsqu'elle a été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d'organismes établis à l'étranger, soit de l'interposition de personnes physiques ou morales ou de tout organisme, fiducie ou institution comparable établis à l'étranger.
3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 13 octobre 2013 au 8 décembre 2013Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros le fait pour : 1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire, ou au moyen d'inventaires frauduleux ; 2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de publier ou présenter aux actionnaires, même en l'absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ; 3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ; 4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. Outre les peines complémentaires prévues à l'article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l'interdiction des droits civiques, civils et de famille prévue à l'article 131-26 du code pénal. L'infraction définie au 3° est punie de sept ans d'emprisonnement et de 500 000 € d'amende lorsqu'elle a été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d'organismes établis à l'étranger, soit de l'interposition de personnes physiques ou morales ou de tout organisme, fiducie ou institution comparable établis à l'étranger.
Du 1er janvier 2002 au 13 octobre 2013Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros le fait pour : 1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire, ou au moyen d'inventaires frauduleux ; 2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de publier ou présenter aux actionnaires, même en l'absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ; 3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ; 4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. Outre les peines complémentaires prévues à l'article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l'interdiction des droits civiques, civils et de famille prévue à l'article 131-26 du code pénal. L'infraction définie au 3° est punie de sept ans d'emprisonnement et de 500 000 € d'amende lorsqu'elle a été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d'organismes établis à l'étranger, soit de l'interposition de personnes physiques ou morales ou de tout organisme, fiducie ou institution comparable établis à l'étranger.
Du 21 septembre 2000 au 1er janvier 2002Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 2 500 375 000 F euros le fait pour : 1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire, ou au moyen d'inventaires frauduleux ; 2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de publier ou présenter aux actionnaires, même en l'absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ; 3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ; 4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. Outre les peines complémentaires prévues à l'article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l'interdiction des droits civiques, civils et de famille prévue à l'article 131-26 du code pénal. L'infraction définie au 3° est punie de sept ans d'emprisonnement et de 500 000 € d'amende lorsqu'elle a été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d'organismes établis à l'étranger, soit de l'interposition de personnes physiques ou morales ou de tout organisme, fiducie ou institution comparable établis à l'étranger.
Article L2312-77 du code du travailen vigueur depuis le 1er janvier 2018
Dans les sociétés, le comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.
Il peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
Deux membres du conseil, désignés par le comité social et économique et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Décisions citées 3
Chaque décision de la Cour de cassation mentionnée sur cette page, avec son lien officiel.
- CassationCass. chambre commerciale, 23 octobre 2007, n° 06-16.537consulter ↗
- CassationCass. chambre commerciale, 29 mai 2024, n° 22-13.158consulter ↗
- CassationCass. assemblée plénière, 15 novembre 2024, n° 23-16.670consulter ↗
Pour aller plus loin
Les ouvrages de référence sur les questions que traite cette étude.
Pour aborder la matière
- Droit des sociétés. 9e éd.Bruno Dondero · Dalloz
- L'essentiel du droit des sociétésDavid Calfoun · Gualino
- Droit des sociétés et des groupesJean-Marc Moulin · Gualino
Les ouvrages de référence
- Droit des sociétésMaurice Cozian · LexisNexis
- Droit des sociétésPaul Le Cannu · LGDJ
- Mémento Sociétés commerciales 2027Francis Lefebvre
- Droit pénal des affaires. 14e éd.Michel Véron · Dalloz
- Droit de la consommationSabine Bernheim-Desvaux · LexisNexis
- Droit bancaireJean Stoufflet · LexisNexis
- Contrats civils et commerciaux 12ed (Précis)François Collart Dutilleul · Dalloz
- Droit des obligationsPhilippe Malaurie · LGDJ
Le code
Le vocabulaire juridique
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