La société par actions simplifiée doit son succès à une promesse singulière, celle d’un capital dont les statuts, et non la loi, dessinent les équilibres. Cette liberté déplace la question des droits de l’associé, qui ne se lisent plus dans un régime impératif mais dans un contrat social dont il faut mesurer, un à un, les points de résistance.
I) La qualité d’associé de société par actions simplifiée
La société par actions simplifiée doit son succès à une tension qu’elle assume : elle est une société par actions — capital divisé en titres négociables, responsabilité cantonnée aux apports, régime fiscal des sociétés de capitaux — et elle est en même temps la plus contractuelle des formes sociales, celle où le pacte social l’emporte presque partout sur la loi. De cette tension, la qualité d’associé porte la marque. Elle se acquiert comme dans toute société par actions, par la souscription ou l’acquisition d’un titre ; mais elle se vit sous un régime que les statuts façonnent presque librement, au point que deux sociétés par actions simplifiées voisines peuvent réserver à leurs associés des conditions sans commune mesure.
Encore cette liberté n’est-elle pas sans bornes. La loi ferme d’abord l’accès au capital, ce qui donne à l’actionnariat une composition connue et resserrée. Elle attache ensuite à l’action un faisceau de prérogatives dont le titre demeure l’unique support. Elle fait peser sur celui qui les exerce des charges que le silence des statuts ne suffit pas à écarter. Elle interdit enfin que l’on aggrave, sans son consentement, ce à quoi l’associé s’est engagé. Ces quatre traits dessinent le statut de base sur lequel viendront s’ordonner les droits pécuniaires, les droits politiques et les mécanismes de contrôle de l’actionnariat.
A) L’accès fermé au capital
La société anonyme tire son nom de l’anonymat de ses membres : l’actionnaire y est un bailleur de fonds interchangeable, dont l’identité importe peu à la société. La société par actions simplifiée procède d’une logique inverse. Non qu’elle interdise l’entrée de partenaires nouveaux — elle l’organise, au contraire, avec une minutie que les autres formes lui envient — mais elle la subordonne à un choix. Cette fermeture opère à trois niveaux qui se renforcent : une interdiction légale d’accès au marché, une forme obligatoire des titres qui rend chaque associé identifiable, et un arsenal statutaire qui permet de sélectionner ceux qui entrent comme ceux qui restent.
1) L’exclusion du marché réglementé
La composition fermée de l’actionnariat n’est pas un fait de pratique : elle procède d’une prohibition. Le législateur a refusé à la société par actions simplifiée l’accès à l’épargne publique, contrepartie assumée de la liberté statutaire qu’il lui accordait par ailleurs. Le raisonnement est cohérent : on ne saurait offrir au public des titres dont le régime — droits de vote, conditions de sortie, sanctions attachées aux clauses — dépend d’un pacte social que rien ne standardise et que l’investisseur ne pourrait comparer d’une société à l’autre.
L’interdiction n’est pourtant pas un enfermement. Le texte réserve expressément les offres qui, par leur destinataire ou par leur ampleur, ne mettent pas en jeu la protection de l’épargne : le placement privé auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint de personnes, et les offres de faible montant du Code monétaire et financier. La société par actions simplifiée peut donc lever des fonds auprès de professionnels, émettre des obligations, accueillir un fonds d’investissement au capital — ce qu’elle fait massivement. Ce qui lui est fermé, c’est la sollicitation indifférenciée du public et la cotation sur un marché réglementé. Il en résulte que l’associé n’y est jamais rencontré sur un marché : il est agréé, sollicité, choisi. La qualité d’associé s’acquiert par un rapport personnel, non par un ordre de bourse.
2) La forme nominative des titres
Faute de marché, point de titres au porteur : les actions de société par actions simplifiée revêtent la forme nominative et sont inscrites en compte au nom de leur titulaire, conformément à l’article L. 212-3, I, du Code monétaire et financier. La conséquence pratique est décisive : à tout instant, la société sait qui sont ses associés. Cette connaissance n’est pas une commodité administrative, c’est la condition d’effectivité de tout le dispositif de contrôle du capital — on n’agrée pas un cessionnaire, on ne préempte pas une cession, on n’exclut pas un associé dont on ignorerait l’identité.
L’inscription obéit à trois modalités. La société émettrice peut tenir elle-même les comptes de titres : c’est le nominatif pur, le plus fréquent, qui conserve à la société la maîtrise complète du registre. L’actionnaire peut aussi préférer confier la tenue de son compte à un intermédiaire financier agréé — nominatif administré — lorsque les statuts ne l’ont pas exclu. Depuis le décret du 27 décembre 2018, une troisième voie s’est ouverte : l’inscription des titres dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé, sur le fondement de l’article L. 211-3, alinéa 2, du Code monétaire et financier, pour autant, là encore, que les statuts n’y fassent pas obstacle. Cette dernière modalité, dont l’usage demeure marginal, ne change rien à la substance : l’inscription vaut titre et détermine la titularité des droits sociaux.
Par exception, la dématérialisation au porteur reste concevable lorsque la société sollicite l’admission de ses titres aux opérations d’un dépositaire central. Une seconde hypothèse, tirée d’une lecture a contrario de l’article L. 227-2 — l’admission sur un système multilatéral de négociation, qui n’est pas un marché réglementé — demeure théorique et discutée : la liberté statutaire propre à la forme y compromettrait la libre négociabilité des titres et, avec elle, la protection des investisseurs. Quant à la circulation des actions, elle emprunte le régime des titres de société anonyme non cotée : elles peuvent être nanties, prêtées et saisies, sous la seule réserve des restrictions que les statuts organisent dans le cadre des articles L. 227-13 à L. 227-18 du Code de commerce. Leur traitement fiscal est, lui, identique à celui des actions de société anonyme.
3) L’intuitus personae statutaire
La fermeture légale du capital ne serait qu’une donnée de fait si la loi n’avait armé les statuts des moyens de la maintenir dans le temps. C’est l’objet des articles L. 227-13 à L. 227-17 du Code de commerce, qui autorisent le pacte social à rendre les actions inaliénables pour un temps, à subordonner leur cession à un agrément, à contraindre un associé à céder ses titres et à suspendre ses droits non pécuniaires. La société par actions simplifiée est ainsi la seule société par actions où l’intuitus personae, qui n’appartient pas à sa nature, peut être porté par les statuts à un degré que les sociétés de personnes elles-mêmes atteignent rarement.
Deux dispositifs méritent d’être signalés dès ce stade, parce qu’ils touchent à la permanence de la qualité d’associé plus qu’à son exercice. L’alinéa 2 de l’article L. 227-16 permet d’abord aux statuts de suspendre les droits non pécuniaires d’un associé — participation aux décisions, vote, exercice de fonctions de direction — dans les hypothèses qu’ils déterminent. La mesure est conservatoire : elle peut précéder une décision d’exclusion sans que la qualité d’associé en soit atteinte, et les droits pécuniaires demeurent intacts aussi longtemps que l’exclusion n’a pas pris effet, laquelle demeure subordonnée au remboursement effectif de la valeur des droits sociaux.
L’article L. 227-17 vise ensuite une situation d’un autre ordre : celle où l’associé personne morale change de mains sans que ses titres bougent. Le texte permet aux statuts de saisir le changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3, la fusion ou la scission de l’associé, et sa dissolution. La notion de contrôle y est entendue largement, puisqu’elle englobe le contrôle conjoint résultant d’une action de concert au sens de l’article L. 233-10 : le seul réaménagement d’un pacte conclu entre les actionnaires d’une société mère peut suffire à déclencher la clause. L’événement doit être notifié à la société, à charge pour l’organe désigné par les statuts de se prononcer sur le maintien de l’associé ou sur le sort de sa participation. Que la suspension joue de plein droit ou sur demande d’un autre associé, sa mise en œuvre appelle une vigilance particulière des dirigeants : c’est l’exercice même des droits politiques qui s’y trouve suspendu.
B) L’action, support des prérogatives
Une fois l’accès au capital franchi, la qualité d’associé ne se prouve ni ne se mesure autrement que par le titre. L’action est l’unité indivisible qui porte l’ensemble des prérogatives : elle en détermine le nombre, elle en fixe l’étendue, elle en commande la transmission. Comprendre les droits de l’associé suppose donc de remonter à ce qui les fonde — l’apport dont l’action est la contrepartie, la catégorie de titres qui en module le contenu, et l’hypothèse où la propriété du titre se trouve démembrée entre deux personnes.
1) L’apport et sa libération
L’apport est le prix de la qualité d’associé : sans lui, nulle vocation aux bénéfices, nul droit de participer aux décisions collectives. La société par actions simplifiée accueille les trois formes classiques. Les apports en numéraire et en nature ne posent pas de difficulté propre, sous réserve, pour ces derniers, de l’intervention d’un commissaire aux apports dans les conditions du droit commun des sociétés par actions. Les apports en industrie, longtemps exclus des sociétés par actions, sont admis depuis la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 : ils donnent lieu à l’émission d’actions inaliénables, dont les statuts fixent les modalités de souscription et de répartition, mais ils ne concourent pas à la formation du capital social.
La libération obéit au régime de la société anonyme, auquel renvoie l’article L. 227-1. Les actions de numéraire doivent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, le solde dans un délai de cinq ans ; les apports en nature sont intégralement libérés dès l’origine. Le capital étant libre depuis 2008, l’engagement financier peut être symbolique — mais il n’est pas facultatif. L’associé qui ne libère pas sa souscription reste débiteur envers la société, laquelle dispose, après mise en demeure, des voies d’exécution propres aux sociétés par actions, y compris la vente des titres non libérés. La libération n’est donc pas une simple formalité comptable : elle conditionne le plein exercice des droits attachés au titre.
2) La typologie des actions émises
Toutes les actions ne portent pas les mêmes droits. À côté des actions ordinaires, qui confèrent le faisceau complet des prérogatives dans une proportion égale à la quotité de capital représentée, l’article L. 228-11 du Code de commerce autorise la création d’actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. La liberté est ici considérablement plus grande que dans la société anonyme cotée : les contraintes de proportionnalité du droit de vote ne s’imposent qu’aux sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, ce que la société par actions simplifiée ne peut être. Les statuts peuvent donc moduler le suffrage, l’accès à l’information, la priorité sur les résultats, la représentation au sein des organes.
De cette diversité découle une notion appelée à jouer un rôle central : celle de catégorie d’actions. Les titulaires d’actions de même nature forment un ensemble dont les droits ne peuvent, en principe, être modifiés sans une décision qui leur soit propre. L’égalité entre associés cesse ainsi d’être une égalité globale pour devenir une égalité interne à chaque catégorie — déplacement dont on mesurera plus loin la portée sur le partage des résultats. L’action demeure, en revanche, indivisible à l’égard de la société : quelles que soient les stipulations qui en modulent le contenu, elle constitue l’unité de compte à laquelle se rapportent le vote, le dividende et le remboursement.
3) Le démembrement de la propriété
Il arrive que le titre ne soit pas entre les mains d’une seule personne. L’indivision d’abord : les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par un mandataire unique, désigné d’accord entre eux ou, à défaut, par le juge. Le démembrement ensuite, dont la pratique fait grand usage dans les transmissions familiales : la nue-propriété et l’usufruit se partagent alors les attributs du titre. L’article 1844 du Code civil règle la répartition du suffrage — le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il revient à l’usufruitier — tout en laissant aux statuts la faculté d’y déroger.
Cette faculté d’aménagement rencontre pourtant une limite que la jurisprudence commerciale a fermement posée : les statuts peuvent redistribuer le droit de vote entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, ils ne peuvent priver ce dernier du droit de participer aux décisions collectives. Le vote se négocie, la participation ne se supprime pas. Quant à la qualité d’associé elle-même, elle demeure attachée au nu-propriétaire, l’usufruitier n’exerçant que les prérogatives que la loi ou les statuts lui reconnaissent en propre — solution dont la portée pratique est considérable, puisqu’elle commande l’exercice des actions en justice ouvertes à l’associé et l’application des clauses statutaires de contrôle du capital. Le nantissement de titres obéit à une logique voisine : le créancier nanti acquiert un droit sur la valeur du titre, jamais la qualité d’associé.
C) Les charges inhérentes à la qualité
On présente volontiers la qualité d’associé comme une provision de droits. Elle est aussi une charge. Celui qui souscrit s’oblige — à libérer son apport, à supporter les pertes dans la limite convenue, à respecter le cadre normatif que forment la loi, le pacte social et les décisions collectives régulièrement adoptées. À ces obligations d’origine légale ou statutaire s’ajoutent des exigences comportementales que le droit commun impose sans qu’aucun texte propre à la société par actions simplifiée ne les énonce, et dont l’intensité varie selon le poids de l’associé dans le capital.
1) La contribution limitée aux pertes
Le premier alinéa de l’article L. 227-1 du Code de commerce enferme l’engagement financier de l’associé dans une formule brève : il ne supporte les pertes qu’à concurrence de son apport. La règle se dédouble en réalité. À l’égard des créanciers sociaux, l’associé n’est tenu d’aucune dette : son patrimoine personnel demeure hors d’atteinte, et le créancier impayé n’a d’autre débiteur que la société. À l’égard de la société, il s’oblige à supporter sa part du déficit lors de la liquidation, à hauteur de ce qu’il a souscrit — et de rien de plus.
Ce plafond n’est pas d’ordre public absolu. Les statuts peuvent stipuler des obligations complémentaires — une clause de versements supplémentaires, un engagement de recapitalisation — sous une double réserve. La stipulation ne saurait d’abord attribuer à un associé la totalité du profit ni l’exonérer de toute contribution aux pertes, à peine de tomber sous la prohibition des clauses léonines de l’article 1844-1, alinéa 2, du Code civil. Elle ne saurait ensuite être imposée à qui ne l’a pas acceptée, l’article 1836, alinéa 2, du même code interdisant d’augmenter les engagements d’un associé sans son consentement. Hors ces aménagements consentis, l’écran de la personnalité morale ne cède que dans des hypothèses circonscrites : le cautionnement personnel souscrit au profit d’un créancier social, la qualité de dirigeant de fait qui expose l’associé aux sanctions réservées aux dirigeants, et la faute personnelle détachable de l’exercice des droits sociaux.
2) Le devoir de loyauté envers la société
Le contrat de société s’exécute de bonne foi comme tout contrat, et cette exigence se traduit, chez l’associé, par un devoir de loyauté dont le vote est le principal terrain. Quiconque exerce les prérogatives attachées à sa qualité doit s’abstenir d’en détourner la finalité : l’abus de majorité, lorsque la décision est prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires ; l’abus de minorité, lorsque le refus opposé à une opération essentielle procède du même détournement ; l’abus du droit de veto que les statuts ou un pacte auraient conféré. La liberté de vote demeure le principe, mais elle n’autorise pas l’associé à faire de sa voix l’instrument d’un intérêt étranger à la société.
La chambre commerciale a étendu ce contrôle à une configuration que la société par actions simplifiée connaît bien, celle du partage égalitaire du capital. L’abus d’égalité se caractérise lorsqu’un associé détenant la moitié des titres oppose systématiquement son refus à une opération nécessaire au fonctionnement social, alors que cette obstruction ne sert que ses intérêts personnels au préjudice de son coassocié. L’argument tiré de la règle statutaire d’unanimité n’y fait pas obstacle : librement consentie, elle organise un pouvoir de blocage, elle n’en couvre pas le détournement.
Le même devoir gouverne l’exercice du pouvoir de révocation. Le dirigeant d’une société par actions simplifiée peut être révoqué dans les conditions que les statuts déterminent, au besoin sans motif ; encore la révocation ne doit-elle être ni déloyale ni brutale — décidée sans que l’intéressé ait pu s’expliquer, entourée de circonstances vexatoires, ou concertée dans son dos. L’associé qui y procède dans de telles conditions engage sa responsabilité civile délictuelle, non parce qu’il a révoqué, mais parce qu’il a mal révoqué. La sanction de ces abus est modulée : dommages-intérêts, annulation de la délibération viciée, et, en cas de blocage minoritaire, désignation d’un mandataire chargé de voter — le juge ne se substituant jamais aux associés.
3) L’absence de non-concurrence de plein droit
Le devoir de loyauté a ses limites, et la principale surprend souvent les praticiens : la seule qualité d’associé n’emporte aucune interdiction d’exercer une activité concurrente de celle de la société, ni même l’obligation d’en informer celle-ci. La solution, dégagée à propos de la société à responsabilité limitée, se transpose sans difficulté à la société par actions simplifiée, dont l’associé n’est, par hypothèse, ni mandataire social ni salarié. Ce qui lui est interdit relève du droit commun : les actes de concurrence déloyale — détournement de clientèle, débauchage, usage de l’information sociale à des fins personnelles — qui engagent sa responsabilité quelle que soit sa qualité.
En l’absence de disposition particulière, la seule qualité d’actionnaire d’une SAS ne génère aucune interdiction d’exercer une activité concurrente, pas plus qu’elle n’impose d’en informer la société (Com. 10 sept. 2013). Cette solution, dégagée en matière de SARL, est transposable à la SAS. L’associé doit seulement s’abstenir d’actes de concurrence déloyale.
Une obligation de non-concurrence existe dans quatre hypothèses : lorsqu’une clause statutaire a été acceptée ; lorsque l’associé est un apporteur en industrie ; lorsque l’associé est également dirigeant de la société ; ou encore lorsqu’il est membre d’un groupement spécial (SEL notamment, art. 21, al. 3, L. 31 déc. 1990).
Principe — Absence d’obligation de non-concurrence — Exceptions — Obligation de non-concurrence
Encore faut-il réserver quatre hypothèses où l’obligation renaît. La première est contractuelle : une clause statutaire de non-concurrence, acceptée par l’associé, l’oblige dans les limites de temps, d’espace et d’activité qu’elle fixe. La deuxième tient à la nature de l’apport : l’apporteur en industrie, qui met sa force de travail au service de la société, ne peut la concurrencer sans priver son apport de tout objet. La troisième tient au cumul des qualités : l’associé qui dirige la société est tenu, comme tout dirigeant, d’un devoir de loyauté qui lui interdit de capter à son profit les opportunités d’affaires sociales. La quatrième procède d’un statut spécial, singulièrement celui des sociétés d’exercice libéral, où l’exercice de la profession au sein d’une autre structure est légalement encadré. Hors ces cas, la société qui souhaite protéger son marché doit le stipuler : le silence des statuts vaut liberté.
D) L’intangibilité des engagements souscrits
Que les statuts puissent presque tout, on l’a dit. Reste à savoir jusqu’où la majorité peut modifier ce à quoi la minorité s’est engagée. C’est ici que la liberté contractuelle rencontre sa borne la plus ferme, et que se joue l’un des débats les plus vifs du droit de la société par actions simplifiée. La question a un pendant : celle de savoir dans quelle mesure l’associé, dont l’engagement est plafonné, peut néanmoins répondre personnellement de ce qu’il fait de ses droits.
1) La prohibition de l’aggravation unilatérale
L’article 1836, alinéa 2, du Code civil énonce une règle simple d’apparence : en aucun cas les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans son consentement. Simple d’apparence seulement, car tout dépend de ce que l’on tient pour une augmentation d’engagement. La lecture classique la réserve à ce qui alourdit la charge pesant sur l’associé — une obligation nouvelle, un sacrifice pécuniaire, une sujétion personnelle — et la distingue de la simple diminution des droits, qui relève du pouvoir majoritaire. La frontière est fuyante, et c’est précisément sur elle que le contentieux se noue.
Le droit propre à la société par actions simplifiée y a ajouté sa complexité. L’article L. 227-19 exigeait initialement l’unanimité pour l’adoption et la modification de toutes les clauses de contrôle du capital. Le législateur l’a ensuite démantelée par étapes.
L’assouplissement a divisé la doctrine, et le partage tient tout entier à l’articulation de l’article L. 227-19 avec l’article 1836. Une première lecture, à laquelle se rattachent notamment Coupet, Caffin-Moi, Mortier et Lemercier, tient que l’insertion ou l’aggravation d’une clause d’exclusion constitue bel et bien une augmentation des engagements, et que le texte spécial n’étant pas dérogatoire au texte général, l’unanimité demeure requise nonobstant sa suppression apparente. Une deuxième, défendue par Couret, Saintourens et Le Nabasque, admet la qualification d’augmentation des engagements mais y voit une difficulté purgée par l’article L. 227-19, disposition spéciale dont c’est précisément l’objet. Une troisième, portée par Dondero, Martin et Carosso, conteste la qualification elle-même : soumettre un associé à un risque d’éviction n’augmente pas son engagement, cela diminue ses droits — et le texte spécial est au surplus dérogatoire.
La controverse n’est pas académique, car elle décide de la validité de modifications statutaires adoptées à la majorité. La prudence rédactionnelle commande donc deux précautions. La première consiste à ne pas réunir sous une clause unique l’ensemble des motifs d’éviction, dont le changement de contrôle demeure soumis à l’unanimité : à défaut, la modification de la clause obligerait à ventiler des conditions d’adoption différentes selon les motifs, exercice périlleux. La seconde porte sur les modalités de fixation du prix de rachat de l’article L. 227-18, dont la modification devrait, pour une part importante de la doctrine, recueillir le consentement unanime, tant elle touche à la valeur des droits de propriété de l’associé.
Le Conseil constitutionnel, saisi par voie de question prioritaire de constitutionnalité, a pour sa part validé le principe même du régime d’exclusion (décision n° 2022-1029 QPC du 12 décembre 2022). Il a jugé que la cession forcée des actions n’emporte pas une privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration de 1789, que le législateur a poursuivi un objectif d’intérêt général en permettant d’assurer la cohésion de l’actionnariat, et que la procédure est entourée de garanties suffisantes — un motif conforme à l’intérêt social, un rachat à un prix fixé selon les statuts ou, à défaut, par expert, et la possibilité d’une contestation devant le juge. L’intangibilité des engagements n’est donc pas un droit acquis au maintien de sa qualité d’associé : elle protège la substance de ce qui a été souscrit, non la perpétuité de l’appartenance.
2) La responsabilité personnelle de l’associé
Reste l’envers du plafond. La limitation de la contribution aux pertes protège l’associé des créanciers de la société ; elle ne le protège pas des conséquences de ses propres fautes. La chambre commerciale a transposé à l’associé une notion jusqu’alors réservée au dirigeant, celle de faute séparable : l’associé engage sa responsabilité personnelle envers les tiers lorsqu’il commet un manquement intentionnel d’une gravité telle qu’il devient incompatible avec l’exercice normal des droits sociaux. Le critère est exigeant, et il est double — l’intention et la gravité — ce qui en fait une soupape et non une brèche.
La portée de cette solution se mesure mieux par ce qu’elle refuse que par ce qu’elle admet. L’associé majoritaire dont le vote conduit la société à manquer à ses obligations contractuelles n’engage pas, de ce seul fait, sa responsabilité envers le cocontractant lésé : il a exercé un droit, et l’exercice d’un droit ne devient fautif qu’au-delà d’un seuil que le simple manquement social n’atteint pas. Le tiers déçu doit donc agir contre la société, seule débitrice, sauf à démontrer chez l’associé ce dessein de nuire ou cette gravité particulière que la jurisprudence exige. La qualité d’associé demeure ainsi ce qu’elle est : un investissement dont le risque est mesuré, assorti d’un pouvoir dont l’usage, lui, n’est jamais entièrement gratuit. C’est sur ce socle — un titre, des charges, un engagement intangible — que se déploient les prérogatives que l’associé tire de sa participation, et d’abord les plus concrètes d’entre elles, celles qui portent sur les résultats.
II) Les prérogatives pécuniaires de l’associé
Les engagements souscrits une fois arrêtés dans leur périmètre, reste à savoir ce que l’associé retire de sa participation. Car l’apport n’est pas une libéralité : celui qui met un bien ou une somme à la disposition de la société le fait en considération d’un retour, et ce retour constitue la contrepartie économique de son engagement. C’est ici que la société par actions simplifiée révèle sa physionomie propre. Sur le plan patrimonial, elle emprunte l’essentiel de son régime au droit commun des sociétés par actions — le calcul du résultat, la protection du capital, la prohibition des distributions fictives — mais elle y ménage des espaces d’aménagement contractuel que la société anonyme ne connaît pas. Le socle est commun ; la répartition, elle, se négocie.
A) La vocation aux bénéfices
Avant de partager, encore faut-il qu’il y ait quelque chose à partager. La vocation aux bénéfices, que l’article 1832 du code civil place au cœur de la définition du contrat de société, ne se confond pas avec un droit acquis sur le résultat de l’exercice : elle désigne une aptitude, non une créance. Trois étapes distinctes séparent le résultat comptable du dividende encaissé — la formation d’une masse distribuable, la décision de la distribuer, la naissance de la créance individuelle — et confondre ces étapes, c’est s’exposer à réclamer ce qui n’est pas encore dû.
1) La formation du bénéfice distribuable
Le calcul du résultat de la société par actions simplifiée suit le régime comptable applicable aux sociétés anonymes : mêmes règles d’établissement des comptes annuels, mêmes principes d’évaluation, mêmes obligations de dépôt. La liberté statutaire, si étendue soit-elle en matière d’organisation, ne mord pas sur la détermination du résultat — celle-ci relève d’une technique comptable d’ordre public, dont l’objet est précisément de rendre le chiffre opposable aux tiers, au fisc et aux créanciers.
De ce résultat net, la loi retranche d’abord ce que la société doit conserver. L’article L. 232-10 du code de commerce impose un prélèvement d’un vingtième affecté à la réserve légale, prélèvement qui s’opère sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. La sanction retenue est sévère et mérite d’être relevée : le texte ne se contente pas de réputer non écrite la clause contraire, il frappe de nullité toute décision qui méconnaîtrait l’obligation. La rigueur s’explique : la réserve légale est un instrument de reconstitution du gage des créanciers, non un arbitrage laissé aux associés. Elle cesse toutefois d’être obligatoire lorsqu’elle atteint le dixième du capital social — le plafond marque la limite de ce que la protection des tiers justifie d’immobiliser.
Le bénéfice distribuable se compose ainsi du bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, augmenté du report bénéficiaire. Cette masse constitue la limite absolue de ce qui peut sortir de la société au profit des associés. Franchir cette limite, c’est distribuer un dividende fictif : la distribution ne prélève plus sur un enrichissement, elle entame le capital et détourne à l’associé ce qui garantissait le créancier. Aussi la prohibition est-elle assortie de sanctions civiles — la répétition des sommes indûment perçues — et pénales, l’article L. 242-6 du code de commerce réprimant le fait pour les dirigeants d’opérer sciemment une telle répartition en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux.
La même logique commande la prohibition des intérêts fixes. Stipuler qu’un associé percevra une rémunération déterminée, indépendante des résultats sociaux, revient à lui conférer la position d’un prêteur tout en lui conservant les prérogatives d’un actionnaire : il capte un revenu garanti sans supporter le risque qui en est la contrepartie. L’article L. 232-15 y fait obstacle et la sanction est radicale, la clause étant réputée non écrite — la société survit, seule la stipulation disparaît.
2) La décision collective de distribution
Le bénéfice distribuable une fois dégagé, sa destination relève de la libre décision des associés. Rien ne les oblige à le distribuer : ils peuvent le porter en réserve, le reporter à nouveau, l’affecter à un investissement. L’affectation du résultat net constitue une décision de politique financière, et le juge ne s’y substitue pas — pas plus qu’il n’apprécie l’opportunité d’une stratégie industrielle.
Encore la liberté n’est-elle pas l’arbitraire. Lorsque la capitalisation systématique des bénéfices se prolonge d’exercice en exercice sans justification économique, la mise en réserve se retourne contre sa fonction : elle n’assure plus le financement de la société, elle organise l’assèchement des minoritaires. Le majoritaire, qui perçoit par ailleurs une rémunération de dirigeant ou tire avantage de conventions conclues avec la société, trouve son retour ailleurs ; le minoritaire, lui, n’a que le dividende. La thésaurisation devient alors abusive dès lors qu’elle profite exclusivement aux associés de contrôle en privant les autres de tout retour sur investissement. Le contrôle exercé par les juridictions ne porte pas sur le montant réservé mais sur sa cause : un intérêt social légitime fonde-t-il cette rétention ? Si la réponse est négative, la décision encourt l’annulation au titre de l’abus de majorité, et la société peut être condamnée à réparer le préjudice subi par les minoritaires.
Deux techniques assouplissent le rythme de la distribution. L’acompte sur dividende, régi par l’article L. 232-12, alinéa 2, permet de verser en cours d’exercice une fraction du résultat avant l’approbation des comptes annuels, à la condition qu’un bilan certifié établisse l’existence d’un bénéfice suffisant. Le dividende en actions, prévu à l’article L. 232-18, autorise quant à lui l’associé à recevoir son dû non en numéraire mais en titres nouveaux : la société conserve sa trésorerie, l’associé accroît sa participation. L’une et l’autre sont praticables dans la société par actions simplifiée.
Une troisième technique mérite mention, plus marginale mais révélatrice. L’article L. 232-14 autorise les statuts à majorer le dividende, dans la limite de dix pour cent, au profit de l’actionnaire justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement. La prime récompense la fidélité — elle rémunère la stabilité de l’actionnariat, laquelle est précisément ce que recherche la société par actions simplifiée.
3) La naissance de la créance de dividende
Tant que la collectivité n’a pas statué, l’associé n’a qu’une vocation ; dès qu’elle a décidé la distribution, il devient créancier. Le basculement est net et emporte des conséquences considérables. La créance de dividende, une fois née, sort du régime social pour rejoindre le patrimoine personnel de l’associé : elle est cessible, saisissable par ses créanciers personnels, susceptible de compensation. La société ne peut plus revenir sur sa décision, quand bien même les exercices suivants se révéleraient déficitaires — sauf à établir que la distribution portait sur un bénéfice inexistant, auquel cas la répétition redevient possible.
La date de cette naissance commande la qualité du titulaire. C’est l’associé inscrit à la date de la décision collective qui devient créancier, et non celui qui détenait les titres pendant l’exercice au titre duquel le dividende est distribué. Le cessionnaire qui acquiert les actions après la décision n’acquiert donc pas le dividende voté, lequel reste dû au cédant : la créance s’est détachée du titre. Cette dissociation, souvent négligée dans la rédaction des cessions, mérite d’être expressément réglée par les parties, faute de quoi le prix aura été calculé sur une valeur que le cédant emporte.
B) L’aménagement statutaire du partage
Le mécanisme de la distribution étant commun aux sociétés par actions, c’est dans la répartition que la société par actions simplifiée se distingue. Le principe supplétif demeure celui de la proportionnalité : chacun reçoit à proportion de sa part dans le capital. Mais ce principe n’a rien d’impératif, et la liberté contractuelle propre à cette forme sociale permet des différenciations que la société anonyme n’admet qu’au prix d’un formalisme lourd.
1) La différenciation des droits financiers
Les statuts peuvent attribuer à certaines actions des droits privilégiés : un dividende préférentiel, le cas échéant cumulatif — c’est-à-dire reportable sur les exercices suivants lorsque le résultat d’une année ne permet pas de le servir —, une priorité sur la distribution des réserves ou des primes d’émission, une répartition préférentielle du boni de liquidation. Dès lors qu’elles portent de tels droits, ces actions deviennent des actions de préférence au sens de l’article L. 228-11 du code de commerce, avec les conséquences de régime qui s’y attachent.
Une distinction commande ici toute la rédaction statutaire, et son enjeu est pratique autant que théorique : celle des droits attachés aux actions et des droits attachés à la personne de l’associé. Les premiers — dividende prioritaire, vote plural, droit au boni — suivent le titre lors de son transfert et se transmettent automatiquement au cessionnaire. Les seconds — droit de siéger dans un organe déterminé, exercice de fonctions de direction, prime de fidélité liée à la durée de détention — demeurent intuitu personae et s’éteignent avec la sortie de leur titulaire d’origine. Le rédacteur qui confond les deux registres expose la société à une surprise : soit il attache au titre un avantage qu’il croyait personnel et le voit passer à un tiers indésirable, soit il personnalise un droit qu’il pensait patrimonial et ruine la valeur du titre sur le marché secondaire. C’est cette distinction, plus que toute autre, qui conditionne l’attractivité des actions lorsqu’elles viendront à être cédées.
2) Les actions de préférence
L’action de préférence est l’instrument par lequel le droit des sociétés a rendu au contrat ce que la typologie légale lui avait retiré. Dans sa rédaction issue de la loi du 22 mai 2019, l’article L. 228-11 permet à la société par actions simplifiée d’émettre, dès sa constitution ou au cours de son existence, des actions assorties de droits particuliers de toute nature — financiers, de gouvernance ou de sortie —, à titre temporaire ou permanent, avec ou sans droit de vote.
Le champ des droits pécuniaires préférentiels est, dans cette forme sociale, particulièrement vaste. Les statuts peuvent organiser un dividende prioritaire perçu avant toute distribution aux actions ordinaires, cumulatif en cas d’exercice déficitaire ; une priorité d’accès aux réserves ou aux primes d’émission ; une répartition préférentielle du boni de liquidation. Ils peuvent aller plus loin et créer des actions traçantes, dont la rémunération est corrélée à la performance économique d’une filiale déterminée ou d’un secteur opérationnel identifié — technique précieuse lorsqu’un investisseur entend financer une branche d’activité sans exposer sa mise au reste du périmètre. Ils peuvent enfin instituer une prime de fidélité récompensant la conservation prolongée des titres.
Une borne demeure, et elle est celle-là même que pose l’article L. 232-15 : toute rémunération forfaitaire déconnectée des résultats sociaux, intérêt fixe ou intercalaire, échappe au domaine de la préférence et doit être réputée non écrite. La préférence peut modifier le rang, l’ordre et la proportion du partage ; elle ne peut pas soustraire un associé à la condition sociale elle-même, qui est de ne recevoir que s’il y a quelque chose à recevoir.
Un mot doit être dit d’un allègement souvent mal mesuré. La procédure de contrôle des avantages particuliers — rapport d’un commissaire désigné en justice, approbation par l’assemblée, exclusion du bénéficiaire du vote —, que l’article L. 225-14 organise dans la société anonyme, a été expressément écartée du régime de la société par actions simplifiée par la loi du 19 juillet 2019. La dispense allège considérablement les formalités constitutives et le coût de fonctionnement des structures modestes, ce qui était son objet avoué. Mais elle déplace la charge : ce que le commissaire ne vérifiera plus, seule la rédaction statutaire le préviendra. La vigilance requise à l’égard des minoritaires en sort renforcée d’autant.
3) La prohibition des clauses léonines
Reste la limite ultime, celle que nulle liberté statutaire ne franchit. L’article 1844-1, alinéa 2, du code civil répute non écrite la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, comme celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes. La prohibition ne protège pas l’équilibre des parts — une répartition très inégalitaire reste licite — mais l’existence même de l’aléa social : est léonine la clause qui supprime pour l’un des associés toute participation au risque, en gain ou en perte.
La distinction est décisive pour la pratique de la société par actions simplifiée, où les promesses d’achat à prix plancher consenties aux investisseurs sont monnaie courante. Une telle promesse, appréciée à l’aune de ce texte, n’est pas léonine dès lors qu’elle constitue une convention de cession dont l’objet est d’organiser une sortie, non de fixer la vocation de son bénéficiaire aux résultats sociaux : celui-ci demeure exposé au risque tant qu’il est associé, la garantie ne jouant qu’à la faveur d’une fenêtre d’exercice déterminée. Le critère tient donc moins à l’effet économique de la clause qu’à son objet juridique — et c’est en cela que la prohibition, malgré son ancienneté, conserve un tranchant.
La sanction, ici encore, est le réputé non écrit : la clause tombe, la société demeure, et les droits litigieux se répartissent selon le droit commun. Le législateur préfère amputer le contrat que le détruire, et l’on comprend pourquoi — l’annulation de la société ferait peser sur les tiers le coût d’un désordre auquel ils sont étrangers.
C) Les droits sur le capital et sur la valeur
Le dividende n’épuise pas les prérogatives pécuniaires. L’associé détient un droit sur le capital lui-même : celui de le suivre lorsqu’il augmente, celui de céder sa fraction lorsqu’il souhaite sortir, celui de recueillir sa part lorsque la société se dissout. Ces trois droits ont un objet commun — la valeur du titre, non le revenu qu’il procure — et se comprennent mieux rapprochés.
1) Le droit préférentiel de souscription
Toute augmentation de capital en numéraire menace l’associé qui n’y participe pas d’une double dilution : sa part dans les droits de vote se réduit, et sa part dans les capitaux propres également. Le droit préférentiel de souscription conjure ce risque en réservant à chaque associé, proportionnellement au montant de ses actions, la faculté de souscrire les titres nouveaux. Il est ouvert de plein droit lors de toute augmentation de capital en numéraire et constitue, à ce titre, un attribut de la qualité d’associé.
L’associé peut y renoncer, individuellement, au profit de bénéficiaires dénommés ou sans indication de bénéficiaire ; la collectivité peut également le supprimer, en respectant les conditions légales, lorsque l’entrée d’un investisseur déterminé le commande. La renonciation est fréquente dans la société par actions simplifiée, où les tours de financement successifs supposent que les associés historiques laissent place aux nouveaux entrants. Elle mérite pourtant d’être consentie en connaissance de cause : renoncer, c’est accepter la dilution, et la prime d’émission stipulée à l’occasion de l’augmentation est le seul instrument qui en compense l’effet patrimonial. Il est enfin loisible aux statuts d’organiser des droits préférentiels différenciés au profit de certaines catégories d’actions, la préférence pouvant porter aussi bien sur le partage que sur l’accès au capital.
2) La négociabilité des actions
L’action est un titre négociable : elle se transmet par virement de compte à compte, sans les formalités de l’article 1690 du code civil qu’exige la cession de parts sociales. Cette négociabilité est, avec la limitation du risque, ce qui fait de la société par actions un instrument de circulation de la valeur — l’associé qui veut sortir n’a pas besoin de la dissolution, il lui suffit de vendre.
La négociabilité n’est cependant pas la libre cessibilité. Elle décrit un mode de transmission, non une liberté de partir : les statuts de la société par actions simplifiée peuvent enserrer la cession dans un réseau de clauses — inaliénabilité temporaire, agrément préalable, préemption — dont l’étude relève du dernier développement de cet article. Il suffit ici de relever que ces restrictions n’altèrent pas la nature du titre et que leur violation reçoit une sanction d’une vigueur singulière, l’article L. 227-15 du code de commerce frappant de nullité toute cession effectuée en méconnaissance des clauses statutaires.
Lorsque la cession est contrainte ou que le prix est contesté, la valeur des titres est déterminée par un expert désigné dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, lequel est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. La précision compte : l’expert n’est pas libre de sa méthode lorsque les associés en ont convenu d’une, en sorte que la clause de valorisation statutaire, soigneusement rédigée, gouverne effectivement le prix de sortie.
3) Le boni de liquidation
La société dissoute et les créanciers désintéressés, ce qui subsiste de l’actif après remboursement des apports constitue le boni de liquidation, que les associés se partagent. Ce droit est le dernier avatar de la vocation aux bénéfices : il porte sur l’enrichissement accumulé pendant la vie sociale et non distribué — réserves, plus-values latentes réalisées à l’occasion de la liquidation, report à nouveau.
Le partage s’opère en principe à proportion des droits de chacun dans le capital, mais cette proportionnalité n’est, ici encore, que supplétive. Les statuts peuvent réserver à certaines catégories d’actions une répartition préférentielle du boni, technique dont les investisseurs financiers font un usage constant : la clause de liquidation préférentielle leur assure de récupérer leur mise, voire un multiple de celle-ci, avant que les fondateurs ne reçoivent quoi que ce soit. La seule limite reste celle de l’article 1844-1 — la stipulation ne peut aboutir à priver totalement un associé de toute part dans les résultats, sauf à retomber sous la prohibition des clauses léonines.
D) La garantie d’égalité entre actionnaires
Toute cette liberté d’aménagement pose une question redoutable : que reste-t-il de l’égalité entre associés quand les statuts peuvent différencier presque tout ? La réponse tient en un déplacement. L’égalité n’a pas disparu de la société par actions simplifiée ; elle a changé d’objet, cessant de régir les personnes pour régir les titres.
1) L’égalité par catégorie de titres
Le principe se formule ainsi : les actions d’une même catégorie confèrent les mêmes droits à leurs titulaires. La différenciation est licite entre catégories, elle ne l’est pas à l’intérieur d’une catégorie. Deux porteurs d’actions ordinaires ne peuvent recevoir un dividende de rang différent ; en revanche, l’action de préférence et l’action ordinaire suivent des régimes distincts, et c’est précisément leur raison d’être.
Cette égalité catégorielle n’est pas laissée à la seule vigilance des intéressés. Lorsque la société est dotée d’un commissaire aux comptes, celui-ci s’assure, aux termes de l’article L. 821-56 du code de commerce, que l’égalité a été respectée entre les actionnaires. Le contrôle est d’autant plus précieux dans la société par actions simplifiée que la procédure des avantages particuliers n’y trouve plus à s’appliquer : là où la société anonyme dispose d’un filtre a priori, la société par actions simplifiée ne connaît plus qu’une vérification a posteriori. Encore faut-il qu’un commissaire soit en fonction — ce qui explique que les associés détenant au moins un dixième du capital puissent en demander la désignation en justice.
2) Le contrôle des conventions réglementées
La seconde garantie tient à la surveillance des flux entre la société et ses associés dirigeants. La convention conclue entre la société et son président, l’un de ses dirigeants ou l’associé disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent, présente un risque évident : elle permet de faire sortir de la valeur par une voie qui échappe au partage. Le bail consenti à des conditions avantageuses, la prestation de services surfacturée, l’avance en compte courant généreusement rémunérée sont autant de dividendes déguisés qui ne bénéficient qu’à leur bénéficiaire.
Le régime que l’article L. 227-10 du code de commerce réserve à ces conventions dans la société par actions simplifiée est d’une remarquable sobriété. Point d’autorisation préalable : le commissaire aux comptes, ou à défaut le président, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues au cours de l’exercice écoulé, et les associés statuent sur ce rapport, l’intéressé ne prenant pas part au vote. Le contrôle est donc entièrement a posteriori. Surtout, la sanction est mesurée : les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour l’intéressé — et, le cas échéant, pour le président — d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. La convention n’est pas anéantie, elle est mise à la charge de celui qui en a profité, ce qui préserve la sécurité des tiers tout en frappant l’auteur du déséquilibre.
On mesure alors la cohérence de l’ensemble. Le droit des sociétés par actions simplifiées ne protège pas l’associé en lui garantissant un traitement identique à celui de ses coassociés — il a renoncé à cette protection en ouvrant la répartition à la négociation. Il le protège en garantissant que ce qui a été convenu sera tenu : égalité à l’intérieur de la catégorie souscrite, surveillance des flux qui contournent le partage, prohibition des stipulations qui suppriment l’aléa. La liberté est donnée sur le contenu de la répartition ; elle est refusée sur les mécanismes qui permettraient de vider cette répartition de son objet. Reste à savoir ce que devient l’associé lorsqu’il s’agit non plus de recevoir, mais de décider — et c’est là que la société par actions simplifiée réserve ses solutions les plus originales.
III) Les prérogatives extrapatrimoniales de l’associé
Les droits pécuniaires épuisent la dimension patrimoniale du titre, non la qualité d’associé. Celui qui a souscrit n’a pas seulement acheté une espérance de dividende : il est entré dans un groupement dont il partage la conduite, et cette participation lui vaut des prérogatives d’une autre nature — le droit de délibérer, celui de savoir, celui d’agir. Ces prérogatives ne se monnaient pas ; elles se mesurent au pouvoir qu’elles confèrent. C’est en cela qu’elles constituent le véritable terrain de la liberté statutaire dans la société par actions simplifiée : là où le régime pécuniaire demeure encadré par des textes communs à toutes les sociétés par actions, l’organisation du pouvoir a été abandonnée aux rédacteurs des statuts. Encore cette liberté n’est-elle pas sans rivage, et la jurisprudence des dernières années s’est employée à en tracer les bornes.
A) La participation aux décisions collectives
La société par actions simplifiée n’a pas d’assemblée générale obligatoire, pas de quorum légal, pas de majorité imposée par le texte qui la régit. L’article L. 227-9 du Code de commerce se borne à énoncer que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement, dans les formes et conditions qu’ils prévoient. La formule est d’une extrême concision, et c’est cette concision qui a fait la fortune de la forme sociale : tout ce que la loi ne réserve pas, les associés le règlent.
1) Le domaine réservé à la collectivité
La liberté commence là où s’arrête un noyau de décisions que les associés ne peuvent déléguer à personne. Le deuxième alinéa de l’article L. 227-9 énumère les opérations qui, en toute hypothèse, ressortissent à la collectivité : l’augmentation, l’amortissement et la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d’une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et l’affectation des bénéfices. Le partage est aisé à comprendre : ce qui touche à la structure du capital, à l’existence même du groupement ou à la répartition de son enrichissement ne saurait relever d’un organe de direction, fût-il unanimement approuvé par ceux qu’il représente.
À ce socle légal s’ajoute un domaine réservé d’origine statutaire, que les rédacteurs élargissent presque toujours : nomination et révocation du président, arrêté d’un budget, franchissement d’un seuil d’endettement, prise de participation, cession d’un actif stratégique. La technique est classique et sert la protection des minoritaires, à qui elle offre, sans droit de veto formel, la garantie que les opérations décisives ne se noueront pas hors de leur regard. Un dernier bloc, enfin, échappe au pouvoir des dirigeants pour une raison différente : les clauses qui organisent la stabilité de l’actionnariat — inaliénabilité, agrément, exclusion, cession forcée en cas de changement de contrôle — obéissent à un régime d’adoption propre, sur lequel il faudra revenir lorsque sera examiné le contrôle statutaire de l’actionnariat.
2) La liberté statutaire des modalités
Hors de ce domaine, la loi se tait, et son silence vaut habilitation. Les statuts choisissent le mode de consultation : réunion physique, conférence téléphonique ou visioconférence, consultation écrite, signature d’un acte par tous les associés, plateforme électronique. Ils fixent le délai et la forme de la convocation, l’auteur de celle-ci, la teneur de l’ordre du jour, la faculté de le compléter, les règles de représentation, l’admission ou l’exclusion du mandat donné à un tiers. Ils règlent le quorum, qu’ils peuvent supprimer ou porter très haut, et déterminent la majorité applicable à chaque catégorie de décision, jusqu’à exiger l’unanimité pour certaines d’entre elles.
Cette plasticité explique que la société par actions simplifiée soit devenue le véhicule de prédilection des opérations de capital-investissement et des groupes structurés : elle permet d’ajuster le pouvoir à la géométrie réelle des intérêts, ce qu’aucune autre forme sociale ne tolère avec la même souplesse. Elle a toutefois un revers, et il est de rédaction : des statuts lacunaires ne trouvent aucun régime supplétif où se réfugier. Là où la société anonyme dispose d’un corps de règles complet qui supplée au silence, la société par actions simplifiée renvoie ses associés à leur propre imprévoyance. La discipline s’impose donc de prévoir l’incident autant que le principe — l’égalité des voix, la carence du convocant, l’absence de quorum à une première consultation, le vote d’une catégorie appelée à se prononcer séparément.
3) Le seuil irréductible de majorité
Restait une question que la lettre de l’article L. 227-9 laissait ouverte : la liberté d’organiser les « conditions » de la décision autorisait-elle à descendre au-dessous de la majorité ? Certaines clauses avaient franchi le pas, en prévoyant qu’une décision serait adoptée dès lors qu’elle recueillerait plus de voix qu’aucune autre proposition, ou qu’un pourcentage fixé très bas suffirait à l’emporter. Une cour d’appel avait admis la stipulation, au motif que la liberté statutaire commandait de s’en tenir à la volonté exprimée par les associés eux-mêmes. La Cour de cassation, réunie en sa formation la plus solennelle, y a mis un terme.
- Faits
- Les statuts d’une société par actions simplifiée subordonnaient l’adoption d’une décision collective à une condition de majorité inférieure à la majorité des voix exprimées. Une décision ainsi adoptée, alors qu’elle avait recueilli moins de la moitié des suffrages, fut contestée par un associé.
- Problème
- La liberté reconnue aux statuts par l’article L. 227-9 du Code de commerce de fixer les conditions des décisions collectives permet-elle de retenir une règle d’adoption à la minorité des voix exprimées ?
- Solution
- Il se déduit des articles 1844, alinéa 1er, et 1844-10, alinéas 2 et 3, du Code civil et de l’article L. 227-9 du Code de commerce que la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite.
- Portée
- La majorité cesse d’être une modalité négociable pour devenir la définition même de la décision collective. La sanction retenue — le réputé non écrit — évite l’anéantissement des délibérations antérieures tout en purgeant les statuts de la clause viciée, laquelle est réputée n’avoir jamais existé et se trouve remplacée par la règle majoritaire.
La portée de la solution mérite d’être précisée sur trois points. Elle vaut, d’abord, pour les décisions imposées par la loi comme pour celles que les statuts ont créées : aucune n’échappe au seuil. Elle se calcule, ensuite, sur les voix exprimées, de sorte que les abstentions, les votes blancs et les bulletins nuls demeurent hors du dénominateur — l’exigence n’est donc pas celle d’une majorité du capital, mais d’une majorité des suffrages effectivement émis. Elle laisse enfin intacte la faculté d’exiger davantage : rien n’interdit une majorité qualifiée, ni même l’unanimité. C’est le plancher qui est d’ordre public, non le plafond. Les rédacteurs avisés ont donc revu leurs clauses de partage des voix, et notamment celles qui, en cas d’égalité, accordaient une voix prépondérante au président : selon la manière dont elles sont écrites, elles peuvent aboutir à faire adopter une décision qui n’a pas réuni la majorité, et encourent alors le même sort.
B) L’aménagement du droit de vote
Si la majorité est désormais une donnée fixe, le nombre de voix dont chacun dispose demeure, lui, entièrement négociable. C’est ici que la société par actions simplifiée s’écarte le plus nettement de son modèle : la société anonyme obéit à une proportionnalité stricte, le droit de vote attaché aux actions étant proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Ce texte figure au nombre de ceux que l’article L. 227-1 écarte. La conséquence est considérable et l’on a pu parler, à son propos, d’une révolution silencieuse : le suffrage cesse d’être l’ombre portée de l’apport.
1) Le vote plural et le vote double
Les statuts peuvent attribuer à certaines actions, ou à certains associés considérés dans leur personne, un nombre de voix sans rapport avec leur quote-part de capital. Le vote plural est licite sans limite de multiple ; le vote double peut être accordé sans la condition de détention nominative prolongée qui le conditionne ailleurs ; le plafonnement est admis, qui empêche un associé de faire valoir plus d’un certain pourcentage des voix quelle que soit sa participation ; le vote par tête peut être retenu, chaque associé disposant alors d’une voix, à l’image de ce qui prévaut dans les groupements de personnes ; le vote cumulatif est concevable, qui autorise à concentrer sur un candidat unique l’ensemble des suffrages dont on dispose. Aucune de ces techniques n’exige le détour par les actions de préférence : elles procèdent directement du pacte social.
Cette abondance statutaire a une conséquence paradoxale sur les conventions de vote. Ces accords, par lesquels plusieurs associés s’engagent à voter de concert sur certaines résolutions, sont admis de longue date, sous trois réserves : ils ne doivent pas contrarier l’intérêt social, ne pas rémunérer le suffrage — le trafic de voix demeure prohibé — et ne pas aboutir à priver un associé de toute part dans les pertes ou les bénéfices. Or leur utilité se trouve, dans la société par actions simplifiée, singulièrement réduite : ce que l’on obtiendrait par un engagement extrastatutaire, on l’inscrit plus sûrement dans les statuts eux-mêmes, où il devient opposable à la société et aux cessionnaires ultérieurs, et non plus seulement générateur de dommages-intérêts entre signataires.
2) Les actions privées de droit de vote
L’aménagement peut aller jusqu’à la privation, mais il change alors de fondement : il ne relève plus de la liberté statutaire générale, il emprunte le régime des actions de préférence. L’article L. 228-11 du Code de commerce, dont les termes ont été rapportés plus haut, autorise la création d’actions assorties de droits particuliers, avec ou sans droit de vote, et permet d’aménager celui-ci pour un délai déterminé ou déterminable comme de le suspendre. Deux limites encadrent la faculté. La première tient à la proportion : dans les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, les actions privées de droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. La seconde tient à la contrepartie : la privation du suffrage est le prix d’un avantage, le plus souvent financier — dividende prioritaire, préférence de liquidation, droit à l’information renforcé — sans quoi l’opération s’analyserait en une dépossession pure et simple. Encore faut-il souligner que la suppression du vote ne fait pas disparaître la qualité d’associé : le porteur conserve son droit d’être informé, son droit d’agir en justice et sa vocation au partage.
3) Le noyau irréductible du suffrage
Hors le cas des actions de préférence, la privation du droit de vote se heurte à une règle que la jurisprudence a érigée en principe intangible. L’article 1844, alinéa 1er, du Code civil dispose que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, et l’alinéa final de ce texte réserve à la seule loi le pouvoir d’y déroger. La chambre commerciale l’avait affirmé avec éclat à propos d’une société anonyme, en jugeant qu’une clause statutaire ne pouvait subordonner l’accès aux délibérations à la détention d’un nombre minimal d’actions. La transposition à la société par actions simplifiée était attendue ; elle est intervenue à propos de l’exclusion.
- Faits
- Les statuts d’une société par actions simplifiée prévoyaient qu’un associé pouvait être tenu de céder ses actions, l’exclusion étant décidée par la collectivité des associés statuant à une majorité qualifiée, l’intéressé étant écarté du vote portant sur sa propre éviction.
- Problème
- La faculté ouverte par l’article L. 227-16 du Code de commerce d’organiser statutairement l’exclusion d’un associé permet-elle de priver celui dont l’exclusion est proposée du droit de participer à la décision et de voter ?
- Solution
- Il résulte de l’article 1844, alinéa 1er, du Code civil que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter, et que les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi. Si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir qu’un associé sera tenu de céder ses actions, ils ne sauraient, lorsqu’ils subordonnent cette mesure à une décision collective, priver l’intéressé de son droit de participer à cette décision et d’y voter.
- Portée
- Le droit de vote est soustrait à l’emprise du pacte social : la liberté statutaire, si large soit-elle dans cette forme sociale, ne peut retrancher à un associé une prérogative que seule la loi peut lui retirer. La solution a été reprise et affermie depuis, la Cour de cassation jugeant réputée non écrite toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé visé du vote sur sa propre exclusion — question sur laquelle il faudra revenir en traitant des garanties procédurales de l’exclu.
Deux prérogatives distinctes se dégagent de cette construction, qu’il importe de ne pas confondre. Le droit de participer, d’abord, qui commande d’être convoqué, informé de l’ordre du jour et admis à faire entendre son opinion : il subsiste même lorsque le suffrage a été régulièrement supprimé, de sorte que le porteur d’actions de préférence sans droit de vote ne saurait être tenu à l’écart de la délibération. Le droit de voter, ensuite, qui peut être aménagé, pondéré, suspendu ou supprimé, mais seulement dans les cas où un texte l’autorise. Toute clause qui procéderait autrement — subordonner le suffrage à un seuil de détention, le suspendre à titre de sanction, l’écarter au motif d’un conflit d’intérêts que la loi n’a pas prévu — encourt d’être réputée non écrite.
C) Le droit à l’information
Voter suppose de savoir. La prérogative n’a de sens que si celui qui l’exerce dispose des éléments lui permettant de se prononcer en connaissance de cause ; et c’est précisément sur ce terrain que la société par actions simplifiée présente son déficit légal le plus marqué.
1) Le socle légal résiduel
Le troisième alinéa de l’article L. 227-1 du Code de commerce écarte, en effet, l’essentiel du dispositif organisant la communication entre la direction et les actionnaires de société anonyme. Sont ainsi rendus inapplicables les textes permettant de poser des questions écrites avant l’assemblée, d’inscrire des projets de résolution à l’ordre du jour ou de provoquer la réunion d’une assemblée. L’associé de société par actions simplifiée ne dispose donc, sur le fondement de la loi, ni du droit de saisir la collectivité, ni du droit d’interpeller le président avant qu’elle ne se prononce. Subsistent des obligations qui tiennent à la reddition des comptes : ceux-ci doivent être approuvés collectivement, ce qui suppose nécessairement qu’ils aient été communiqués, et leur dépôt demeure exigé dans les conditions de droit commun.
Faut-il en déduire que l’associé serait, hors ces cas, condamné à l’ignorance ? La doctrine s’y refuse, et elle a été suivie. On tire des articles 1832, 1833 et 1844 du Code civil un principe général du droit à l’information : celui qui s’engage à contribuer aux pertes, qui doit voir la société gérée dans l’intérêt commun et qui a le droit de participer aux décisions collectives ne peut exercer utilement ces prérogatives dans l’obscurité. Une cour d’appel y a expressément vu un principe général du droit des sociétés. Le fondement est solide, mais il demeure d’une extrême généralité : il commande que l’associé soit éclairé, il ne dit ni sur quoi, ni quand, ni comment. Cette détermination revient aux statuts.
2) La construction statutaire de l’information
Le pacte social est ainsi le véritable siège du droit à l’information. Les rédacteurs y gradueront les prérogatives selon le besoin : communication des comptes semestriels ou trimestriels, tableaux de bord mensuels, rapport d’activité, budget annuel et informations prévisionnelles, alerte en cas de franchissement d’un ratio ou de survenance d’un événement significatif, accès aux procès-verbaux des organes de direction. Une originalité mérite d’être relevée : la différenciation des prérogatives informatives selon les catégories d’actionnaires est licite dans cette forme sociale, de sorte que les statuts peuvent réserver aux associés significatifs, ou aux porteurs d’une catégorie déterminée, la communication de données stratégiques que les autres ne recevront pas. Ils peuvent aller plus loin et organiser un véritable droit de consultation portant sur l’ensemble de la comptabilité et des documents sociaux, voire une faculté d’audit exercée par un professionnel désigné par certains associés, selon des modalités librement définies.
Ce droit n’est pourtant pas sans mesure. Il s’exerce dans les limites de l’abus : des demandes répétées, disproportionnées ou de nature à désorganiser le fonctionnement social peuvent être écartées, et leur auteur s’expose à voir sa responsabilité recherchée. Il cède, ensuite, devant le secret des affaires, que les dirigeants peuvent opposer aux demandes portant sur des données commerciales sensibles dont la divulgation compromettrait la position concurrentielle de la société — la difficulté étant réelle lorsque l’associé demandeur exerce lui-même une activité voisine. Il ne saurait enfin se muer en droit d’immixtion : l’information éclaire le vote, elle ne transfère pas le pouvoir de gestion.
3) Les contrôles empruntés à la société anonyme
L’exclusion opérée par l’article L. 227-1 n’est pas générale, et plusieurs instruments de contrôle issus du régime de la société anonyme demeurent applicables. Les associés représentant au moins cinq pour cent du capital peuvent adresser au président des questions écrites sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation, le dirigeant devant y répondre et sa réponse étant communiquée au commissaire aux comptes. Une voie plus générale s’ouvre par ailleurs devant le juge des référés, à qui l’article 145 du Code de procédure civile permet d’ordonner, avant tout procès, les mesures d’instruction utiles à la conservation ou à l’établissement de la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige : l’associé qui soupçonne une irrégularité et se heurte au silence de la direction y trouve un recours dont le seuil de détention n’est pas la condition. Enfin, les associés réunissant au moins le dixième du capital peuvent demander en justice la désignation d’un commissaire aux comptes lorsque la société n’en est pas dotée — garantie précieuse dans une forme sociale où le contrôle légal des comptes n’est obligatoire qu’au-delà de certains seuils ou en présence de liens de contrôle.
D) L’accès de l’associé au juge
Reste l’ultime prérogative, celle qui donne aux autres leur sanction. Un droit de vote inviolable et un droit à l’information étendu ne valent que par la possibilité de les faire respecter. Le juge est ici saisi à trois titres au moins : pour réparer un préjudice, pour contraindre à s’expliquer, pour anéantir un acte. Il l’est aussi, plus classiquement, au titre du contrôle des abus : l’abus de majorité, qui suppose une décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des autres ; l’abus de minorité, qui se caractérise par le blocage d’une opération nécessaire à la survie de la société, inspiré par la seule poursuite d’un intérêt égoïste. La souplesse de la forme sociale offre du reste aux minoritaires un moyen de prévenir le contentieux plutôt que de le subir, en négociant à l’entrée des garanties statutaires — droits de veto ciblés, majorités qualifiées sur les décisions sensibles, promesses d’achat en cas de blocage — qui rendent le recours au juge moins souvent nécessaire.
1) L’action individuelle en réparation
Les règles gouvernant la responsabilité des dirigeants de société anonyme sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. L’associé peut donc agir contre eux en réparation du dommage qu’il a personnellement subi, à la condition — décisive et strictement entendue — que ce dommage soit distinct de celui qu’a éprouvé la société. La dépréciation des titres consécutive à des fautes de gestion ne constitue pas un tel préjudice : elle n’est que le reflet de l’appauvrissement social, et sa réparation doit être poursuivie au profit de la personne morale. En revanche, l’associé trompé lors de sa souscription, ou celui à qui l’accès à l’information statutairement garantie a été refusé, ou encore celui dont le droit de vote a été méconnu, souffre bien d’une atteinte qui lui est propre. Une règle enfin mérite d’être signalée, car elle interdit une pratique tentante : est réputée non écrite toute clause ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à un avis ou à une autorisation préalable, comme toute renonciation anticipée des associés à l’exercer ; aucune décision de la collectivité ne peut, davantage, éteindre l’action en responsabilité pour faute commise dans l’accomplissement du mandat social.
2) L’action sociale ut singuli
Lorsque c’est la société qui a souffert et que ses représentants n’entendent pas agir — hypothèse banale, puisqu’il faudrait qu’ils se poursuivent eux-mêmes ou poursuivent celui qui les a nommés —, la loi permet à un ou plusieurs associés d’exercer l’action sociale en lieu et place de la personne morale. Le mécanisme est d’une logique rigoureuse : le demandeur agit pour autrui, la société doit être régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux, et les dommages-intérêts alloués entrent dans le patrimoine social, non dans celui de l’associé qui a supporté le procès. Aucun seuil de détention n’est exigé : une action suffit à conférer qualité, ce qui fait de cette voie l’instrument le plus égalitaire du contrôle des dirigeants. Sa faiblesse est ailleurs, dans l’avance des frais et dans l’asymétrie d’information qui pèse sur le demandeur — d’où l’intérêt des instruments qui permettent, en amont, de contraindre à l’explication.
3) L’expertise de gestion
Tel est précisément l’objet de l’expertise de gestion. Les associés représentant au moins cinq pour cent du capital, agissant seuls ou groupés, peuvent poser au président une question écrite sur une ou plusieurs opérations de gestion ; à défaut de réponse dans le délai d’un mois, ou en présence d’une réponse qui ne satisfait pas, ils sont recevables à demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur ces opérations. La mesure est étroitement circonscrite : elle porte sur des opérations déterminées, non sur la gestion en général, et elle ne permet pas de discuter l’opportunité des choix stratégiques — l’expert éclaire, il ne juge pas. Son rapport, communiqué au demandeur, au ministère public, au commissaire aux comptes et aux organes sociaux, constitue souvent le préalable décisif d’une action en responsabilité, dont il fournit la matière probatoire.
L’associé dispose enfin de la voie la plus radicale, celle qui tend non à réparer mais à effacer : la demande d’annulation des délibérations irrégulières et des cessions consenties au mépris des clauses statutaires. Cette matière a été profondément remaniée par l’ordonnance du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre suivant, qui a tout à la fois supprimé la cause de nullité propre aux décisions collectives de la société par actions simplifiée, ouvert aux rédacteurs de statuts la faculté inédite de stipuler eux-mêmes la nullité de certaines délibérations et soumis toute demande à un triple test de proportionnalité redoutablement sélectif. Ce régime, qui commande désormais l’effectivité de l’ensemble des prérogatives que l’on vient de décrire, sera examiné avec la sanction des atteintes aux droits, en même temps que les clauses de contrôle de l’actionnariat dont il constitue le prolongement naturel.
IV) Le contrôle statutaire de l’actionnariat et sa sanction
Les prérogatives que l’on vient de décrire — voter, s’informer, saisir le juge — supposent toutes une chose : que l’associé demeure associé. Or c’est précisément ce que la société par actions simplifiée ne garantit pas. Là où les autres formes sociales tiennent la composition du capital pour une donnée que les statuts effleurent à peine, la société par actions simplifiée en fait l’objet même de la convention : les articles L. 227-13 à L. 227-17 du Code de commerce offrent aux associés un arsenal de clauses qui interdisent d’entrer, interdisent de sortir, ou contraignent à sortir. C’est là son originalité la plus vive, et la contrepartie de la fermeture du capital examinée en ouverture de cette étude.
Encore ces clauses ne valent-elles que ce que vaut leur sanction. Le législateur l’a compris, qui a doté la société par actions simplifiée d’une disposition sans équivalent : la cession consentie au mépris des statuts est nulle. Reste à mesurer la portée exacte de cette nullité, et à la confronter au mouvement inverse qui, depuis la réforme de 2025, entend faire de l’annulation un remède de dernier recours. Le contrôle de l’actionnariat se laisse ainsi décomposer en quatre temps : les clauses qui figent le capital, celles qui en expulsent, les garanties dont bénéficie l’associé évincé, et le régime des sanctions.
A) Les clauses de stabilité du capital
Deux techniques permettent de retenir l’associé et d’écarter le tiers indésirable : l’une frappe le titre d’indisponibilité, l’autre soumet son transfert au filtre de la société. Une troisième, que la loi ne nomme pas, s’est imposée par la pratique — la préemption. Toutes trois procèdent d’une même idée : l’action est un bien négociable, mais sa négociabilité peut être conventionnellement bridée dès lors que le bridage demeure temporaire ou compensé.
1) L’inaliénabilité temporaire des actions
L’article L. 227-13 du Code de commerce autorise les statuts à déclarer les actions inaliénables pour une durée qui ne peut excéder dix ans. La règle mérite qu’on s’y arrête, car elle déroge frontalement au droit commun des clauses d’inaliénabilité. Celui-ci exige en effet une double condition — un terme et un intérêt sérieux et légitime — dont la seconde a nourri un contentieux abondant.
Rien de tel ici. Aucun motif n’a à être articulé : le fait d’avoir choisi la société par actions simplifiée tient lieu de justification légale, le législateur ayant présumé une fois pour toutes l’intérêt qui s’attache à la stabilité d’un actionnariat resserré. L’associé ne saurait donc demander au juge de le délier au motif que la raison d’être de la clause aurait disparu ; il n’a d’autre ressource que d’attendre le terme, ou de convaincre ses coassociés d’y renoncer.
Encore l’indisponibilité n’est-elle pas l’insaisissabilité. Le droit de gage général des créanciers ne se laisse pas neutraliser par une stipulation à laquelle ils sont étrangers : les actions frappées d’inaliénabilité demeurent saisissables, la clause n’ayant d’autre effet que de reporter la réalisation forcée à l’expiration de la période d’indisponibilité. Le même raisonnement commande la solution retenue en matière de nantissement — l’affectation en garantie d’une valeur mobilière temporairement indisponible n’est pas contrariée par cette indisponibilité, puisque le nantissement n’emporte par lui-même aucun transfert. La clause protège la société contre l’entrée d’un tiers ; elle ne la protège pas contre l’insolvabilité de ses membres.
Reste la question, redoutable en pratique, du champ de l’interdiction. Elle se joue sur un mot.
Lorsque la clause emploie le terme « inaliénable » ou « intransmissible », toutes les formes de transfert sont potentiellement visées : cession, échange, donation, apport, prêt de consommation, succession, transmission universelle de patrimoine. La prudence invite néanmoins à préciser expressément les opérations couvertes.
Lorsque la clause interdit seulement la « cession », une interprétation stricte prévaut : elle limite ses effets aux seules ventes, sans couvrir les transmissions à titre gratuit ou les mutations involontaires. Il appartient au rédacteur d’élargir explicitement le champ de la clause s’il souhaite une protection étendue.
« Inaliénable » au sens large — « Incessible » au sens strict
Que la clause dise l’action « inaliénable » ou « intransmissible », et toutes les formes de transfert sont virtuellement saisies : la vente, l’échange, la donation, l’apport en société, le prêt de consommation, la dévolution successorale, la transmission universelle de patrimoine. Qu’elle dise l’action « incessible », et l’interprétation stricte des restrictions à la libre disposition des biens en cantonne l’effet aux seules ventes, laissant échapper les libéralités et les mutations involontaires. Le rédacteur avisé ne s’en remettra donc pas au vocabulaire : il énumérera les opérations couvertes.
Que décider, enfin, de la clause qui excède le plafond décennal ? La doctrine majoritaire écarte la nullité au profit de la réduction : la stipulation n’est pas anéantie, elle cesse simplement de produire effet au-delà de dix ans, par application du principe de conservation du contrat. La solution est heureuse, qui préserve la volonté des parties dans la mesure où le droit la tolère. Rien n’interdit d’ailleurs de reconduire l’inaliénabilité, avant le terme ou après lui, par un nouveau consentement unanime — le seul interdit étant de priver un associé de son droit de sortie contre sa volonté pendant plus d’une décennie. C’est du reste pourquoi l’insertion ou la modification d’une telle clause continue d’exiger l’unanimité, l’article L. 227-19 n’ayant jamais abandonné cette exigence pour l’inaliénabilité.
2) L’agrément préalable des cessionnaires
L’interdiction pure et simple est une arme brutale. L’article L. 227-14 en offre une version tempérée : les statuts peuvent subordonner toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. Le terme employé est générique — « toute » cession — et la liberté contractuelle propre à la forme en amplifie encore la portée, si bien que la clause peut couvrir la vente, l’apport, la donation, la constitution d’usufruit, comme la transmission universelle de patrimoine résultant d’une fusion, d’une scission ou d’une dissolution sans liquidation. Ici encore, la rédaction fait la loi des parties : le silence des statuts sur une opération se paie d’une échappatoire.
La procédure, que la loi laisse aux statuts le soin d’organiser, obéit à une séquence désormais éprouvée.
Deux points méritent qu’on les souligne. D’abord, l’agrément doit être pur et simple : l’organe compétent consent ou refuse, il ne négocie pas. L’autorisation assortie de conditions — un engagement de conservation, l’adhésion à un pacte, la révision du prix — est réputée non écrite, la chambre commerciale ayant refusé que le filtre statutaire serve à imposer au cessionnaire des obligations que les statuts ne lui imposaient pas. Ensuite, le refus ne saurait enfermer le cédant dans ses titres : là où le régime du rachat consécutif au refus trouve à s’appliquer — solution mixte que la doctrine majoritaire déduit de l’article L. 228-24 —, la société ou les associés doivent présenter une offre dans les trois mois de la notification du refus, faute de quoi l’agrément est réputé acquis. La chambre commerciale a précisé le point d’aboutissement de ce mécanisme : le rachat doit être tenu pour effectué lorsque la société a, dans le délai imparti, sollicité la désignation d’un expert chargé de fixer le prix et que le cédant a acquiescé à cette désignation. La diligence vaut exécution.
Le cédant conserve enfin un droit de repentir, qu’il peut exercer à tout moment, y compris après que l’expert a arrêté la valeur de ses titres — car il a voulu vendre, non se voir déposséder au prix d’un tiers. Cette faculté se neutralise toutefois lorsque la clause d’agrément se combine avec une préemption, dont l’exercice consomme définitivement la cession projetée.
3) La préemption statutaire
La préemption n’est nommée par aucun des textes spéciaux de la société par actions simplifiée. Elle n’en est pas moins valable, et pour une raison simple : ce que la loi permet d’interdire absolument pendant dix ans, elle permet a fortiori de canaliser au profit des associés en place. La clause n’emporte aucune atteinte au droit de sortie — le cédant vend, seul change l’identité de l’acquéreur — de sorte qu’elle relève de la liberté statutaire de principe, et non du régime d’exception qui gouverne l’inaliénabilité. Son adoption comme sa modification échappent par conséquent à l’unanimité que l’article L. 227-19 réserve aux seules clauses qu’il énumère.
Son efficacité tient à deux conditions. La première est de fixer une méthode de détermination du prix : à défaut d’accord, l’article 1843-4 du Code civil prend le relais, l’expert étant alors tenu d’appliquer les règles d’évaluation que les statuts auraient prévues. La seconde est d’articuler la préemption avec l’agrément, faute de quoi le jeu combiné des deux clauses ouvre au cédant des fenêtres de repentir qui ruinent le dispositif. Quant à la sanction, elle est celle du droit spécial : la clause figurant dans les statuts, la cession qui la méconnaît tombe sous le coup de l’article L. 227-15 — avantage décisif sur le pacte extrastatutaire, dont la violation ne se résout, sauf collusion, qu’en dommages et intérêts.
B) Les clauses de sortie contrainte
Filtrer l’entrée ne suffit pas à préserver la cohésion : l’associé indésirable est souvent celui qui est déjà là. La société par actions simplifiée admet donc ce que le droit commun des sociétés répugne à concevoir — la sortie imposée.
1) L’exclusion statutaire de l’associé
Aux termes de l’article L. 227-16, les statuts peuvent contraindre un associé à céder ses actions dans les conditions qu’ils déterminent. L’outil est le plus puissant de l’arsenal : il permet d’évincer celui dont le comportement, la situation ou les intérêts ne s’accordent plus au projet commun, sans passer par la dissolution ni par une improbable négociation. Sa validité de principe a été confirmée au plus haut niveau : saisi par voie de question prioritaire de constitutionnalité, le Conseil constitutionnel a jugé que la cession forcée n’emporte pas privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration de 1789, que le législateur poursuivait un objectif d’intérêt général en garantissant la cohésion de l’actionnariat, et que la procédure est entourée de garanties suffisantes — un motif conforme à l’intérêt social, un rachat au prix fixé par les statuts ou par expert, et le contrôle du juge.
Restait la question de la majorité requise pour introduire une telle clause. L’histoire du texte est celle d’un assouplissement continu : l’unanimité exigée à l’origine pour l’ensemble des clauses de contrôle a d’abord cédé, en 2017, pour l’agrément, puis, en 2019, pour l’exclusion. Elle ne subsiste aujourd’hui que pour l’inaliénabilité et pour le changement de contrôle. Ce recul a nourri une controverse doctrinale qui n’est pas éteinte, et qui se noue autour de la prohibition de l’augmentation des engagements sans le consentement de chacun. Un premier courant tient que soumettre un associé à un risque d’éviction qu’il n’avait pas accepté aggrave bien son engagement, et refuse de voir dans le texte spécial une dérogation à la règle générale. Un deuxième admet la qualification, mais estime que la loi spéciale, précisément parce qu’elle est spéciale, purge la difficulté. Un troisième conteste la qualification elle-même : l’exclusion ne charge l’associé d’aucune obligation nouvelle, elle diminue ses droits — ce qui, en droit des sociétés, se décide à la majorité. La prudence commande, en attendant que la question soit tranchée, de ne pas rassembler dans une clause unique des motifs d’exclusion soumis à des conditions de modification différentes.
2) La cession forcée pour changement de contrôle
L’article L. 227-17 vise une hypothèse particulière, qui est aussi la plus fréquente en pratique : l’associé n’a pas changé, mais celui qui le tient a changé. Le texte permet aux statuts d’organiser la suspension des droits, voire la cession des titres, lorsqu’une société associée subit un changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3, une fusion, une scission ou une dissolution. La notion de contrôle y est entendue largement, puisqu’elle englobe le contrôle conjoint résultant d’une action de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce : le simple réaménagement d’un pacte conclu entre les actionnaires de la société mère peut suffire à déclencher la clause, sans qu’aucun titre n’ait été cédé.
La mise en œuvre suppose que l’événement soit notifié à la société, à charge pour l’organe désigné par les statuts de se prononcer sur le maintien des droits ou sur le sort de la participation. Les statuts peuvent retenir une suspension automatique ou la subordonner à la demande d’un associé ; la première dispense de toute initiative mais frappe parfois à l’insu des dirigeants, la seconde exige d’eux une vigilance que la pratique révèle défaillante. Cette clause est, avec l’inaliénabilité, la seule dont l’adoption et la modification demeurent soumises à l’unanimité — raison supplémentaire de ne pas la fondre dans la clause générale d’exclusion.
3) La suspension des droits non pécuniaires
L’alinéa 2 de l’article L. 227-16 offre une arme intermédiaire, dont la souplesse explique le succès : les statuts peuvent suspendre les droits non pécuniaires d’un associé — droit de participer aux décisions, droit de vote, droit d’exercer un mandat social — dans les cas qu’ils déterminent. Mesure conservatoire par excellence, elle permet de neutraliser l’associé dont l’éviction est envisagée sans attendre l’issue de la procédure, et sans que sa qualité d’associé soit atteinte.
Deux limites en bornent l’usage. La première est que la suspension ne mord jamais sur les prérogatives pécuniaires : la vocation aux bénéfices, le droit préférentiel de souscription et le droit au boni demeurent intacts tant que l’exclusion n’est pas devenue effective — et elle ne l’est qu’au remboursement effectif de la valeur des droits sociaux, non à la décision qui la prononce. La seconde est qu’elle ne saurait servir à priver l’intéressé du vote sur sa propre exclusion, ce qui reviendrait à obtenir par voie conservatoire ce que la jurisprudence interdit d’obtenir par voie statutaire.
C) Les garanties procédurales de l’exclu
Que l’exclusion soit licite ne signifie pas qu’elle soit libre. Le juge en a fait une procédure, au sens plein du terme, dont la méconnaissance se paie de l’inefficacité de la clause elle-même.
1) L’exigence d’un motif statutaire préalable
Les causes d’éviction doivent figurer dans les statuts, avant le fait qu’elles sanctionnent, et y figurer sous une forme suffisamment objective et limitative pour que l’associé puisse mesurer par avance ce à quoi il s’expose. Une clause qui abandonnerait à l’organe compétent le soin d’apprécier discrétionnairement l’opportunité d’exclure — l’exclusion ad nutum — manquerait à cette exigence, faute de tout critère susceptible de contrôle. Le motif retenu doit en outre être conforme à l’intérêt social et à l’ordre public : l’exclusion sanctionne une rupture du lien social, elle ne saurait servir à évincer un minoritaire dont le seul tort serait d’exercer les prérogatives que la loi lui reconnaît. C’est la contrepartie exacte de la validation constitutionnelle du dispositif, qui reposait précisément sur l’existence de garanties de fond.
2) Le respect du contradictoire
L’exclusion étant une sanction, elle en appelle les formes. L’associé visé doit être convoqué personnellement, informé des griefs articulés contre lui — et non de la seule perspective d’une délibération le concernant — et mis en mesure de présenter ses observations devant l’organe appelé à statuer. La chambre commerciale s’est montrée exigeante sur ce terrain, censurant les procédures dans lesquelles l’intéressé n’avait découvert les motifs de son éviction qu’au moment du vote. Peu importe, à cet égard, que l’organe compétent soit la collectivité des associés, un comité ad hoc ou le président : la nature de l’organe ne modifie pas la nature de la décision.
3) Le maintien du droit de vote de l’exclu
C’est la garantie la plus fermement consacrée, et la plus redoutable pour le rédacteur. Lorsque l’éviction relève d’une décision collective, l’associé dont l’exclusion est proposée conserve impérativement le droit d’y prendre part. La solution, posée par l’arrêt d’Hem du 23 octobre 2007 (n° 06-16.537CassationIl résulte de l'article 1844, alinéa 1, du code civil que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter et que les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi. Si, au termes de l'article L. 227-16 du code de commerce, les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent, dans les conditions qu'ils déterminent, prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions, ce texte n'autorise pas les statuts, lorsqu'ils subordonnent cette mesure à une décision collective des associés, à priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de participer à cette décision et de voter sur la propositionSommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗), fiché plus haut, procède du principe selon lequel tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, dont la Cour de cassation refuse qu’une stipulation statutaire l’ampute. Elle a été réaffirmée avec une rigueur accrue en 2024.
- Faits
- Les statuts d’une société par actions simplifiée organisaient l’exclusion d’un associé par décision collective, tout en écartant du scrutin l’associé dont l’éviction était proposée. Exclu en application de cette clause, l’intéressé en contestait la régularité.
- Problème
- Une clause statutaire d’exclusion peut-elle priver du vote l’associé dont l’exclusion est soumise à la collectivité ?
- Solution
- « Il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et L. 227-16 du code de commerce que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. »
- Portée
- La prohibition ne frappe plus seulement la stipulation qui prive expressément du vote : elle atteint celle qui y aboutit en fait, quel qu’en soit le procédé — exclusion des titres du calcul de la majorité, suspension préalable des droits politiques, quorum construit pour neutraliser l’intéressé.
La sanction est plus sévère qu’il n’y paraît. Ce n’est pas la seule stipulation privative qui est réputée non écrite : la clause d’exclusion est atteinte dans son entier, ce qui la rend inapplicable, et emporte la nullité de la décision prise sur son fondement. Autrement dit, une maladresse rédactionnelle sur le vote ne se corrige pas au moment de la mise en œuvre — elle prive la société de tout mécanisme d’éviction jusqu’à ce que les statuts soient modifiés.
4) L’indemnisation de la sortie
L’exclusion n’est pas une confiscation : l’article L. 227-18 impose que les actions de l’exclu soient rachetées, à un prix fixé selon les modalités statutaires, à défaut par accord des parties, à défaut encore par un expert.
L’expert n’est donc pas libre : il applique la méthode que les statuts ont retenue, ce qui fait de la rédaction de la clause de prix le véritable enjeu. On mesure du même coup pourquoi de nombreux auteurs soutiennent que la modification de ces modalités devrait, elle, requérir l’unanimité : toucher au mode de valorisation, c’est toucher à la substance du droit de propriété de chacun, bien plus sûrement que déplacer la liste des motifs d’exclusion. Jusqu’au paiement effectif, enfin, l’exclu demeure associé et conserve ses droits pécuniaires — la décision d’exclusion ne vaut pas dépossession, elle ouvre une obligation de rachat.
D) La sanction des atteintes aux droits
Tout ce qui précède serait lettre morte si la méconnaissance des statuts ne se résolvait qu’en dommages et intérêts. Le législateur en a décidé autrement, par un texte d’une brièveté remarquable.
1) La nullité des cessions irrégulières
Sept mots, dont la portée dépasse de loin celle du droit commun. La cession consentie au mépris d’une inaliénabilité, d’un agrément ou d’une préemption statutaires est anéantie, sans que la société ait à démontrer que le cessionnaire connaissait la restriction : la publicité du pacte social suffit à fonder l’opposabilité de la clause aux tiers. Le tiers acquéreur ne peut donc invoquer sa bonne foi ; il lui appartenait de consulter les statuts, comme il lui appartient, dans toute acquisition de titres non cotés, de vérifier la qualité de son vendeur. Le contentieux qui en résulte relève du tribunal de commerce lorsque la cession litigieuse emporte transfert du contrôle, une telle opération intéressant la société elle-même et non le seul patrimoine du cédant.
2) La nullité d’origine statutaire
La disposition prend un relief singulier depuis que la réforme de 2025 a resserré le régime des nullités en droit des sociétés. Le principe est désormais qu’une irrégularité ne se sanctionne par l’annulation que si un texte l’a prévu : la violation d’une stipulation statutaire, en elle-même, ne suffit plus. L’article L. 227-15 est précisément ce texte, et il constitue l’une des rares hypothèses où la loi érige la clause des associés en cause de nullité — ce qui confirme, s’il en était besoin, que la société par actions simplifiée est la forme dans laquelle la convention fait le plus complètement office de loi.
La ligne de partage se lit donc entre le statutaire et l’extrastatutaire. Ce que les associés inscrivent dans les statuts bénéficie de la nullité ; ce qu’ils réservent à un pacte séparé, fût-il signé par tous, ne se sanctionne que par l’exécution forcée ou par des dommages et intérêts, sauf à établir la collusion frauduleuse du tiers acquéreur. L’arbitrage entre confidentialité et efficacité est ainsi tranché par le droit lui-même : la discrétion se paie du renoncement à la sanction la plus vigoureuse.
3) Le triple test du juge de la nullité
Encore la nullité, une fois son fondement acquis, n’est-elle plus automatique. Le juge saisi doit désormais vérifier une triple condition avant de prononcer l’anéantissement, qu’il s’agisse d’une cession irrégulière ou d’une décision collective viciée — au premier rang desquelles la décision d’exclusion.
Il faut d’abord que l’irrégularité invoquée ait porté atteinte à l’intérêt que la règle méconnue avait vocation à protéger : celui qui se prévaut d’un vice de convocation dont il n’a pas souffert n’a rien à faire valoir. Il faut ensuite que le manquement ait exercé une influence sur le sens de la décision ou sur l’économie de l’opération, ce qui écarte l’irrégularité purement formelle. Il faut enfin que l’annulation ne produise pas des conséquences excessives au regard de l’atteinte dénoncée, le juge étant invité à mettre en balance la protection du demandeur et la sécurité des situations constituées.
Cette rationalisation ne désarme pas l’associé, elle réoriente son argumentation. Devant une exclusion prononcée sans respect du contradictoire, la démonstration reste aisée : la règle protège l’intéressé, et le vice a nécessairement pesé sur une décision qu’il n’a pu discuter. Devant une clause privant du vote l’associé menacé d’éviction, la question ne se pose même pas, puisque la stipulation est réputée non écrite — la clause n’ayant jamais existé, la décision est privée de fondement statutaire, et non simplement irrégulière. C’est dire que la protection la plus sûre reste celle qui ne dépend d’aucune appréciation du juge : celle qu’une rédaction exacte des statuts assure par avance.
Les textes cités
Le texte en vigueur de chaque disposition citée, tel qu’il se lit au 8 septembre 2026. 21 dispositions ont connu des rédactions antérieures : elles sont données, datées, et ce qui les sépare du texte actuel est souligné. Lorsqu’une rédaction a été reprise sous un autre numéro, ou dans un autre code, la destination est nommée.
Article 1690 du code civilen vigueur depuis le 21 mars 1804
Le cessionnaire n'est saisi à l'égard des tiers que par la signification du transport faite au débiteur.
Néanmoins, le cessionnaire peut être également saisi par l'acceptation du transport faite par le débiteur dans un acte authentique.
Article 1832 du code civilen vigueur depuis le 13 juillet 1985
La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.
Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne.
Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 1er juillet 1978 au 12 juillet 1985La société est un contrat instituée par lequel deux ou plusieurs personnes qui conviennent de mettre en commun par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie, industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.
Article 1836 du code civilen vigueur depuis le 1er juillet 1978
Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés.
En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.
Article 1843-4 du code civilen vigueur depuis le 1er janvier 2020
I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 3 août 2014 au 1er janvier 2020I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant en selon la forme des référés procédure accélérée au fond et sans recours possible. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.
Avant le 3 août 2014, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel
Du 1er juillet 1978 au 3 août 2014Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Article 1844 du code civilen vigueur depuis le 21 juillet 2019
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Les statuts peuvent déroger aux dispositions du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 1er juillet 1978 au 21 juillet 2019Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent. Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. Les statuts peuvent déroger aux dispositions des deux alinéas qui précèdent. du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa.
Article 1844-1 du code civilen vigueur depuis le 1er juillet 1978
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire.
Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites.
Article 1844-12-1 du code civilen vigueur depuis le 1er octobre 2025
La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si :
1° Le demandeur justifie d'un grief résultant d'une atteinte à l'intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ;
2° L'irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ;
3° Les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l'atteinte à l'intérêt dont la protection est invoquée.
Article L22-10-46-1 du code de commerceen vigueur depuis le 1er octobre 2025
I.-Sans préjudice de l'article L. 225-122, dans le cadre de la première admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, il peut être créé des actions de préférence dont le droit de vote est aménagé.
Ces actions de préférence ne peuvent être créées qu'au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes nommément désignées. Elles ne peuvent se voir conférer de droits de vote double en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46.
Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation, le ratio entre les droits de vote attachés à une action de préférence et ceux attachés à une action ordinaire ne peut excéder vingt-cinq pour un et doit être un nombre entier.
II.-Les actions de préférence sont créées pour une durée déterminée ou déterminable qui ne peut excéder dix ans. Cette durée peut être renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. A peine de nullité de la délibération, les titulaires des actions de préférence ne peuvent prendre part, directement ou indirectement, au vote sur le renouvellement de cette durée et les actions de préférence qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni de la majorité, à moins que l'ensemble des actionnaires soient titulaires d'actions de préférence. Un tel renouvellement ne peut intervenir qu'une fois et pour une durée ne pouvant excéder cinq ans. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa.
III.-Chaque action de préférence mentionnée au I du présent article est convertie en action ordinaire :
1° Au terme de la durée mentionnée au II ou en cas d'ouverture de l'une des procédures judiciaires régies par les titres III et IV du livre VI du présent code ;
2° En cas de transfert en propriété, de transfert par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs ainsi que de changement de contrôle ou de dissolution de l'actionnaire personne morale.
Les actions ordinaires ainsi substituées aux actions de préférence confèrent un droit de vote double identique à celui conféré aux autres actions lorsqu'elles respectent les conditions prévues aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Pour l'application des mêmes articles L. 225-123 et L. […] Texte tronqué ; l’article en compte 4 778 caractères.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 15 juin 2024 au 1er octobre 2025I.-Sans préjudice de l'article L. 225-122, dans le cadre de la première admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, il peut être créé des actions de préférence dont le droit de vote est aménagé. Ces actions de préférence ne peuvent être créées qu'au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes nommément désignées. Elles ne peuvent se voir conférer de droits de vote double en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation, le ratio entre les droits de vote attachés à une action de préférence et ceux attachés à une action ordinaire ne peut excéder vingt-cinq pour un et doit être un nombre entier. II.-Les actions de préférence sont créées pour une durée déterminée ou déterminable qui ne peut excéder dix ans. Cette durée peut être renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. A peine de nullité de la délibération, les titulaires des actions de préférence ne peuvent prendre part, directement ou indirectement, au vote sur le renouvellement de cette durée et les actions de préférence qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni de la majorité, à moins que l'ensemble des actionnaires soient titulaires d'actions de préférence. Un tel renouvellement ne peut intervenir qu'une fois et pour une durée ne pouvant excéder cinq ans. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa. III.-Chaque action de préférence mentionnée au I du présent article est convertie en action ordinaire : 1° Au terme de la durée mentionnée au II ou en cas d'ouverture de l'une des procédures judiciaires régies par les titres III et IV du livre VI du présent code ; 2° En cas de transfert en propriété, de transfert par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs ainsi que de changement de contrôle ou de dissolution de l'actionnaire personne morale. Les actions ordinaires ainsi substituées aux actions de préférence confèrent un droit de vote double identique à celui conféré aux autres actions lorsqu'elles respectent les conditions prévues aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Pour l'application des mêmes articles L. 225-123 et L. 22-10-46, il est tenu compte de la durée de l'inscription au nom du titulaire des actions de préférence converties en actions ordinaires.
Article L225-14 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports.
Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.
Article L225-122 du code de commerceen vigueur depuis le 15 juin 2024
I.-Sous réserve des dispositions des articles L. 225-10, L. 225-123, L. 225-124, L. 225-125, L. 22-10-46, L. 22-10-46-1, L. 22-10-47 et L. 22-10-48, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite.
II.-Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote est réglé par les statuts en vigueur le 1er avril 1967.
2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 1er janvier 2021 au 15 juin 2024I.-Sous réserve des dispositions des articles L. 225-10, L. 225-123, L. 225-124, L. 225-125, L. 22-10-46, L. 22-10-46-1, L. 22-10-47 et L. 22-10-48, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite. II.-Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote est réglé par les statuts en vigueur le 1er avril 1967.
Du 21 septembre 2000 au 1er janvier 2021I.-Sous réserve des dispositions des articles L. 225-10, L. 225-123, L. 225-124, L. 225-125 225-125, L. 22-10-46, L. 22-10-46-1, L. 22-10-47 et L. 225-126, 22-10-48, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite. II.-Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote est réglé par les statuts en vigueur le 1er avril 1967.
Article L227-1 du code de commerceen vigueur depuis le 1er janvier 2025
Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.
Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
[…] Texte tronqué ; l’article en compte 2 854 caractères.
8 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 26 mai 2023 au 1er janvier 2025Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102-2, 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Du 21 juillet 2019 au 26 mai 2023Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102-2, 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et du troisième alinéa de l'article L. 236-6, 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Du 24 mai 2019 au 21 juillet 2019Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-102-2, 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et du troisième alinéa de l'article L. 236-6, 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8. Par dérogation à au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Du 11 décembre 2016 au 24 mai 2019Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-102-2, 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243 et 225-243, du I de l'article L. 233-8, 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8. Par dérogation à au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Du 1er janvier 2015 au 11 décembre 2016Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-102-2, 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243 et 225-243, du I de l'article L. 233-8, 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'article L. 225-8. La société par actions simplifiée dont au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, assume personnellement exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la présidence constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est soumise différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des formalités tiers, de publicité allégées déterminées par décret la valeur attribuée aux apports en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions nature lors de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. la constitution de la société.
Du 1er janvier 2009 au 1er janvier 2015Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243 et 225-243, du I de l'article L. 233-8, 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'article L. 225-8. La société par actions simplifiée dont au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, assume personnellement exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la présidence constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est soumise différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des formalités tiers, de publicité allégées déterminées par décret la valeur attribuée aux apports en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions nature lors de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. la constitution de la société.
Du 16 mai 2001 au 1er janvier 2009Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-126 et 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Article L227-2 du code de commerceen vigueur depuis le 23 octobre 2019
La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées :
1° Au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ;
2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ;
3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.
5 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 24 mai 2019 au 23 octobre 2019La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 mentionnées : 1° Au point i du I, au I bis, et au II paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ; 3° Aux 2° et aux offres adressées aux dirigeants ou aux salariés, et le cas échéant aux anciens salariés, par leur employeur ou par une société liée, dans les conditions fixées par le règlement général 3° de l'Autorité des marchés financiers. Dans ce dernier cas, les titres faisant l'objet de ces offres ne peuvent être soumis à des dispositions statutaires spécifiques prises en application des articles l'article L. 227-13, L. 227-14 et L. 227-16 411-2-1 du présent même code.
Du 1er octobre 2014 au 24 mai 2019La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 mentionnées : 1° Au point i du I, au I bis, et au II paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier . ; 3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.
Du 1er avril 2009 au 1er octobre 2014La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 mentionnées : 1° Au point i du I et au II paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier . ; 3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.
Du 1er janvier 2009 au 1er avril 2009La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel procéder à l'épargne. Le montant une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées : 1° Au point i du capital social est fixé par les statuts. paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ; 3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.
Du 21 septembre 2000 au 1er janvier 2009La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel procéder à l'épargne. une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées : 1° Au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ; 3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.
Article L227-9 du code de commerceen vigueur depuis le 1er octobre 2025
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 1er janvier 2009 au 1er octobre 2025Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Du 16 mai 2001 au 1er janvier 2009Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes, comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des dispositions du présent article peuvent être annulées sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la demande phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de tout intéressé. commerce.
Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes, comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des dispositions du présent article peuvent être annulées sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la demande phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de tout intéressé. commerce.
Article L227-10 du code de commerceen vigueur depuis le 6 mai 2017
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
4 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 1er janvier 2009 au 6 mai 2017Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Du 2 août 2003 au 1er janvier 2009Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Du 16 mai 2001 au 2 août 2003Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou président, l'un de ses dirigeants. dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Article L227-13 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans.
Article L227-14 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société.
Article L227-15 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.
Article L227-16 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions.
Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.
Article L227-17 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'exclure.
Les dispositions de l'alinéa précédent peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article L227-18 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Article L227-19 du code de commerceen vigueur depuis le 21 juillet 2019
Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts.
2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 6 mai 2017 au 21 juillet 2019Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-16 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées à l'article aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts.
Du 21 septembre 2000 au 6 mai 2017Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts.
Article L228-11 du code de commerceen vigueur depuis le 15 juin 2024
Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des articles L. 225-122 à L. 225-125 ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1.
Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social.
Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée.
Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 24 mai 2019 au 15 juin 2024Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des articles L. 225-122 à L. 225-125. 225-125 ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1. Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social. Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée. Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
Du 1er janvier 2009 au 24 mai 2019Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des dispositions des articles L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125. 225-125 ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1. Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social. Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée. Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence sans droit de vote à l'émission auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
Du 26 juin 2004 au 1er janvier 2009Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des dispositions des articles L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125. 225-125 ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1. Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social. Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée. Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
Avant le 26 juin 2004, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel
Du 21 septembre 2000 au 26 juin 2004Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles L. 225-122 à L. 225-125.
Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues aux articles L. 228-12 à L. 228-20 sous réserve des dispositions des articles L. 225-122 à L. 225-126.
Ce texte se lit aujourd’hui à l’article L228-35-1 du code de commerce.
Article L228-24 du code de commerceen vigueur depuis le 26 juin 2004
Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 21 septembre 2000 au 26 juin 2004Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite. Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Article L232-10 du code de commerceen vigueur depuis le 1er octobre 2025
Dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Toute décision contraire est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 21 septembre 2000 au 1er octobre 2025A peine de nullité de toute délibération contraire, dans Dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Toute décision contraire est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Article L232-12 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
Article L232-14 du code de commerceen vigueur depuis le 1er avril 2009
Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.
Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 4 janvier 2003 au 1er avril 2009Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés admises dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites. Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
Du 21 septembre 2000 au 4 janvier 2003Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintient maintien de celle ci celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés admises dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites. Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
Article L232-15 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables, lorsque l'Etat a accordé aux actions la garantie d'un dividende minimal.
Article L232-18 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000
Dans les sociétés par actions, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Lorsqu'il existe des catégories différentes d'actions, l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté de décider que les actions souscrites seront de la même catégorie que les actions ayant donné droit au dividende ou aux acomptes sur dividende.
L'offre de paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.
Article L233-3 du code de commerceen vigueur depuis le 5 décembre 2015
I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre :
1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;
2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;
3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;
4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
II.-Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
III.-Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.
4 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 27 juillet 2005 au 5 décembre 2015I. – Une société I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre : 1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; 2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; 3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; 4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. II. – Elle II.-Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. III. – Pour III.-Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.
Du 12 décembre 2001 au 27 juillet 2005I. – Une société I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre : 1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; 2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; 3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; 4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. II. – Elle II.-Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. III. – Pour III.-Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.
Du 16 mai 2001 au 12 décembre 2001I. – Une société I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre : 1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; 2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; 3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; 4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. II. – Elle II.-Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. III. – Pour III.-Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait, dans le cadre d'un accord en vue de mettre en oeuvre une politique commune, fait les décisions prises dans les assemblées générales de cette dernière. en assemblée générale.
Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001I. – Une société I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre : 1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; 2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; 3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; 4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. II. – Elle II.-Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. III.-Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.
Article L233-10 du code de commerceen vigueur depuis le 24 octobre 2010
I.-Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société.
II.-Un tel accord est présumé exister :
1° Entre une société, le président de son conseil d'administration et ses directeurs généraux ou les membres de son directoire ou ses gérants ;
2° Entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
3° Entre des sociétés contrôlées par la même ou les mêmes personnes ;
4° Entre les associés d'une société par actions simplifiée à l'égard des sociétés que celle-ci contrôle ;
5° Entre le fiduciaire et le bénéficiaire d'un contrat de fiducie, si ce bénéficiaire est le constituant.
III.-Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements.
5 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 21 février 2007 au 24 octobre 2010I. – Sont I.-Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote ou en vue d'exercer les droits de vote, pour mettre en oeuvre œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. II. – Un II.-Un tel accord est présumé exister : 1° Entre une société, le président de son conseil d'administration et ses directeurs généraux ou les membres de son directoire ou ses gérants ; 2° Entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 ; 3° Entre des sociétés contrôlées par la même ou les mêmes personnes ; 4° Entre les associés d'une société par actions simplifiée à l'égard des sociétés que celle-ci contrôle ; 5° Entre le fiduciaire et le bénéficiaire d'un contrat de fiducie, si ce bénéficiaire est le constituant. III. – Les III.-Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements.
Du 4 janvier 2003 au 21 février 2007I. – Sont I.-Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote ou en vue d'exercer les droits de vote, pour mettre en oeuvre œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. II. – Un II.-Un tel accord est présumé exister : 1° Entre une société, le président de son conseil d'administration et ses directeurs généraux ou les membres de son directoire ou ses gérants ; 2° Entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 ; 3° Entre des sociétés contrôlées par la même ou les mêmes personnes ; 4° Entre les associés d'une société par actions simplifiée à l'égard des sociétés que celle-ci contrôle. III. – Les contrôle ; 5° Entre le fiduciaire et le bénéficiaire d'un contrat de fiducie, si ce bénéficiaire est le constituant. III.-Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements.
Du 12 décembre 2001 au 4 janvier 2003I. – Sont I.-Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote ou en vue d'exercer les droits de vote, pour mettre en oeuvre œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. II. – Un II.-Un tel accord est présumé exister : 1° Entre une société, le président de son conseil d'administration et ses directeurs généraux ou les membres de son directoire ou ses gérants ; 2° Entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 ; 3° Entre des sociétés contrôlées par là la même ou les mêmes personnes ; 4° Entre les associés d'une société par actions simplifiée à l'égard des sociétés que celle-ci contrôle. III. – Les contrôle ; 5° Entre le fiduciaire et le bénéficiaire d'un contrat de fiducie, si ce bénéficiaire est le constituant. III.-Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements.
Du 16 mai 2001 au 12 décembre 2001I. – Sont I.-Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote, ou en vue d'exercer des droits de vote pour mettre en oeuvre œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. II. – Un II.-Un tel accord est présumé exister : 1° Entre une société, le président de son conseil d'administration et ses directeurs généraux ou les membres de son directoire ou ses gérants ; 2° Entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 ; 3° Entre des sociétés contrôlées par là la même ou les mêmes personnes ; 4° Entre les associés d'une société par actions simplifiée à l'égard des sociétés que celle-ci contrôle. III. – Les contrôle ; 5° Entre le fiduciaire et le bénéficiaire d'un contrat de fiducie, si ce bénéficiaire est le constituant. III.-Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements.
Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001I. – Sont I.-Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou d'acquérir, de céder des droits de vote ou en vue d'exercer des droits de vote vote, pour mettre en oeuvre œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. II. – Un II.-Un tel accord est présumé exister : 1° Entre une société, le président de son conseil d'administration et ses directeurs généraux ou les membres de son directoire ou ses gérants ; 2° Entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 ; 3° Entre des sociétés contrôlées par là la même ou les mêmes personnes ; 4° Entre les associés d'une société par actions simplifiée à l'égard des sociétés que celle-ci contrôle. III. – Les contrôle ; 5° Entre le fiduciaire et le bénéficiaire d'un contrat de fiducie, si ce bénéficiaire est le constituant. III.-Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements.
Article L242-6 du code de commerceen vigueur depuis le 8 décembre 2013
Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros le fait pour :
1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire, ou au moyen d'inventaires frauduleux ;
2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de publier ou présenter aux actionnaires, même en l'absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ;
3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ;
4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement.
Outre les peines complémentaires prévues à l'article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l'interdiction des droits civiques, civils et de famille prévue à l'article 131-26 du code pénal.
L'infraction définie au 3° est punie de sept ans d'emprisonnement et de 500 000 € d'amende lorsqu'elle a été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d'organismes établis à l'étranger, soit de l'interposition de personnes physiques ou morales ou de tout organisme, fiducie ou institution comparable établis à l'étranger.
3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 13 octobre 2013 au 8 décembre 2013Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros le fait pour : 1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire, ou au moyen d'inventaires frauduleux ; 2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de publier ou présenter aux actionnaires, même en l'absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ; 3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ; 4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. Outre les peines complémentaires prévues à l'article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l'interdiction des droits civiques, civils et de famille prévue à l'article 131-26 du code pénal. L'infraction définie au 3° est punie de sept ans d'emprisonnement et de 500 000 € d'amende lorsqu'elle a été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d'organismes établis à l'étranger, soit de l'interposition de personnes physiques ou morales ou de tout organisme, fiducie ou institution comparable établis à l'étranger.
Du 1er janvier 2002 au 13 octobre 2013Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros le fait pour : 1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire, ou au moyen d'inventaires frauduleux ; 2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de publier ou présenter aux actionnaires, même en l'absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ; 3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ; 4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. Outre les peines complémentaires prévues à l'article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l'interdiction des droits civiques, civils et de famille prévue à l'article 131-26 du code pénal. L'infraction définie au 3° est punie de sept ans d'emprisonnement et de 500 000 € d'amende lorsqu'elle a été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d'organismes établis à l'étranger, soit de l'interposition de personnes physiques ou morales ou de tout organisme, fiducie ou institution comparable établis à l'étranger.
Du 21 septembre 2000 au 1er janvier 2002Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 2 500 375 000 F euros le fait pour : 1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire, ou au moyen d'inventaires frauduleux ; 2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de publier ou présenter aux actionnaires, même en l'absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ; 3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ; 4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. Outre les peines complémentaires prévues à l'article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l'interdiction des droits civiques, civils et de famille prévue à l'article 131-26 du code pénal. L'infraction définie au 3° est punie de sept ans d'emprisonnement et de 500 000 € d'amende lorsqu'elle a été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d'organismes établis à l'étranger, soit de l'interposition de personnes physiques ou morales ou de tout organisme, fiducie ou institution comparable établis à l'étranger.
Article L821-56 du code de commerceen vigueur depuis le 1er janvier 2024
Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires, associés ou membres de l'organe compétent.
Article 145 du code de procédure civileen vigueur depuis le 1er septembre 2025
S'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé.
La juridiction territorialement compétente pour statuer sur une demande formée en application du premier alinéa est, au choix du demandeur, celle susceptible de connaître de l'affaire au fond ou, s'il y a lieu, celle dans le ressort de laquelle la mesure d'instruction doit être exécutée.
Par dérogation au deuxième alinéa, lorsque la mesure d'instruction porte sur un immeuble, la juridiction du lieu où est situé l'immeuble est seule compétente.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 1er janvier 1976 au 1er septembre 2025S'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé. La juridiction territorialement compétente pour statuer sur une demande formée en application du premier alinéa est, au choix du demandeur, celle susceptible de connaître de l'affaire au fond ou, s'il y a lieu, celle dans le ressort de laquelle la mesure d'instruction doit être exécutée. Par dérogation au deuxième alinéa, lorsque la mesure d'instruction porte sur un immeuble, la juridiction du lieu où est situé l'immeuble est seule compétente.
Article L211-3 du code monétaire et financieren vigueur depuis le 30 décembre 2024
Les titres financiers, émis en territoire français et soumis à la législation française, sont inscrits soit dans un compte-titres tenu par l'émetteur ou par l'un des intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1, soit, dans les cas prévus à l'article L. 211-7, au moyen d'une technologie des registres distribués.
L'inscription au moyen d'une technologie des registres distribués tient lieu d'inscription en compte.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les titres financiers peuvent être inscrits au moyen d'une technologie des registres distribués mentionnée ci-dessus, présentant des garanties, notamment en matière d'authentification, au moins équivalentes à celles présentées par une inscription en compte-titres.
3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 11 mars 2023 au 30 décembre 2024Les titres financiers, émis en territoire français et soumis à la législation française, sont inscrits soit dans un compte-titres tenu par l'émetteur ou par l'un des intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1, soit, dans les cas prévus à l'article L. 211-7, dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé. au moyen d'une technologie des registres distribués. L'inscription dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au moyen d'une technologie des registres distribués tient lieu d'inscription en compte. Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les titres financiers peuvent être inscrits dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé mentionné au moyen d'une technologie des registres distribués mentionnée ci-dessus, présentant des garanties, notamment en matière d'authentification, au moins équivalentes à celles présentées par une inscription en compte-titres.
Du 1er juillet 2018 au 11 mars 2023Les titres financiers, émis en territoire français et soumis à la législation française, sont inscrits soit dans un compte-titres tenu par l'émetteur ou par l'un des intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1, soit, dans le les cas prévu au second alinéa de prévus à l'article L. 211-7, dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé. au moyen d'une technologie des registres distribués. L'inscription dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au moyen d'une technologie des registres distribués tient lieu d'inscription en compte. Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les titres financiers peuvent être inscrits dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé mentionné au moyen d'une technologie des registres distribués mentionnée ci-dessus, présentant des garanties, notamment en matière d'authentification, au moins équivalentes à celles présentées par une inscription en compte-titres.
Du 26 juin 2004 au 10 janvier 2009Les sociétés titres financiers, émis en territoire français et soumis à la législation française, sont inscrits soit dans un compte-titres tenu par actions peuvent émettre l'émetteur ou par l'un des valeurs mobilières intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1, soit, dans les conditions prévues cas prévus à l'article L. 228-1 du code de commerce. 211-7, au moyen d'une technologie des registres distribués. L'inscription au moyen d'une technologie des registres distribués tient lieu d'inscription en compte. Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les titres financiers peuvent être inscrits au moyen d'une technologie des registres distribués mentionnée ci-dessus, présentant des garanties, notamment en matière d'authentification, au moins équivalentes à celles présentées par une inscription en compte-titres.
Avant le 1er juillet 2018, ce numéro portait d’autres textes — sans rapport avec l’article actuel
Du 10 janvier 2009 au 1er juillet 2018Les titres financiers, émis en territoire français et soumis à la législation française, sont inscrits dans un compte-titres tenu soit par l'émetteur, soit par l'un des intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Du 1er janvier 2001 au 26 juin 2004L'émission des valeurs mobilières par les sociétés par actions relève des dispositions de l'article L. 228-1 du code de commerce reproduit ci-après :
"Art. L. 228-1 – Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.
Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues par le II de l'article 94 de la loi de finances pour 1982 (n° 81-1160 du 30 décembre 1981).
Toutefois, lorsque des titres de capital de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui."
Ce texte se lit aujourd’hui à l’article L228-1 du code de commerce.
Article L212-3 du code monétaire et financieren vigueur depuis le 10 octobre 2021
I. – Sous réserve des dispositions de l'article L. 211-7, les actions émises en territoire français et soumises à la législation française, des sociétés par actions, autres que les SICAV, les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou les sociétés professionnelles de placement à prépondérance immobilière à capital variable, qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation revêtent la forme nominative.
II. – Cette obligation doit être satisfaite dans un délai de six mois à compter de la date d'émission des actions concernées ou de la date à laquelle celles-ci ont cessé d'être admises aux opérations d'un dépositaire central.
Passé ce délai, les détenteurs d'actions qui ne satisfont pas à l'obligation prévue au I, ne peuvent exercer les droits attachés à ces titres, que si ceux-ci ont été présentés à la société émettrice ou un intermédiaire habilité en vue de leur mise sous forme nominative.
III. – Les sociétés émettrices doivent, dans un délai d'un an, à partir de l'expiration du délai prévu au II, procéder à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans des conditions fixées par décret. Le produit de la vente est consigné jusqu'à restitution éventuelle aux ayants droit.
IV. – Lorsqu'ils ne justifient pas avoir effectué toute diligence pour assurer l'application effective des présentes dispositions, les gérants, le président du conseil d'administration ou du directoire de la société émettrice sont, pour l'application des droits de mutation par décès et de l'impôt sur la fortune immobilière présumés, sauf preuve contraire, être les propriétaires des actions qui ne revêtiraient pas la forme nominative ou qui n'auraient pas été vendues dans les conditions prévues au III.
6 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné
Du 1er janvier 2018 au 10 octobre 2021I. – Sous réserve des dispositions de l'article L. 211-7, les actions émises en territoire français et soumises à la législation française, des sociétés par actions, autres que les SICAV, les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou les sociétés professionnelles de placement à prépondérance immobilière à capital variable, qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation revêtent la forme nominative. II. – Cette obligation doit être satisfaite dans un délai de six mois à compter de la date d'émission des actions concernées ou de la date à laquelle celles-ci ont cessé d'être admises aux opérations d'un dépositaire central. Passé ce délai, les détenteurs d'actions qui ne satisfont pas à l'obligation prévue au I, ne peuvent exercer les droits attachés à ces titres, que si ceux-ci ont été présentés à la société émettrice ou un intermédiaire habilité en vue de leur mise sous forme nominative. III. – Les sociétés émettrices doivent, dans un délai d'un an, à partir de l'expiration du délai prévu au II, procéder à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans des conditions fixées par décret. Le produit de la vente est consigné jusqu'à restitution éventuelle aux ayants droit. IV. – Lorsqu'ils ne justifient pas avoir effectué toute diligence pour assurer l'application effective des présentes dispositions, les gérants, le président du conseil d'administration ou du directoire de la société émettrice sont, pour l'application des droits de mutation par décès et de l'impôt sur la fortune immobilière présumés, sauf preuve contraire, être les propriétaires des actions qui ne revêtiraient pas la forme nominative ou qui n'auraient pas été vendues dans les conditions prévues au III.
Du 28 juillet 2013 au 1er janvier 2018I. – Sous réserve des dispositions de l'article L. 211-7, les actions émises en territoire français et soumises à la législation française, des sociétés par actions, autres que les SICAV, les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou les sociétés professionnelles de placement à prépondérance immobilière à capital variable, qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation revêtent la forme nominative. II. – Cette obligation doit être satisfaite dans un délai de six mois à compter de la date d'émission des actions concernées ou de la date à laquelle celles-ci ont cessé d'être admises aux opérations d'un dépositaire central. Passé ce délai, les détenteurs d'actions qui ne satisfont pas à l'obligation prévue au I, ne peuvent exercer les droits attachés à ces titres, que si ceux-ci ont été présentés à la société émettrice ou un intermédiaire habilité en vue de leur mise sous forme nominative. III. – Les sociétés émettrices doivent, dans un délai d'un an, à partir de l'expiration du délai prévu au II, procéder à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans des conditions fixées par décret. Le produit de la vente est consigné jusqu'à restitution éventuelle aux ayants droit. IV. – Lorsqu'ils ne justifient pas avoir effectué toute diligence pour assurer l'application effective des présentes dispositions, les gérants, le président du conseil d'administration ou du directoire de la société émettrice sont, pour l'application des droits de mutation par décès et de l'impôt de solidarité sur la fortune immobilière présumés, sauf preuve contraire, être les propriétaires des actions qui ne revêtiraient pas la forme nominative ou qui n'auraient pas été vendues dans les conditions prévues au III.
Du 10 janvier 2009 au 28 juillet 2013I.-Sous I. – Sous réserve des dispositions de l'article L. 211-7, les actions émises en territoire français et soumises à la législation française, des sociétés par actions, autres que les SICAV SICAV, les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou les sociétés professionnelles de placement à prépondérance immobilière à capital variable, qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation revêtent la forme nominative. II.-Cette II. – Cette obligation doit être satisfaite dans un délai de six mois à compter de la date d'émission des actions concernées ou de la date à laquelle celles-ci ont cessé d'être admises aux opérations d'un dépositaire central. Passé ce délai, les détenteurs d'actions qui ne satisfont pas à l'obligation prévue au I, ne peuvent exercer les droits attachés à ces titres, que si ceux-ci ont été présentés à la société émettrice ou un intermédiaire habilité en vue de leur mise sous forme nominative. III.-Les III. – Les sociétés émettrices doivent, dans un délai d'un an, à partir de l'expiration du délai prévu au II, procéder à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans des conditions fixées par décret. Le produit de la vente est consigné jusqu'à restitution éventuelle aux ayants droit. IV.-Lorsqu'ils IV. – Lorsqu'ils ne justifient pas avoir effectué toute diligence pour assurer l'application effective des présentes dispositions, les gérants, le président du conseil d'administration ou du directoire de la société émettrice sont, pour l'application des droits de mutation par décès et de l'impôt de solidarité sur la fortune immobilière présumés, sauf preuve contraire, être les propriétaires des actions qui ne revêtiraient pas la forme nominative ou qui n'auraient pas été vendues dans les conditions prévues au III.
Du 1er juin 2007 au 10 janvier 2009I. – – Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l'article L. 211-4, 211-7, les actions émises en territoire français et soumises à la législation française, des sociétés par actions, autres que les SICAV SICAV, les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou les sociétés professionnelles de placement à prépondérance immobilière à capital variable, qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation revêtent la forme nominative. II. – – Cette obligation doit être satisfaite dans un délai de six mois à compter de la date d'émission des actions concernées ou de la date à laquelle celles-ci ont cessé d'être admises aux opérations d'un dépositaire central. Passé ce délai, les détenteurs d'actions qui ne satisfont pas à l'obligation prévue au I, ne peuvent exercer les droits attachés à ces titres, que si ceux-ci ont été présentés à la société émettrice ou un intermédiaire habilité en vue de leur mise sous forme nominative. III. – – Les sociétés émettrices doivent, dans un délai d'un an, à partir de l'expiration du délai prévu au II, procéder à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans des conditions fixées par décret. Le produit de la vente est consigné jusqu'à restitution éventuelle aux ayants droit. IV. – – Lorsqu'ils ne justifient pas avoir effectué toute diligence pour assurer l'application effective des présentes dispositions, les gérants, le président du conseil d'administration ou du directoire de la société émettrice sont, pour l'application des droits de mutation par décès et de l'impôt de solidarité sur la fortune immobilière présumés, sauf preuve contraire, être les propriétaires des actions qui ne revêtiraient pas la forme nominative ou qui n'auraient pas été vendues dans les conditions prévues au III.
Du 26 juin 2004 au 1er juin 2007I. – – Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l'article L. 211-4, 211-7, les actions émises en territoire français et soumises à la législation française, des sociétés par actions, autres que les SICAV, les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou les sociétés professionnelles de placement à prépondérance immobilière à capital variable, qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation revêtent la forme nominative. II. – – Cette obligation doit être satisfaite dans un délai de six mois à compter de la date d'émission des actions concernées ou de la date à laquelle celles-ci ont cessé d'être admises aux opérations d'un dépositaire central. Passé ce délai, les détenteurs d'actions qui ne satisfont pas à l'obligation prévue au I, ne peuvent exercer les droits attachés à ces titres, que si ceux-ci ont été présentés à la société émettrice ou un intermédiaire habilité en vue de leur mise sous forme nominative. III. – – Les sociétés émettrices doivent, dans un délai d'un an, à partir de l'expiration du délai prévu au II, procéder à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans des conditions fixées par décret. Le produit de la vente est consigné jusqu'à restitution éventuelle aux ayants droit. IV. – – Lorsqu'ils ne justifient pas avoir effectué toute diligence pour assurer l'application effective des présentes dispositions, les gérants, le président du conseil d'administration ou du directoire de la société émettrice sont, pour l'application des droits de mutation par décès et de l'impôt de solidarité sur la fortune immobilière présumés, sauf preuve contraire, être les propriétaires des actions qui ne revêtiraient pas la forme nominative ou qui n'auraient pas été vendues dans les conditions prévues au III.
Du 1er janvier 2001 au 26 juin 2004I. – Les – Sous réserve des dispositions de l'article L. 211-7, les actions émises en territoire français et soumises à la législation française, des sociétés par actions, autres que les SICAV, les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou les sociétés professionnelles de placement à prépondérance immobilière à capital variable, qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation revêtent la forme nominative. II. – – Cette obligation doit être satisfaite dans un délai de six mois à compter de la date d'émission des actions concernées ou de la date à laquelle celles-ci ont cessé d'être admises aux négociations sur un marché réglementé. opérations d'un dépositaire central. Passé ce délai, les détenteurs d'actions qui ne satisfont pas à l'obligation prévue au I, ne peuvent exercer les droits attachés à ces titres, que si ceux-ci ont été présentés à la société émettrice ou un intermédiaire habilité en vue de leur mise sous forme nominative. III. – – Les sociétés émettrices doivent, dans un délai d'un an, à partir de l'expiration du délai prévu au II, procéder à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans des conditions fixées par décret. Le produit de la vente est consigné jusqu'à restitution éventuelle aux ayants droit. IV. – – Lorsqu'ils ne justifient pas avoir effectué toute diligence pour assurer l'application effective des présentes dispositions, les gérants, le président du conseil d'administration ou du directoire de la société émettrice sont, pour l'application des droits de mutation par décès et de l'impôt de solidarité sur la fortune immobilière présumés, sauf preuve contraire, être les propriétaires des actions qui ne revêtiraient pas la forme nominative ou qui n'auraient pas été vendues dans les conditions prévues au III.
Article L411-2 du code monétaire et financieren vigueur depuis le 24 décembre 2021
Par dérogation aux dispositions de la première phrase du premier alinéa de l'article L. 411-1, les offres au public suivantes sont autorisées :
1° L'offre de titres financiers ou de parts sociales qui s'adresse exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés. Un investisseur qualifié est une personne définie au point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret ;
2° L'offre de titres financiers et d'instruments admis à des fins de financement participatif proposée par un prestataire de services de financement participatif au sens du règlement (UE) 2020/1503, y compris pour ses activités mentionnées à l'article L. 547-4, pour autant qu'elle n'excède pas le seuil fixé à l'article 1er, paragraphe 2, point c, dudit règlement ;
3° L'offre de titres de capital ou de parts sociales qui s'adresse exclusivement à des personnes ou entités qui ont déjà la qualité d'associés de la société émettrice des titres de capital ou des parts sociales offerts.
1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné
Du 23 octobre 2019 au 24 décembre 2021Par dérogation aux dispositions de la première phrase du premier alinéa de l'article L. 411-1, les offres au public suivantes sont autorisées : 1° L'offre de titres financiers ou de parts sociales qui s'adresse exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés. Un investisseur qualifié est une personne définie au point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret ; 2° L'offre : a) Qui porte sur des de titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II et d'instruments admis à des fins de l'article L. 211-1 qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation ; b) Qui est financement participatif proposée par l'intermédiaire d'un un prestataire de services d'investissement ou d'un conseiller en investissements participatifs de financement participatif au moyen d'un site internet remplissant les caractéristiques fixées par le sens du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; c) Et dont le montant total est inférieur (UE) 2020/1503, y compris pour ses activités mentionnées à un montant fixé par décret. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La société qui procède à l'offre ne peut se prévaloir des dispositions de l'article L. 232-25 du code de commerce. Lorsque cette société a 547-4, pour objet de détenir et de gérer des participations dans une autre société, cette dernière ne peut autant qu'elle n'excède pas se prévaloir de cette même disposition le seuil fixé à l'article 1er, paragraphe 2, point c, dudit règlement ; 3° L'offre de titres de capital ou de parts sociales qui s'adresse exclusivement à des personnes ou entités qui ont déjà la qualité d'associés de la société émettrice des titres de capital ou des parts sociales offerts.
Avant le 23 octobre 2019, ce numéro portait d’autres textes — sans rapport avec l’article actuel
Du 24 mai 2019 au 23 octobre 2019I.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que l'émetteur est autorisé à offrir au public et :
1. Dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2. Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces titres financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3. Ou lorsque la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
I bis.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre :
1° Qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation ;
2° Et qui est proposée par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ou d'un conseiller en investissements participatifs au moyen d'un site internet remplissant les caractéristiques fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° Et dont le montant total est inférieur à un montant fixé par décret. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
La société qui procède à l'offre ne peut se prévaloir des dispositions de l'article L. 232-25 du code de commerce. Lorsque la société qui procède à l'offre a pour objet de détenir et de gérer des participations dans une autre société, la société dans laquelle elle détient des participations ne peut pas se prévaloir de cette même disposition.
II.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui s'adresse exclusivement :
1. Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
2. A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Du 1er octobre 2014 au 24 mai 2019I.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que l'émetteur est autorisé à offrir au public et :
1. Dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2. Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces titres financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3. Ou lorsque la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
I bis.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre :
1° Qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation ;
2° Et qui est proposée par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ou d'un conseiller en investissements participatifs au moyen d'un site internet remplissant les caractéristiques fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° Et dont le montant total est inférieur à un montant fixé par décret. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
La société qui procède à l'offre ne peut se prévaloir des dispositions de l'article L. 232-25 du code de commerce. Lorsque la société qui procède à l'offre a pour objet de détenir et de gérer des participations dans une autre société, la société dans laquelle elle détient des participations ne peut pas se prévaloir de cette même disposition.
II.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui s'adresse exclusivement :
1. Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
2. A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Du 28 juillet 2013 au 1er octobre 2014I.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que l'émetteur est autorisé à offrir au public et :
1. Dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2. Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces titres financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3. Ou lorsque la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
II.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui s'adresse exclusivement :
1. Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
2. A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.
Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Du 1er avril 2009 au 28 juillet 2013I.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que l'émetteur est autorisé à offrir au public et :
1. Dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2. Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces titres financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3. Ou lorsque la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
II.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui s'adresse exclusivement :
1. Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
2.A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.
Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Du 10 janvier 2009 au 1er avril 2009I.-Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émission ou la cession d'instruments financiers :
1° Inconditionnellement et irrévocablement garantis ou émis par un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
2° Emis par un organisme international à caractère public dont la France fait partie ;
3° Emis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
4° Emis par un organisme mentionné au 1 ou au 5 du I de l'article L. 214-1 ou un fonds d'investissement constitué sur le fondement d'un droit étranger autre que de type fermé.
II.-Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :
1° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.
Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces instruments financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que la valeur nominale de chacun de ces instruments financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
4° Nonobstant le recours au démarchage, à la publicité ou à un prestataire de services d'investissement, l'offre s'adresse exclusivement :
a) Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
b) A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Du 24 octobre 2008 au 10 janvier 2009I.-Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émission ou la cession d'instruments financiers :
1° Inconditionnellement et irrévocablement garantis ou émis par un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
2° Emis par un organisme international à caractère public dont la France fait partie ;
3° Emis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
4° Emis par un organisme mentionné au 1 ou au 5 du I de l'article L. 214-1 ou un fonds d'investissement constitué sur le fondement d'un droit étranger autre que de type fermé.
II.-Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :
1° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.
Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces instruments financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que la valeur nominale de chacun de ces instruments financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
4° Nonobstant le recours au démarchage, à la publicité ou à un prestataire de services d'investissement, l'offre s'adresse exclusivement :
a) Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
b) A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Du 31 décembre 2006 au 24 octobre 2008I. – Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émission ou la cession d'instruments financiers :
1° Inconditionnellement et irrévocablement garantis ou émis par un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
2° Emis par un organisme international à caractère public dont la France fait partie ;
3° Emis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
4° Emis par un organisme mentionné au 1 ou au 5 du I de l'article L. 214-1.
II. – Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :
1° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.
Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces instruments financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que la valeur nominale de chacun de ces instruments financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
4° Nonobstant le recours au démarchage, à la publicité ou à un prestataire de services d'investissement, l'offre s'adresse exclusivement :
a) Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
b) A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Du 27 juillet 2005 au 30 décembre 2006I. – Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émission ou la cession d'instruments financiers :
1° Inconditionnellement et irrévocablement garantis ou émis par un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
2° Emis par un organisme international à caractère public dont la France fait partie ;
3° Emis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
4° Emis par un organisme mentionné au 1 du I de l'article L. 214-1.
II. – Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :
1° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.
Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces instruments financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que la valeur nominale de chacun de ces instruments financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
4° Nonobstant le recours au démarchage, à la publicité ou à un prestataire de services d'investissement, l'offre s'adresse exclusivement :
a) Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
b) A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Du 1er janvier 2001 au 27 juillet 2005Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne morale disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret. Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières sont réputés agir en qualité d'investisseurs qualifiés.
Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que les investisseurs qualifiés, liées aux dirigeants de l'émetteur par des relations personnelles, à caractère professionnel ou familial. Sont réputés constituer de tels cercles ceux composés d'un nombre de personnes inférieur à un seuil fixé par décret.
Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.
Article L411-2-1 du code monétaire et financieren vigueur depuis le 23 octobre 2019
Des conditions particulières peuvent être attachées aux offres au public de titres financiers ou de parts sociales suivantes :
1° L'offre au public inférieure à un certain montant. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois ;
2° L'offre au public dont les bénéficiaires acquièrent les titres financiers ou les parts sociales pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un certain montant ;
3° L'offre au public dont la valeur nominale de chacun des titres financiers ou parts sociales est supérieure à un certain montant.
Les montants mentionnés aux trois alinéas précédents sont fixés par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers pour les titres financiers et par décret pour les parts sociales.
Décisions citées 3
Chaque décision de la Cour de cassation mentionnée sur cette page, avec son lien officiel.
- CassationCass. chambre commerciale, 23 octobre 2007, n° 06-16.537consulter ↗
- CassationCass. assemblée plénière, 15 novembre 2024, n° 23-16.670consulter ↗
- CassationCass. chambre commerciale, 29 mai 2024, n° 22-13.158consulter ↗
Pour aller plus loin
Les ouvrages de référence sur les questions que traite cette étude.
Pour aborder la matière
- Droit des sociétés. 9e éd.Bruno Dondero · Dalloz
- L'essentiel du droit des sociétésDavid Calfoun · Gualino
- Droit des sociétés et des groupesJean-Marc Moulin · Gualino
Les ouvrages de référence
- Droit des sociétésMaurice Cozian · LexisNexis
- Droit des sociétésPaul Le Cannu · LGDJ
- Mémento Sociétés commerciales 2027Francis Lefebvre
- Droit pénal des affaires. 14e éd.Michel Véron · Dalloz
- Droit bancaireJean Stoufflet · LexisNexis
- Droit de la consommationSabine Bernheim-Desvaux · LexisNexis
- Droit des obligationsPhilippe Malaurie · LGDJ
- Contrats civils et commerciaux 12ed (Précis)François Collart Dutilleul · Dalloz
Le code
Le vocabulaire juridique
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