Droit des sociétésÉtude juridique

La Transformation de la Société par Actions Simplifiée

Mis à jour le 8 septembre 2026≈ 3 h de lecture642 lectures

Rares sont les sociétés qui abandonnent la forme par actions simplifiée, tant sa liberté statutaire paraît sans rivale ; l’opération n’en obéit pas moins à un formalisme dense, où l’unanimité des consentements commande l’entrée quand le droit de la société anonyme commande la sortie. Sous la continuité affichée de la personne morale — la société transformée demeure la même — se joue une recomposition entière du pouvoir, des engagements et du régime d’imposition, dont le praticien mesure rarement l’ampleur avant d’y avoir consenti.

I) La physionomie de la transformation

De toutes les opérations qui affectent la vie d’une société, la transformation est sans doute celle qui trompe le plus aisément le regard. Elle change tout ce qui se voit — la dénomination du dirigeant, le mode de gouvernance, l’étendue de la responsabilité, jusqu’à la manière dont se prennent les décisions — et pourtant elle ne change rien à ce qui compte : le sujet de droit demeure. Là réside le paradoxe qu’il faut d’emblée dissiper. Une société par actions simplifiée qui devient société anonyme n’est pas une société nouvelle qui succéderait à l’ancienne ; c’est la même société, revêtue d’un autre habit. Encore faut-il mesurer ce que cette continuité recouvre exactement, où elle s’arrête, et à quelles sociétés l’opération est ouverte.

Le mouvement dominant de la pratique emprunte d’ailleurs la direction inverse de celle qu’on attendrait d’un article consacré à la transformation de la SAS : ce sont les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés civiles qui se muent en SAS, attirées par une souplesse statutaire dont aucune autre forme n’offre l’équivalent. La liberté d’organiser le pouvoir sans passer par le carcan du conseil d’administration, la faculté de verrouiller le capital par des clauses d’agrément, d’inaliénabilité ou d’exclusion, l’aptitude de la forme à recevoir les montages du capital-risque et des opérations à effet de levier : autant de raisons qui expliquent la faveur dont la SAS jouit. Mais certaines circonstances commandent le chemin contraire. La perspective d’une introduction en bourse en est la plus impérieuse, l’article L. 227-2 du Code de commerce fermant à la SAS l’accès à l’offre au public de titres financiers ; une activité réglementée peut exiger une forme déterminée ; une petite structure peut trouver dans la SARL une gestion allégée ; une restructuration de groupe peut commander l’alignement des formes sociales des filiales. La transformation n’est donc jamais une fin en soi : elle est l’instrument par lequel une société ajuste son statut à un projet qui a changé.

Transformer en SAS Recherche de souplesse statutaire dans l’organisation du pouvoir Volonté d’échapper aux contraintes institutionnelles de la SA Facilitation de la transmission par les clauses d’agrément, d’inaliénabilité ou d’exclusion Adaptation aux besoins des investisseurs (capital-risque, LBO)

Transformer la SAS en autre forme Perspective d’ introduction en bourse (obligation de passer en SA) Adaptation à une activité réglementée exigeant une forme spécifique Passage en SARL pour simplifier la gestion d’une petite structure Restructuration de groupe impliquant un alignement des formes sociales

A) La notion de changement de forme

Avant d’examiner les conditions et les effets de l’opération, il faut la définir avec précision — car son régime tout entier découle de ce qu’elle est, et se dérobe dès qu’on la confond avec les opérations qui l’avoisinent.

1) L’identité du groupement transformé

La transformation est l’opération par laquelle une société abandonne la forme juridique qu’elle avait adoptée pour en revêtir une autre, sans que cette mutation fasse naître une personne morale nouvelle. L’énoncé paraît simple ; il porte pourtant l’essentiel. Ce qui change, c’est le régime juridique auquel la société est soumise — les règles d’organisation du pouvoir, les modalités de circulation des titres, l’étendue de la responsabilité des associés, les obligations comptables et de contrôle. Ce qui ne change pas, c’est le sujet auquel ce régime s’applique.

Transformation. Opération par laquelle une société modifie sa forme juridique — ainsi du passage de la société par actions simplifiée à la société anonyme, ou inversement — sans donner lieu à la création d’une personne morale nouvelle. La société conserve sa personnalité, son patrimoine, ses droits, ses obligations et ses contrats en cours.

Le fondement textuel de cette continuité est l’article L. 210-6 du Code de commerce, dont le premier alinéa énonce que la transformation régulière d’une société n’entraîne pas la création d’un être moral nouveau. La formule vaut règle générale du droit des sociétés commerciales, et l’article 1844-3 du Code civil la reprend pour l’ensemble des sociétés, y compris civiles. Deux enseignements en découlent, qui commandent tout ce qui suit. D’une part, l’opération n’emporte ni dissolution de la société ancienne ni constitution d’une société nouvelle : il n’y a pas deux personnes morales dont l’une transmettrait son patrimoine à l’autre, mais une seule qui persiste. D’autre part — et c’est la conséquence pratique décisive — aucun transfert de biens ne s’opère, faute de deux patrimoines entre lesquels quelque chose pourrait circuler.

Un adjectif du texte mérite qu’on s’y arrête : la transformation doit être régulière. La continuité de la personne morale n’est pas un effet automatique du seul changement de dénomination dans les statuts ; elle suppose que l’opération ait été décidée par l’organe compétent, selon la majorité requise, après accomplissement des contrôles préalables imposés par la loi. Une transformation entachée d’une irrégularité substantielle ne bénéficie pas de plein droit de la protection du texte — ce dont il sera fait application plus loin, lorsque seront envisagées les causes de nullité de l’opération.

2) La frontière des opérations voisines

La transformation se laisse mieux saisir par ce qu’elle n’est pas. Trois opérations la bordent, dont chacune produit précisément l’effet qu’elle exclut.

La fusion, d’abord. Lorsqu’une société en absorbe une autre, deux personnes morales sont en présence : l’absorbée disparaît, l’absorbante recueille son patrimoine par transmission universelle. La différence est de nature, non de degré. Elle emporte des conséquences considérables — sort des contrats intuitu personae, information des créanciers, droit d’opposition, sort des sûretés — dont aucune ne se rencontre en matière de transformation. Le rapprochement n’est pourtant pas dénué de sens dans un cas : lorsqu’une société est absorbée par une société par actions simplifiée, ses associés se trouvent, du fait de la fusion, devenir associés d’une SAS. La chambre commerciale en a tiré une conséquence rigoureuse, jugeant que la règle d’unanimité qui gouverne l’accès à la forme simplifiée s’applique alors comme elle s’appliquerait à une transformation, la fusion ne pouvant servir de moyen d’échapper à une exigence que le législateur a voulue protectrice des associés.

Cass. com., 19 décembre 2006, n° 05-17.802

Faits: Une société est absorbée par une société par actions simplifiée. Ses associés, devenus de ce fait associés de la SAS absorbante, contestent l’opération, faute d’avoir tous consenti à l’adoption de cette forme sociale.
Problème: L’exigence d’unanimité gouvernant la décision de transformation d’une société en société par actions simplifiée s’étend-elle à l’hypothèse où c’est une fusion-absorption qui fait accéder les associés à cette forme ?
Solution: Aux termes de l’article L. 227-3 du Code de commerce, la décision de transformation d’une société en société par actions simplifiée est prise à l’unanimité des associés. Il en va de même en cas de fusion-absorption d’une société par une société par actions simplifiée.
Portée: L’unanimité est attachée au résultat — devenir associé d’une SAS — et non à la technique employée pour y parvenir. La frontière entre transformation et fusion, nette quant aux effets patrimoniaux, s’estompe donc quant à la protection du consentement des associés.

La dissolution suivie de la constitution d’une société nouvelle, ensuite. Voilà l’opération que la transformation permet précisément d’éviter, et l’on comprend l’intérêt que la pratique y trouve : dissoudre pour reconstituer, c’est liquider le patrimoine social, rompre les contrats, perdre les autorisations administratives et les agréments, déclencher l’imposition des plus-values et acquitter les droits de mutation sur les apports. La transformation offre le même résultat économique — l’accès à un régime juridique différent — sans aucun de ces coûts. C’est dire que la règle de l’article L. 210-6 n’est pas une subtilité doctrinale : elle est la raison d’être de l’opération.

Le changement d’objet social ou la modification statutaire ordinaire, enfin. Une société peut changer d’activité, de dénomination, de siège, de capital, sans changer de forme ; inversement, elle peut changer de forme en conservant strictement le même objet. Les deux ordres de modification sont indépendants, et les majorités qui les gouvernent ne se confondent pas. La confusion est pourtant fréquente en pratique, car la transformation s’accompagne presque toujours d’une refonte complète des statuts qui absorbe d’autres modifications ; il importe alors de distinguer, dans le procès-verbal de la décision collective, ce qui relève de la transformation proprement dite et ce qui relève des modifications concomitantes — car les conditions de majorité peuvent différer, et l’irrégularité de l’une n’entraîne pas nécessairement celle de l’autre.

Une opération singulière achève de baliser le domaine : le passage d’une société à un groupement d’intérêt économique. On pourrait croire qu’un changement de nature aussi profond — d’une société vers un groupement dont l’objet est de faciliter l’activité de ses membres et non de réaliser des bénéfices pour lui-même — échapperait à la logique de la continuité. Il n’en est rien.

En vigueurArticle L. 251-18 du Code de commerce — « Toute société ou association dont l’objet correspond à la définition du groupement d’intérêt économique peut être transformée en un tel groupement sans donner lieu à dissolution ni à création d’une personne morale nouvelle. Un groupement d’intérêt économique peut être transformé en société en nom collectif sans donner lieu à dissolution ni à création d’une personne morale nouvelle. »

Le texte est instructif à deux titres. Il montre d’abord que le législateur a pris soin de réaffirmer expressément la continuité là où le doute était permis, ce qui confirme, a contrario, que celle-ci n’est pas un principe supra-légal mais une règle posée. Il révèle ensuite que la faculté n’est pas symétrique : un groupement d’intérêt économique ne peut se transformer qu’en société en nom collectif, et non en société par actions simplifiée. Une SAS qui souhaiterait devenir groupement d’intérêt économique le pourrait donc — sous réserve que son objet corresponde à la définition légale du groupement, ce qui suppose une activité auxiliaire de celle de ses membres —, tandis que le chemin du retour lui serait fermé sans un double passage par la société en nom collectif.

B) La continuité de la personne morale

Le principe posé, il faut en éprouver la portée. Car la continuité de la personne morale n’est pas une formule de style : elle a été invoquée, contestée, et tranchée dans des contentieux où se jouaient des sommes considérables — au premier rang desquels le contentieux fiscal, terrain d’élection de la question.

1) L’absence d’être moral nouveau

L’administration fiscale a longtemps tenté de voir dans la transformation ce que le droit des sociétés lui refuse : une mutation de biens. Le raisonnement était le suivant — si la société ancienne disparaît et qu’une société nouvelle lui succède, alors le patrimoine de la première a nécessairement été transmis à la seconde, et cette transmission, fût-elle occulte, ouvre droit à perception des droits d’enregistrement. La Cour de cassation a écarté la construction avec une constance qui ne s’est jamais démentie.

Cass. com., 7 mars 1984, n° 82-12.432

Faits: Une société civile s’oppose à un avis de mise en recouvrement émis par l’administration des impôts, réclamant les droits d’enregistrement qu’elle estimait dus à raison de l’apport qui lui aurait été fait de l’actif d’une autre société. Les juges du fond la déboutent.
Problème: La transformation d’une société en une société d’une autre forme peut-elle être analysée comme un apport, en ce qu’elle ferait naître une personne morale nouvelle recevant l’actif de l’ancienne ?
Solution: La transformation régulière d’une société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Le jugement qui retient l’inverse encourt la censure.
Portée: Faute de deux patrimoines distincts, il n’y a rien qui puisse être apporté ni transmis. Le fondement même de la taxation disparaît, et non seulement son quantum.

La même année, la chambre commerciale réitérait la solution dans une affaire où l’administration invoquait cette fois une cession d’entreprise dissimulée, jugeant à nouveau que la transformation régulière ne crée pas de personne morale nouvelle et censurant le jugement contraire (Cass. com., 16 oct. 1984, n° 82-16.558). Deux ans plus tard, la solution était appliquée au cas le plus fréquent en pratique — le passage de la société à responsabilité limitée à la société anonyme — l’administration ayant réclamé droits et pénalités au titre d’une prétendue mutation occulte des biens composant l’actif social. La Cour releva que la société transformée n’avait jamais cessé d’exister en tant que personne morale, ce qui privait la taxation de tout fondement (Cass. com., 4 mars 1986, n° 84-13.836). La constance de ces solutions est en elle-même un enseignement : la continuité n’est pas une présomption qu’un faisceau d’indices pourrait renverser, elle est un effet légal attaché à la régularité de l’opération.

Ce que la matière fiscale a établi vaut naturellement au-delà d’elle. La personnalité juridique persistant, tous les attributs qui s’y rattachent persistent avec elle — et notamment celui qui conditionne l’accès au juge.

Cass. 2e civ., 8 juillet 2004, n° 02-15.623

Faits: Une société ayant changé de forme en cours d’instance, sa qualité pour agir est contestée au motif que la personne morale engagée dans le procès ne serait plus celle qui l’avait introduit.
Problème: Le changement de forme sociale affecte-t-il la capacité d’ester en justice de la société transformée, et partant la validité des actes de procédure accomplis sous l’ancienne forme ?
Solution: La transformation régulière d’une société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Et la capacité d’ester en justice s’attache à la personne morale en tant que sujet de droit quelle que soit sa forme juridique.
Portée: L’instance se poursuit sans interruption ni reprise, sous la seule réserve d’une actualisation de la désignation de la société dans les écritures. La forme est un mode d’organisation ; la qualité de sujet de droit lui est antérieure et indifférente.

2) La survie des contrats et des droits

Si le sujet demeure, ses engagements demeurent. Les contrats dont la société était partie se poursuivent de plein droit, sans que le cocontractant puisse se prévaloir du changement de forme pour s’en délier, exiger une renégociation ou réclamer une indemnité. Aucune cession de contrat n’a lieu — il n’y a pas de cédant et de cessionnaire —, de sorte que l’agrément du cocontractant, qui serait requis en cas de cession, ne l’est pas ici. Les baux dont la société est titulaire, et singulièrement le bail commercial dont dépend souvent la valeur du fonds, se poursuivent sans modification ; le bailleur ne saurait invoquer la transformation pour refuser le renouvellement ou pour prétendre à un déplafonnement, le preneur étant resté le même.

Il en va pareillement des autorisations administratives, des agréments professionnels, des licences et des marchés publics attribués à la société : n’étant pas transférés, ils n’ont pas à être renouvelés — encore faut-il que la forme d’arrivée soit compatible avec les exigences propres à l’activité considérée, ce qui sera examiné plus loin. Le personnel salarié, quant à lui, n’est pas davantage affecté. L’article L. 1224-1 du Code du travail, qui organise le transfert des contrats de travail en cas de modification dans la situation juridique de l’employeur, n’a pas même à jouer : l’employeur n’a pas changé, il a seulement changé de forme. Les contrats de travail se poursuivent, l’ancienneté court sans rupture, et les accords collectifs d’entreprise demeurent applicables.

La situation des créanciers appelle une observation plus fine. Contrairement à la fusion, la transformation ne leur ouvre aucun droit d’opposition, et cette absence de protection s’explique aisément : leur gage — le patrimoine social — n’a pas bougé d’un centime. Il peut même arriver que leur condition s’améliore, lorsque la forme d’arrivée élargit la responsabilité des associés. Le créancier d’une SAS transformée en société en nom collectif, dont les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, se trouve gratifié d’un droit de poursuite qu’il n’avait pas. La proposition doit toutefois être nuancée quant à sa portée temporelle : cette responsabilité aggravée ne saisit les associés que pour l’avenir, les dettes nées antérieurement à la transformation demeurant régies, quant à l’étendue de l’obligation à la dette, par le statut en vigueur à leur naissance.

Le sort des sûretés obéit à la même logique de continuité, et la chambre commerciale l’a affirmé pour le cautionnement — engagement dont on aurait pu croire que l’intuitus personae le rendait sensible à l’identité formelle du débiteur garanti.

Cass. com., 20 février 2001, n° 97-21.289

Faits: Une caution s’était engagée à garantir les dettes d’une société. Celle-ci change ultérieurement de forme sociale. Poursuivie, la caution soutient que son engagement, souscrit au bénéfice d’une société d’une forme déterminée, n’a pas survécu au changement.
Problème: Le changement de forme de la société débitrice principale libère-t-il la caution de son engagement ?
Solution: Le changement de forme de la société débitrice principale qui n’a pas entraîné la création d’une personne morale nouvelle laisse subsister l’obligation de la caution, sauf convention contraire.
Portée: La solution procède de la continuité : le débiteur garanti n’ayant pas changé, la garantie n’a pas perdu son objet. La réserve finale — « sauf convention contraire » — est l’exacte mesure de la liberté laissée aux parties : elles peuvent stipuler que le cautionnement cessera en cas de changement de forme, et le rédacteur d’acte avisé y songera lorsque la garantie a été consentie en considération d’une structure de gouvernance déterminée.

3) Les tempéraments à la continuité

La continuité de la personne morale ne signifie nullement la continuité de tout. Elle porte sur le sujet de droit ; elle ne s’étend pas au régime juridique qui lui est applicable, lequel est intégralement substitué. De là une série de ruptures qu’il serait fautif de tenir pour des exceptions au principe : elles en sont, au contraire, le complément nécessaire.

La première touche les organes sociaux. Les fonctions de président, de directeur général, de gérant ou de membre du conseil de surveillance sont créées par la loi ou par les statuts propres à chaque forme ; la forme disparaissant, les organes qui lui étaient attachés cessent leurs fonctions de plein droit à la date d’effet de la transformation. Il n’y a pas là de révocation — donc pas d’indemnité à ce titre — mais l’extinction d’un mandat devenu sans objet. Les habilitations et délégations de pouvoirs consenties par les organes anciens deviennent pareillement caduques et doivent être expressément renouvelées, précaution que la pratique néglige avec une régularité qui fait le lit des contentieux ultérieurs sur la validité des actes accomplis. Rien n’interdit, bien entendu, de nommer les anciens dirigeants aux fonctions nouvellement créées — c’est même l’hypothèse ordinaire — mais cette nomination doit être expresse : la chambre commerciale a jugé, à propos d’une société anonyme devenue société par actions simplifiée, qu’un conseil d’administration ne saurait être maintenu de fait en l’absence de stipulation statutaire expresse le prévoyant (Cass. com., 25 janv. 2017, n° 14-28.792).

Effets sur la société et ses organesLa SAS doit adapter ses structures à la forme nouvelle. Par exemple, si elle se transforme en SA, elle adopte l’un des modes de gouvernance — conseil d’administration ou directoire. Les organes de la société d’origine cessent leurs fonctions de manière automatique à la date d’effet de la transformation. Toute habilitation de pouvoir précédemment accordée devient sans objet et nécessite un renouvellement exprès.

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Effets sur les dirigeantsLe mandat des dirigeants sociaux prend fin automatiquement. Il est toutefois loisible à la société de procéder à la nomination des anciens dirigeants dans les fonctions nouvellement créées — rien ne l’interdit. La Cour de cassation a rappelé qu’un conseil d’administration de SA transformée en SAS ne saurait être maintenu de fait en l’absence de stipulation statutaire expresse (Com. 25 janv. 2017, n° 14-28.792).

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Effets sur les associésLes associés sont soumis, dès la prise d’effet de la transformation, à l’ensemble des règles régissant la société sous sa nouvelle forme. Leur situation peut être profondément modifiée : passage d’une responsabilité limitée aux apports (SAS) à une responsabilité indéfinie et solidaire (SNC, commandite). C’est précisément cette aggravation qui justifie l’exigence d’unanimité.

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Sort des commissaires aux comptesLorsque la SAS transformée est déjà dotée d’un CAC et que la forme nouvelle l’exige, le commissaire en place demeure en fonction sans confirmation. En revanche, si la forme d’accueil n’impose pas de CAC, le mandat prend fin lors de la transformation — sous réserve de l’obligation de rendre compte de sa mission pour la période antérieure.

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Effets à l’égard des tiersLes salariés ne sont pas affectés par la transformation (C. trav., art. L. 1224-1). La transformation n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement des formalités de publicité (JAL, greffe du tribunal de commerce, RCS, BODACC). Dans les rapports internes, en revanche, elle produit ses effets dès la date de la décision collective.

La deuxième rupture affecte le contrôle légal des comptes. Lorsque la société transformée était pourvue d’un commissaire aux comptes et que la forme d’arrivée en impose un, le mandat en cours se poursuit sans qu’aucune confirmation soit requise — la continuité joue ici pleinement. Si la forme d’accueil n’exige pas de commissaire aux comptes, en revanche, le mandat prend fin à la date de la transformation, sous la réserve, qui n’est pas mince, de l’obligation de rendre compte de la mission accomplie pour la période antérieure.

La troisième rupture, la plus lourde de conséquences, concerne la condition même des associés. Ceux-ci sont soumis, dès la prise d’effet de l’opération, à l’ensemble des règles régissant la société sous sa forme nouvelle : conditions de cession des titres, droit de vote, droits financiers, et surtout étendue de l’obligation aux dettes sociales. Le passage d’une responsabilité limitée aux apports, qui est celle de l’associé de SAS, à une responsabilité indéfinie et solidaire, qui est celle de l’associé en nom ou du commandité, transforme radicalement le risque assumé. C’est précisément cette aggravation qui justifie que la loi exige, dans ces hypothèses, l’unanimité — question qui sera reprise plus loin, car elle commande tout le régime décisionnel de l’opération.

La quatrième, enfin, est de nature temporelle et mérite d’être signalée dès ce stade, tant elle irrigue la pratique. La transformation ne produit pas ses effets au même moment selon les personnes considérées : entre associés, elle vaut dès la décision collective ; à l’égard des tiers, elle ne devient opposable qu’une fois accomplies les formalités de publicité — insertion dans un support d’annonces légales, dépôt au greffe, inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Ce dédoublement n’est pas une subtilité de forme. Il décide, par exemple, du moment à partir duquel les clauses statutaires encadrant la circulation des titres — agrément, inaliénabilité, préemption — s’imposent au créancier titulaire d’un nantissement, lequel n’est tenu de les respecter qu’à compter de la publication.

Illustration. Une SAS décide sa transformation en société anonyme le 3 mars ; la publicité n’est accomplie que le 28 mars. Un associé cède ses titres le 15 mars sans respecter la clause d’agrément que les statuts de la forme nouvelle maintiennent. Dans les rapports entre associés, la clause était déjà applicable et la cession peut être remise en cause ; le créancier nanti sur ces mêmes titres, en revanche, demeure fondé jusqu’au 28 mars à ignorer le régime issu de la transformation, faute d’avoir été mis en mesure de le connaître.

C) Le domaine de l’opération

Reste à circonscrire le champ de la transformation. Le principe est celui d’une large ouverture — la société est libre de changer d’habit —, mais cette liberté rencontre deux séries de bornes : celles qui tiennent aux formes entre lesquelles le passage est possible, et celles qui tiennent aux statuts spéciaux gouvernant certaines activités.

1) Les formes sociales éligibles

La société par actions simplifiée peut, en principe, se transformer en n’importe quelle autre forme sociale, et recevoir en son sein n’importe quelle autre forme. Le renvoi opéré par l’article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce aux règles de la société anonyme fixe le régime applicable au départ de la SAS ; l’article L. 225-245 en détaille les conditions selon la destination retenue.

En vigueurArticle L. 225-245 du Code de commerce — « La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux articles L. 225-243 et au premier alinéa de l’article L. 225-244 ne sont pas exigées. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l’accord de tous les associés qui acceptent d’être associés commandités. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. »

Le texte gradue l’exigence selon le poids du sacrifice demandé, et cette gradation est éclairante. L’unanimité pure lorsque le passage à la société en nom collectif rend chaque associé indéfiniment et solidairement tenu ; l’accord des seuls futurs commandités lorsque la commandite ne fait peser la responsabilité illimitée que sur eux, les commanditaires demeurant tenus dans la limite de leurs apports ; la simple majorité statutaire lorsque la société à responsabilité limitée maintient la limitation du risque. La règle ne protège pas la forme, elle protège l’associé — et à proportion exacte de ce qu’on lui demande.

Le passage à la société civile obéit à la même logique : l’associé y devenant tenu indéfiniment, quoique non solidairement, des dettes sociales, l’unanimité s’impose. S’y ajoute une condition de fond tenant à la nature de l’activité, qui doit présenter un caractère civil — une société par actions simplifiée exploitant un fonds de commerce ne peut se muer en société civile qu’après avoir cédé ce fonds ou modifié son objet. La question est d’autant plus délicate que la ligne de partage entre activités commerciales et activités civiles est notoirement incertaine dans le domaine de l’industrie et de la transformation, où l’achat pour revendre après ouvraison côtoie la simple mise en valeur d’une production. La difficulté se dissipe pourtant à raison de la forme : dès lors que l’activité est exploitée sous une forme sociale réputée commerciale — sociétés par actions, société à responsabilité limitée, société en nom collectif —, la commercialité ne se discute plus, la loi l’attachant à la forme indépendamment de l’objet. La commercialité par la forme, étendue aux sociétés par actions dès 1893 puis aux sociétés à responsabilité limitée en 1925, produit ici un effet paradoxal : c’est précisément parce que la SAS est commerciale par sa seule forme que sa transformation en société civile impose un examen de son objet réel, examen dont elle était jusque-là dispensée.

Deux hypothèses particulières méritent mention. Celle, d’abord, de la société par actions simplifiée unipersonnelle : la décision de transformation relève de l’associé unique, qui l’exerce seul, l’article L. 227-9, alinéa 2, du Code de commerce lui attribuant les pouvoirs que les statuts réservent à la collectivité des associés ; le passage à l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée s’opère ainsi par décision unilatérale, sous les conditions de fond propres à la forme d’arrivée. Celle, ensuite, de la capacité : le passage à une forme conférant à tous les associés la qualité de commerçant — société en nom collectif, position de commandité — suppose que chacun ait la capacité commerciale. Le mineur ne l’a pas, non plus que le majeur en tutelle, dont il est acquis qu’il ne peut être commerçant et que nul ne peut l’être pour son compte ; les titres détenus par un incapable doivent donc être cédés préalablement, à peine de nullité de l’opération.

2) Les sociétés soumises à un statut spécial

Le domaine de la transformation rencontre enfin la limite des statuts spéciaux, dont l’inventaire ne saurait être exhaustif mais dont la logique est constante : lorsqu’une réglementation impose une forme sociale déterminée en considération de l’activité exercée, la liberté de transformation cède devant l’exigence réglementaire.

L’exemple le plus net est celui de la société par actions simplifiée qui aspire aux marchés financiers. L’article L. 227-2 du Code de commerce lui interdisant l’offre au public de titres financiers comme l’admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé, le passage à la société anonyme n’est pas ici une option d’opportunité mais un préalable obligé — la transformation devient l’instrument sans lequel le projet ne peut aboutir.

En vigueurArticle L. 227-2 du Code de commerce — « La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées : 1° Au point i du paragraphe 4 de l’article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; 3° Aux 2° et 3° de l’article L. 411-2-1 du même code. »

Le texte n’enferme pourtant pas la SAS dans un financement exclusivement fondateur : les renvois qu’il opère lui ouvrent les placements privés et les offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint. L’interdiction porte sur l’appel au public et sur la cotation, non sur le recours au capital extérieur — nuance décisive en pratique, puisqu’elle explique que la SAS demeure la forme d’élection des levées de fonds successives tant que l’introduction en bourse n’est pas à l’ordre du jour.

D’autres activités emportent des contraintes analogues, dont la source est extérieure au droit des sociétés. Les professions libérales réglementées exercées sous forme sociale relèvent de statuts propres, qui commandent les formes admises, la répartition du capital et des droits de vote, et supposent l’inscription au tableau de l’ordre ou l’agrément de l’autorité compétente — la transformation d’une telle société suppose donc, outre le respect du droit commun, l’accomplissement des formalités ordinales, sujet qui sera repris lors de l’examen des sociétés d’exercice libéral. Les entreprises du secteur bancaire, financier et assurantiel sont pareillement tenues par les formes que leur régime d’agrément autorise, et tout changement de forme suppose l’information, voire l’accord préalable, de l’autorité de supervision. Quant au secteur coopératif, il obéit à un régime spécifique, ordonné autour d’un capital susceptible de varier et d’un principe d’égalité entre les membres ; les magasins collectifs de commerçants indépendants en offrent une illustration significative, puisque le législateur exige des personnes réunies dans un tel ensemble qu’elles créent une entité dotée de la personnalité morale — laquelle doit nécessairement revêtir la forme d’un groupement d’intérêt économique ou d’une coopérative de commerçants détaillants —, entité à laquelle reviennent la propriété ou la jouissance des locaux ainsi que la détermination de la politique commune et l’administration des services mutualisés ; il s’ensuit que cette exigence tenant à la forme sociale interdit à une société par actions simplifiée d’assumer une telle fonction tant qu’elle ne s’est pas transformée.

Une dernière remarque s’impose, qui vaut mise en garde. La compatibilité entre la forme d’arrivée et l’activité exercée doit être vérifiée non seulement à l’aune des textes réglementaires, mais aussi à celle des conventions auxquelles la société est partie. Les contrats de financement, les pactes d’associés, les contrats de distribution ou de franchise stipulent fréquemment que le changement de forme sociale constitue un cas d’exigibilité anticipée, un droit de sortie ou une faculté de résiliation. La continuité de la personne morale ne fait nullement obstacle au jeu de telles stipulations : elle interdit au tiers de se prévaloir de la transformation en l’absence de convention, elle ne lui interdit pas d’en avoir stipulé les effets par avance. Le praticien qui prépare une transformation doit donc auditer, autant que les statuts, l’ensemble des engagements de la société — c’est là, plus souvent que dans le droit des sociétés lui-même, que l’opération rencontre ses véritables obstacles.

II) L’accès à la forme simplifiée

Savoir quelles sociétés peuvent revêtir la forme simplifiée ne dit encore rien de la manière dont elles y accèdent. Or c’est précisément ici que la société par actions simplifiée se sépare de toutes les autres formes du droit des sociétés : là où le droit commun se satisfait d’une majorité qualifiée pour remanier le pacte social, l’entrée en société par actions simplifiée réclame l’adhésion de chacun. Encore cette adhésion ne suffit-elle pas à ouvrir la porte : elle s’accompagne de vérifications destinées à s’assurer que la société qui change d’habit n’emporte pas dans l’opération une insuffisance d’actif dissimulée, et elle laisse derrière elle des organes dont il faut régler le sort.

A) L’exigence d’un consentement unanime

1) Le fondement de l’unanimité

Quiconque envisage de transformer une société — quelle qu’en soit la forme de départ — en société par actions simplifiée se heurte d’emblée à une exigence absolue : la décision doit être prise à l’unanimité des associés ou actionnaires (C. com., art. L. 227-3). La règle ne connaît ni dérogation légale, ni aménagement statutaire, ni correctif jurisprudentiel. Elle ne se contente pas d’écarter la majorité qualifiée : elle interdit à la collectivité, fût-elle massivement acquise au projet, de forcer la main d’un seul.

Cette rigueur n’est pas une survivance formaliste ; elle procède de deux considérations qui se renforcent. La première tient à l’autonomie de la volonté. Entrer en société par actions simplifiée, ce n’est pas changer d’étiquette, c’est accepter d’être lié par un pacte dont la loi n’écrit presque rien et que les statuts écrivent presque tout : inaliénabilité temporaire des titres, agrément de tout cessionnaire, exclusion de l’associé dont la situation évolue, droits de vote dissociés de la part de capital. Imposer de tels liens à qui ne les a pas voulus reviendrait à faire naître à sa charge un contrat qu’il n’a pas signé. La seconde considération tient au régime lui-même : la forme simplifiée déroge si largement au droit commun des sociétés par actions — pas de conseil obligatoire, pas d’assemblée organisée par la loi, pas d’appel public à l’épargne — que nul ne saurait s’y trouver transporté contre son gré.

L’exigence n’échappe pourtant pas à la critique. Conçue en 1994 pour une forme réservée aux grandes entreprises et à leurs filiales communes, l’unanimité pèse aujourd’hui sur ce qui est devenu, dans la pratique quotidienne, la forme sociale de droit commun ; plusieurs auteurs y voient une contrainte dont le motif historique s’est évanoui. L’argument éclaire, mais ne convainc pas jusqu’au bout : la banalisation statistique d’une forme sociale ne dit rien de l’intensité des liens qu’elle noue. Tant que les statuts de la société par actions simplifiée pourront enfermer l’associé dans une inaliénabilité ou l’exposer à une exclusion, le principe conservera sa raison d’être — et sa vigueur.

2) L’assiette du consentement exigé

Reste à savoir qui doit consentir, et à quoi. Sur le premier point, la jurisprudence des juges du fond a posé une règle d’une netteté salutaire : l’unanimité s’apprécie de manière absolue, en considération de la qualité de membre du groupement, et non de la seule participation à l’assemblée appelée à délibérer. Il ne suffit donc pas que la décision soit acquise à l’unanimité des présents ou des représentés ; il faut que chaque associé, sans exception, ait exprimé son adhésion. L’absent n’est pas un consentant tacite, et le quorum ne supplée pas le consentement.

La conséquence la plus remarquable de cette lecture concerne l’associé temporairement privé du droit de vote. Que la privation résulte de la loi, d’une sanction ou d’une clause statutaire, elle n’entame pas la qualité d’associé : c’est cette qualité, et non la prérogative de vote, qui commande l’exigence. Celui-là aussi doit consentir.

Illustration. L’actionnaire qui n’a pas libéré les versements exigibles sur ses actions se voit privé du droit de vote tant qu’il demeure défaillant. Il n’en reste pas moins associé : sa signature est indispensable à la transformation, quand bien même il ne pourrait prendre part à aucun autre vote de la même assemblée.

Le raisonnement invite à la prudence dans les situations où la qualité d’associé se dédouble. Lorsque les titres sont démembrés, la répartition des prérogatives entre l’usufruitier et le nu-propriétaire demeure discutée ; la sagesse commande alors de recueillir l’accord de l’un et de l’autre plutôt que de parier sur l’issue d’une controverse. Il en va de même de l’indivision, où le mandataire commun ne tient pas nécessairement des indivisaires le pouvoir d’engager la substance de leur droit.

Sur le second point — l’objet du consentement — l’assiette est plus large qu’il n’y paraît. Ce n’est pas au principe abstrait du changement de forme que l’associé adhère, mais aux statuts qui vont désormais le régir. C’est pourquoi l’unanimité de l’article L. 227-3 absorbe, à l’entrée, celle qu’exige l’article L. 227-19 pour l’adoption des clauses d’inaliénabilité ou d’agrément : dès lors que tous consentent à l’ensemble, la difficulté ne se pose pas. Elle ne réapparaîtra qu’à la sortie, lorsqu’il s’agira de supprimer ces mêmes clauses. Encore faut-il, pour que le consentement porte réellement sur les statuts, que leur projet ait été communiqué avant la délibération : l’adhésion à un texte que l’on n’a pas lu n’est pas un consentement, c’est une signature.

3) La sanction du défaut d’unanimité

L’article L. 227-3 étant une disposition impérative du droit des sociétés, sa méconnaissance ouvre la voie à l’annulation de la décision, dans les conditions désormais fixées par l’article 1844-10 du Code civil. Encore ce chemin s’est-il considérablement rétréci. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, a recomposé tout le contentieux : le quatrième alinéa de l’article L. 227-9, qui ouvrait à « tout intéressé » la faculté de demander l’annulation des décisions irrégulières, a été abrogé, de sorte que le droit commun civil gouverne seul la matière ; en contrepartie, les rédacteurs de statuts se sont vu reconnaître le pouvoir d’organiser eux-mêmes la sanction des règles qu’ils écrivent.

En vigueurArticle L. 227-20-1 du Code de commerce — « Les statuts peuvent prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu’ils ont établies. L’action en nullité est alors mise en œuvre dans les conditions prévues par les articles 1844-10-1 à 1844-17 du code civil. »

La nouveauté la plus lourde de conséquences réside toutefois dans le triple filtre que le juge doit désormais franchir avant de prononcer la nullité.

En vigueurArticle 1844-12-1 du Code civil — « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée […] »

Aux termes du même texte, il faut encore que l’irrégularité ait exercé une influence sur le sens de la décision, et que le prononcé de la nullité ne porte pas au fonctionnement de la société une atteinte excessive au regard de l’atteinte à l’intérêt protégé. Ce contrôle de proportionnalité, transposé au droit des sociétés, promet de réduire la portée pratique des actions en annulation, singulièrement lorsqu’elles émanent d’un minoritaire dont la participation est marginale.

Appliqué au défaut d’unanimité, le filtre se révèle pourtant clément à celui qu’il concerne au premier chef. L’intérêt que protège l’article L. 227-3 est exactement celui de l’associé qui n’a pas consenti : son grief se démontre par la seule constatation qu’on l’a fait entrer, sans lui, dans une société dont il subira les clauses. L’influence du vice sur le sens de la décision est acquise par hypothèse, puisque la règle méconnue exigeait l’accord de tous et que cet accord manque. Seule la disproportion pourrait sauver l’opération — et l’on conçoit qu’un juge hésite à défaire une société transformée depuis plusieurs exercices. Le minoritaire a donc tout intérêt à agir vite : le temps, ici, joue contre la nullité bien plus sûrement que le droit.

B) Les contrôles préalables à l’adoption

Le consentement, fût-il unanime, ne dit que la volonté ; il ne dit rien de la vérité des comptes sur lesquels il s’appuie. Aussi la loi double-t-elle l’exigence de volonté d’exigences de sincérité, dont la fonction est de protéger autant les associés que les tiers appelés à traiter avec la société nouvelle forme. La première de ces exigences est d’ailleurs une condition de maturité : lorsque la candidate à la forme simplifiée est une société anonyme ou une société en commandite par actions, elle doit justifier de deux années au moins d’existence et avoir soumis à l’approbation de ses actionnaires les comptes de ses deux premiers exercices (C. com., art. L. 225-243). Le législateur exige un passé comptable avant d’autoriser un changement d’avenir. On observera que cette condition, contraignante à l’entrée, disparaît à la sortie : l’article L. 225-243 figure parmi les textes que le troisième alinéa de l’article L. 227-1 déclare inapplicables à la société par actions simplifiée.

1) La mission du commissaire à la transformation

Commissaire à la transformation. Professionnel désigné, à l’occasion du passage à la forme de société par actions, pour apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l’actif social ainsi que les avantages particuliers stipulés, lorsque la société ne dispose pas d’un commissaire aux comptes en fonction.

En vigueurArticle L. 224-3 du Code de commerce — « Lorsqu’une société de quelque forme que ce soit qui n’a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d’apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l’un d’eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l’établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l’article L. 223-43 […] »

Le texte livre trois enseignements. Le premier tient au critère de déclenchement : ce n’est pas la forme quittée qui commande l’intervention, mais l’absence de commissaire aux comptes en fonction. Le second concerne le mode de désignation : la voie de principe est judiciaire, sur requête des dirigeants, mais l’accord unanime des associés y supplée — ce qui, dans une transformation en société par actions simplifiée où l’unanimité est de toute façon requise, sera l’hypothèse ordinaire. Le troisième porte sur l’étendue de la mission, qui peut absorber le rapport sur la situation de la société exigé lors du passage d’une société à responsabilité limitée à une société par actions : un même professionnel, un rapport unique, une économie de temps et de coût que la pratique a rapidement adoptée, et qu’une réponse ministérielle du 25 mars 2014 avait déjà admise.

La rédaction actuelle du texte doit sa clarté à la loi du 9 décembre 2016. Auparavant, la formulation entretenait un doute sérieux sur la nécessité de désigner un commissaire à la transformation lorsqu’une société par actions déjà pourvue d’un commissaire aux comptes se muait en une autre société par actions ; la controverse a duré, coûteuse en honoraires inutiles autant qu’en insécurité juridique. Elle est close : seules doivent recourir au commissaire à la transformation les sociétés qui, au jour de l’opération, n’ont pas de commissaire aux comptes.

2) L’attestation des capitaux propres

La société qui accède à la forme simplifiée doit justifier que ses capitaux propres sont au moins égaux à son capital social. L’exigence est de bon sens : on ne fait pas entrer dans la famille des sociétés par actions — celles dont les associés ne répondent des dettes qu’à concurrence de leurs apports — une société dont l’actif net est déjà entamé, sans avertir quiconque. Le capital y étant la seule garantie offerte aux créanciers, il faut qu’il corresponde à quelque chose.

La constatation incombe à celui qui se trouve en place : au commissaire aux comptes lorsque la société en est pourvue, au commissaire à la transformation dans le cas contraire, dont la mission englobe alors ce contrôle en même temps que l’évaluation de l’actif et l’appréciation des avantages particuliers. La répartition est claire, mais elle porte en germe une tentation que la pratique connaît bien : celle de désigner un commissaire aux comptes de circonstance, dans une société qui n’y était pas tenue, à seule fin d’échapper à l’intervention plus intrusive du commissaire à la transformation. Le procédé est doublement fautif — il détourne une institution de contrôle de sa fonction et expose l’opération au grief de fraude — pour un gain qui, l’attestation demeurant due dans les deux cas, se réduit à peu de chose.

3) Le rapport soumis aux associés

Le contrôle serait vain s’il demeurait entre les mains de son auteur : le rapport n’existe que pour être lu, et lu avant que la décision ne se prenne. Il doit donc être mis à la disposition des associés dans le délai requis, faute de quoi le consentement recueilli porterait sur une situation qu’ils ignoraient. Surtout, les associés ne se bornent pas à en prendre acte : ils statuent expressément sur l’évaluation des biens et sur l’octroi des avantages particuliers, sans pouvoir réduire l’une ou les autres qu’à l’unanimité. À défaut d’approbation expresse constatée au procès-verbal, la transformation encourt l’annulation — ce qui fait de la rédaction du procès-verbal une pièce aussi décisive que le rapport lui-même.

D’autres voix, enfin, doivent parfois se faire entendre avant celle des associés. Lorsque la société a émis des obligations, l’assemblée des obligataires est consultée sur le projet ; son refus ne paralyse pas l’opération, mais il oblige à offrir le remboursement à ceux qui le demandent, ce dont la trésorerie doit être avertie longtemps à l’avance. Lorsqu’ont été émises des valeurs mobilières donnant accès au capital, leur masse doit pareillement se prononcer, à moins que le contrat d’émission ne l’ait expressément dispensée. Quant au comité social et économique, il doit être informé et consulté sur les conséquences de la transformation pour l’organisation de l’entreprise (C. trav., art. L. 2312-8). Un audit exhaustif des instruments financiers émis, conduit en amont, épargne ici bien des déconvenues : c’est le plus souvent une consultation oubliée, non une condition de fond méconnue, qui fragilise l’opération.

C) Le sort des organes de la forme quittée

1) L’extinction des mandats sociaux

La personne morale survit à la transformation, on l’a vu ; ses organes, eux, n’y survivent pas tous. La règle se déduit de la nature même des choses : un mandat social n’existe que par l’organe que la loi ou les statuts instituent, et l’organe disparaît avec la forme qui le portait. Le conseil d’administration d’une société anonyme, son directoire, son conseil de surveillance, la gérance d’une société à responsabilité limitée n’ont aucun équivalent nécessaire dans la société par actions simplifiée, qui ne connaît qu’un organe obligatoire, le président, et laisse aux statuts le soin d’en imaginer d’autres. Les fonctions prennent donc fin de plein droit, à la date d’effet de la transformation.

Cette cessation n’est pas une révocation : elle ne procède d’aucune décision dirigée contre la personne du dirigeant, mais de l’extinction de la fonction qu’il exerçait. La distinction n’est pas théorique, car de la qualification dépend le sort des prétentions indemnitaires de l’intéressé. Elle ne dispense pas pour autant de la prudence : rien n’interdit à celui qui perd ses fonctions de soutenir que la transformation n’a eu d’autre objet que de l’évincer, et l’on veillera à ce que le dossier montre un motif social. Il faut au demeurant éviter la vacance : la société ne saurait demeurer, fût-ce un instant de raison, sans représentant légal, ce qui commande de désigner le président dans l’acte même qui décide la transformation.

Tout ne s’éteint pas, en revanche. Les mandats qui ne tiennent pas leur existence de la forme quittée se poursuivent jusqu’à leur terme — au premier rang desquels celui du commissaire aux comptes, dont la fonction est attachée à la société et non à son habit juridique. De même, les délégations de pouvoirs et de signature consenties dans l’entreprise ne tombent pas avec la personne qui les avait données, la personne morale demeurant la même ; leur renouvellement n’en demeure pas moins une précaution utile lorsqu’elles avaient été souscrites intuitu personae.

2) La représentation du personnel

Le comité social et économique se trouve dans la situation inverse de celle des dirigeants : parce que l’entreprise et la personne morale subsistent, son mandat n’est pas affecté par le changement de forme, et il n’y a lieu ni à nouvelle élection ni à interruption. Encore ses prérogatives doivent-elles retrouver, dans la forme d’arrivée, un support institutionnel — et c’est ici qu’un piège attend le rédacteur.

L’article L. 225-105 du Code de commerce, qui organise la transmission de l’avis du comité à l’assemblée délibérant sur la transformation, figure parmi les dispositions que le troisième alinéa de l’article L. 227-1 écarte expressément pour la société par actions simplifiée. Il en va de même, plus généralement, des textes qui règlent la présence des représentants du personnel auprès du conseil d’administration ou du conseil de surveillance : ces organes n’existant pas de droit dans la forme simplifiée, les prérogatives qui s’y exerçaient perdent leur point d’ancrage. La conséquence est nette : ce qui n’est pas prévu par les statuts de la société d’accueil risque de n’être exercé nulle part. Il appartient donc au rédacteur de désigner l’organe — président, comité de direction, collectivité des associés — devant lequel les élus exerceront les droits qu’ils tenaient de la forme quittée, et de fixer les modalités de cet exercice. La liberté statutaire, ailleurs bienfaisante, se retourne ici contre le silence.

Reste à rendre le changement opposable. L’extinction des mandats, la désignation du président, l’adoption des statuts nouveaux ne valent d’abord qu’entre associés : à l’égard des tiers, la transformation ne produit pleinement effet qu’une fois accomplie la chaîne des formalités de publicité, de l’insertion dans un journal d’annonces légales du département du siège jusqu’à la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, en passant par le dépôt au greffe et l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Ce dédoublement temporel entre efficacité interne et opposabilité externe se paie cher lorsqu’on le néglige, notamment à l’égard des créanciers titulaires de sûretés.

Insertion dans un journal d’annonces légales (JAL)Publication de l’avis de transformation dans un JAL du département du siège social, mentionnant l’ancienne et la nouvelle forme sociale.

↓

Dépôt au greffe du tribunal de commerceDépôt du procès-verbal de la décision collective, des statuts modifiés et, le cas échéant, du rapport du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes.

↓

Inscription modificative au RCSDemande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés portant mention de la nouvelle forme sociale.

↓

Insertion au BODACCPublication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. C’est à compter de cette insertion que la transformation devient pleinement opposable aux tiers.

Ainsi l’accès à la forme simplifiée se laisse-t-il ramener à trois exigences qui se commandent l’une l’autre : un consentement que nul ne peut donner à la place d’un autre, des contrôles qui garantissent que ce consentement porte sur une situation vraie, et un règlement soigneux du sort des organes que l’on abandonne. Le mouvement inverse — quitter la société par actions simplifiée pour une autre forme sociale — obéit à une logique différente, où la liberté statutaire reprend ses droits sous les conditions du droit de la société anonyme.

III) La sortie de la forme simplifiée

L’entrée dans la société par actions simplifiée obéit à une règle de fer : nul n’y devient associé sans l’avoir voulu, et l’unanimité prescrite par l’article L. 227-3 du Code de commerce en constitue la traduction procédurale. La sortie, elle, ne connaît pas de règle symétrique. Le législateur n’a pas jugé nécessaire d’ériger un verrou à l’issue, pour cette raison simple que celui qui quitte la forme simplifiée ne subit, par principe, aucune atteinte à ce qui avait fondé son consentement initial : la liberté statutaire dont il bénéficiait n’est pas un droit acquis, elle était l’attribut d’une forme sociale qu’il est loisible aux associés d’abandonner. Le régime de la sortie se construit dès lors autrement — non par une règle propre, mais par un jeu de renvois qui projette sur la société par actions simplifiée le droit de la société anonyme, et par la superposition des exigences que réclame la forme d’arrivée. Encore faut-il en mesurer l’articulation : le renvoi n’est ni total ni aveugle, et la liberté contractuelle qui gouverne les décisions collectives entre parfois en tension avec les prescriptions impératives de la forme visée.

A) Le renvoi au droit de la société anonyme

La société par actions simplifiée n’a pas reçu de régime autonome de transformation. Elle emprunte celui de la société anonyme, par l’effet du troisième alinéa de l’article L. 227-1 du Code de commerce, qui déclare applicables à la forme simplifiée les règles concernant les sociétés anonymes sous réserve des dispositions expressément écartées. Cette technique d’écriture — un renvoi de principe, assorti d’une liste d’exclusions — commande d’identifier avec précision ce qui passe et ce qui reste au seuil.

1) Les textes applicables par renvoi

Deux dispositions du droit de la société anonyme gouvernent la transformation d’une société par actions simplifiée : l’article L. 225-244, qui subordonne l’opération à un contrôle de la situation patrimoniale, et l’article L. 225-245, qui règle les conditions d’adoption selon la forme d’accueil retenue. Leur application à la forme simplifiée n’a rien d’artificiel : la société par actions simplifiée étant une société par actions, il était cohérent de lui appliquer le régime que le législateur avait bâti pour la figure de référence de cette catégorie.

Le premier de ces textes impose une vérification comptable préalable, dont la teneur a déjà été exposée à propos de l’accès à la forme simplifiée : les capitaux propres doivent être au moins égaux au capital social, et le commissaire aux comptes de la société atteste que cette condition est remplie. La règle joue à la sortie comme elle jouait à l’entrée, avec une réserve que le texte lui-même ménage : le premier alinéa de l’article L. 225-244 n’est pas exigé lorsque la transformation conduit à une société en nom collectif — ce que l’article L. 225-245 énonce expressément. La logique se comprend sans peine : la société en nom collectif expose ses associés à une responsabilité indéfinie et solidaire, de sorte que la consistance de l’actif social cesse d’être la seule garantie offerte aux créanciers. Là où le patrimoine social constituait le gage exclusif, sa vérification s’imposait ; là où les patrimoines personnels des associés viennent le doubler, elle perd sa raison d’être.

Il faut ici lever une difficulté qu’engendre la conjonction du texte et de la pratique. L’article L. 225-244 vise « le commissaire aux comptes de la société » — formule qui suppose l’existence d’un commissariat aux comptes, laquelle n’est nullement acquise dans une société par actions simplifiée qui n’atteint aucun des seuils de désignation obligatoire. Faut-il alors en nommer un pour les seuls besoins de l’attestation ? La réponse retenue par la doctrine professionnelle comptable est négative : le texte désignant le commissaire aux comptes en fonctions, il ne saurait fonder l’obligation d’en désigner un qui n’existe pas. La société dépourvue de contrôle légal se transforme sans attestation, ce qui n’exonère évidemment pas ses dirigeants de leur devoir de ne pas soumettre aux associés une opération que la situation patrimoniale rendrait périlleuse.

Le second texte, on le voit, ne pose pas une règle unique mais une série de règles distributives, chacune indexée sur la forme d’accueil. Cette structure éclaire toute la matière : la transformation ne se laisse pas saisir comme une opération unique dont les conditions seraient invariables, mais comme un passage dont le régime dépend du point d’arrivée. Il ne s’agit pas d’un caprice de rédaction. Ce que la loi protège, ce n’est pas la forme quittée — les associés en disposent librement — mais l’associé qui, du fait du changement, verrait sa condition juridique s’alourdir.

2) La dispense de la condition d’ancienneté

Le renvoi de l’article L. 227-1 comporte une exclusion dont la portée pratique est considérable : l’article L. 225-243 du Code de commerce, qui subordonne la transformation d’une société anonyme à l’existence de deux années révolues et à l’approbation de deux bilans par les actionnaires, ne s’applique pas à la société par actions simplifiée. Celle-ci peut changer de forme à tout moment de son existence, fût-ce quelques semaines après son immatriculation, sans avoir à justifier d’un quelconque passé comptable.

Cette dispense n’est pas originelle : elle résulte de la loi relative aux nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001, dont l’article 101 est venu ajouter l’article L. 225-243 à la liste des dispositions déclarées inapplicables à la forme simplifiée. Le motif de cette exclusion tient à un besoin économique précis. Les entreprises en phase d’amorçage adoptaient massivement la société par actions simplifiée pour la souplesse de son organisation interne — répartition libre des pouvoirs, aménagement contractuel des rapports entre fondateurs et investisseurs, clauses de sortie sur mesure. Mais l’accès aux marchés financiers leur demeurait fermé, l’article L. 227-2 interdisant à la forme simplifiée l’offre au public de titres financiers et l’admission aux négociations sur un marché réglementé. Il leur fallait donc devenir sociétés anonymes — et le délai de deux ans les en empêchait au moment même où la levée de fonds se présentait. Le législateur a levé l’obstacle.

La justification de la règle éclipsée mérite pourtant d’être rappelée, car elle explique les réserves qu’a suscitées sa disparition. La condition d’ancienneté poursuivait une finalité de prudence : en exigeant deux exercices approuvés, elle garantissait que la société candidate à un changement de forme eût produit une information financière vérifiée, et que les tiers appelés à traiter avec la structure nouvelle disposassent d’un historique. Sa suppression pour la seule société par actions simplifiée introduit une asymétrie dont certains auteurs ont souligné le danger : la forme simplifiée risque d’être utilisée comme une antichambre — un sas provisoire choisi pour sa commodité de constitution, quitté sitôt les conditions de la société anonyme réunies, sans que soit jamais offerte la garantie de maturité comptable que le délai biennal assurait. La critique n’est pas dénuée de force. Elle se heurte toutefois à une objection : la condition de capitaux propres de l’article L. 225-244, elle, demeure applicable, de sorte que la société qui se transforme sans ancienneté n’échappe pas pour autant à tout contrôle de sa consistance patrimoniale. Le législateur a supprimé une garantie de durée, non une garantie de substance.

B) La compétence de la collectivité des associés

Savoir quels textes gouvernent la sortie ne dit encore rien de l’organe compétent pour la décider ni de la majorité requise. C’est ici que la société par actions simplifiée déploie sa singularité — et rencontre ses limites. Le principe de liberté statutaire, qui autorise les associés à organiser la prise de décision comme ils l’entendent, se heurte à un socle impératif dont la jurisprudence récente a précisé le contour.

1) Le caractère obligatoirement collectif

L’article L. 227-9 du Code de commerce range la transformation au nombre des attributions qui doivent être exercées collectivement par les associés. Le premier alinéa consacre la liberté : les statuts déterminent les décisions à prendre collectivement et les formes de cette prise de décision. Le second la borne : quelles que soient les stipulations statutaires, certaines matières — augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices — relèvent nécessairement de la collectivité des associés.

En vigueurArticle L. 227-9 du Code de commerce — « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. »

La mention expresse de la transformation dans cette énumération n’a pas toujours figuré au texte. Elle procède de la loi du 15 mai 2001, qui est venue combler une lacune de la rédaction initiale. Ce silence originel avait nourri l’hésitation : fallait-il y voir une volonté délibérée d’abandonner la transformation à l’organisation statutaire, ou une simple omission ? La seconde lecture s’imposait, tant il eût été incohérent de soumettre à la décision collective obligatoire la fusion ou la scission — opérations qui touchent moins directement à l’être social — tout en abandonnant à la libre stipulation le changement de forme lui-même. L’intervention du législateur a mis fin au doute. Il en résulte qu’aucune clause ne saurait déléguer à un dirigeant, à un comité ou à un tiers le pouvoir de transformer la société : la compétence appartient aux associés, et à eux seuls.

Précisons la portée exacte de cette impérativité. Ce qui est imposé, c’est le caractère collectif de la décision — non ses modalités. Les statuts demeurent libres de choisir la forme de la consultation : assemblée, consultation écrite, acte sous seing privé signé de tous, visioconférence. Ils demeurent libres, en principe, d’en fixer les conditions de majorité. C’est cette seconde liberté qui appelle l’examen le plus attentif, car elle n’est pas sans borne.

2) Le seuil minimal de majorité

La liberté statutaire en matière de majorité s’est longtemps donnée pour illimitée : les statuts pouvant fixer les conditions dans lesquelles s’exercent les décisions collectives, rien ne paraissait interdire une clause selon laquelle une résolution serait adoptée dès lors qu’elle recueillerait plus de voix pour que contre, ou même selon laquelle une décision minoritaire pourrait valoir décision sociale. La Cour de cassation, réunie en sa formation la plus solennelle, a mis un terme à cette lecture par un arrêt du 15 novembre 2024. Une décision collective ne peut être tenue pour adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées ; toute stipulation statutaire qui permettrait à une résolution minoritaire d’emporter la décision doit être réputée non écrite.

Le raisonnement mérite d’être suivi, car il touche à ce qu’est une décision collective. Dire qu’un groupe décide, c’est dire que sa volonté se forme par agrégation des volontés individuelles ; or une volonté qui se constituerait contre le plus grand nombre ne serait plus l’expression du groupe, mais celle d’une fraction de lui. La règle majoritaire n’est pas un mode de calcul parmi d’autres que la liberté contractuelle pourrait écarter : elle est la condition même à laquelle un ensemble d’associés peut être dit avoir voulu. Aussi la solution ne se laisse-t-elle pas cantonner à la matière dans laquelle elle a été rendue — une augmentation de capital. Elle vaut pour toute décision collective, et donc pour la transformation, qui est la plus lourde d’entre elles puisqu’elle touche à la forme même du groupement.

Reste le calcul de cette majorité. La Cour l’assoit sur les voix effectivement exprimées, ce qui exclut du dénominateur les abstentions comme les bulletins blancs ou nuls. Le seuil ainsi posé est un plancher : les statuts peuvent exiger davantage — les deux tiers, les trois quarts, l’unanimité — mais jamais moins.

Ce plancher rencontre une difficulté particulière lorsque la forme d’arrivée est la société à responsabilité limitée. Le troisième alinéa de l’article L. 225-245, applicable par renvoi, dispose que la transformation en société à responsabilité limitée « est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme », c’est-à-dire à la majorité des trois quarts des parts sociales pour les sociétés constituées avant l’entrée en vigueur du régime allégé, ou selon les quorums et majorités de l’article L. 223-30 du Code de commerce. Or l’article L. 227-9 abandonne aux statuts de la société par actions simplifiée le soin de fixer les conditions de vote. Les deux textes se croisent : lequel l’emporte ?

La question divise. Une première lecture fait prévaloir la liberté statutaire propre à la forme simplifiée, au motif que le renvoi au droit de la société anonyme ne saurait faire échec aux dispositions spécifiques de la société par actions simplifiée, lesquelles priment à titre de règles spéciales. Une seconde, plus prudente, recommande de respecter la majorité qualifiée du droit de la société à responsabilité limitée, tant que la Cour de cassation ne s’est pas prononcée. Cette seconde position paraît devoir être suivie en pratique, et pour un motif qui dépasse la simple prudence : le texte de l’article L. 225-245 ne renvoie pas aux conditions de modification des statuts de la société qui se transforme, mais à celles « des sociétés de cette forme », c’est-à-dire de la forme d’accueil. Ce sont donc les exigences du point d’arrivée qui commandent, et non celles du point de départ. Il en découle un corollaire d’application délicate : la majorité des trois quarts devra se calculer sur le nombre d’actions détenues, et non sur les droits de vote qui leur sont attachés — la société à responsabilité limitée ignorant les actions à droit de vote multiple ou privé, c’est la détention du capital, et non la puissance votale, qui sert de mesure.

3) Les clauses statutaires exigeant l’unanimité

Au-delà du plancher majoritaire, deux séries de considérations imposent le recours à l’unanimité, indépendamment de toute stipulation contraire — et il faut noter d’emblée que ces exigences ne se logent pas dans le régime de la transformation lui-même, mais lui sont extérieures. Elles s’imposent par ricochet, à raison de ce que l’opération produit.

La première tient au sort des clauses que l’article L. 227-19 du Code de commerce place sous le régime de l’unanimité. Les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent comporter des clauses d’inaliénabilité des actions, d’agrément en cas de changement de contrôle d’un associé, ou d’exclusion d’un associé ; ces stipulations touchent au cœur de la condition d’associé, puisqu’elles restreignent la libre disposition de ses titres ou permettent de l’évincer du groupement. Le législateur en a tiré la conséquence : leur adoption et leur modification requièrent l’accord de tous. Or la transformation en une forme sociale qui n’admet pas de telles clauses — l’inaliénabilité illimitée dans la société anonyme, par exemple — emporte nécessairement leur disparition. Le raisonnement s’impose alors du plus au moins, ou plutôt du moins au plus : si la simple modification d’une clause d’exclusion appelle l’unanimité, sa suppression pure et simple ne saurait s’accommoder d’une majorité, fût-elle qualifiée. Décider autrement reviendrait à offrir aux associés majoritaires un moyen commode de contourner l’article L. 227-19 : il leur suffirait de transformer la société pour effacer par le détour ce qu’ils ne pouvaient supprimer de front.

Lorsque les statuts de la SAS comportent une clause d’inaliénabilité, de changement de contrôle ou d’exclusion — clauses dont l’article L. 227-19 prévoit qu’elles ne peuvent être modifiées qu’à l’unanimité —, la transformation qui aurait pour effet de supprimer ces clauses (parce qu’incompatibles avec la forme d’accueil) requiert l’accord de tous les associés.

L’argument a fortiori s’impose : si la modification d’une telle clause exige l’unanimité, sa suppression ne saurait être décidée à une moindre majorité.

Le principe d’intangibilité des engagements des associés impose l’unanimité chaque fois que la transformation entraîne un alourdissement de la responsabilité. Tel est le cas de la transformation en :

Clauses nécessitant l’unanimité (art. L. 227-19) — Augmentation des engagements (art. 1836, al. 2, C. civ.) — SNC : responsabilité indéfinie et solidaire de tous les associés — Société civile : responsabilité indéfinie (non solidaire) — Commandite : responsabilité indéfinie et solidaire des commandités

La seconde série de considérations procède du principe d’intangibilité des engagements de l’associé, que le second alinéa de l’article 1836 du Code civil énonce en termes catégoriques : les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. La transformation qui alourdit la charge pesant sur les membres du groupement tombe sous le coup de ce texte, et l’unanimité devient alors la condition de sa validité — non par une exigence propre au droit de la transformation, mais par l’effet d’une règle qui protège l’associé contre toute aggravation non consentie de sa condition.

Trois hypothèses en relèvent principalement. Le passage à la société en nom collectif expose tous les associés à une responsabilité indéfinie et solidaire des dettes sociales — c’est l’aggravation la plus radicale que le droit des sociétés connaisse, et l’article L. 225-245 la sanctionne d’ailleurs par une exigence d’unanimité expresse. Le passage à la société civile emporte une responsabilité indéfinie, mais seulement conjointe : chaque associé répond du passif à proportion de sa part dans le capital, sans que le créancier puisse poursuivre l’un pour le tout. L’atténuation est réelle, elle ne supprime pas l’aggravation — l’associé qui n’était tenu qu’à concurrence de son apport se trouve exposé sur son patrimoine personnel. Le passage à la société en commandite, simple ou par actions, appelle une observation particulière : l’aggravation n’y frappe pas indistinctement tous les associés, mais les seuls commandités, qui répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales tandis que les commanditaires demeurent tenus dans la limite de leurs apports. Aussi le texte n’exige-t-il pas l’unanimité de tous, mais la décision prise dans les conditions de modification des statuts, assortie de l’accord de tous ceux qui acceptent d’être associés commandités.

C) Les exigences de la forme d’arrivée

Il ne suffit pas que la décision soit régulièrement adoptée. Encore faut-il que la société qui naîtra de la transformation — au sens fonctionnel du terme, puisque la personne morale, on l’a vu, demeure la même — satisfasse aux conditions que la loi assigne à la forme d’accueil. Cette exigence, d’apparence évidente, réserve en pratique des difficultés dont la méconnaissance est la première source de contentieux en la matière.

1) Les conditions propres à la société anonyme

Le passage à la société anonyme est le plus fréquent, parce qu’il est le seul qui ouvre l’accès aux marchés financiers que l’article L. 227-2 interdit à la forme simplifiée. Il suppose la réunion de conditions de fond que l’on énumère aisément : deux actionnaires au moins, un capital social de trente-sept mille euros au minimum, et le choix d’un mode de gouvernance entre la formule du conseil d’administration et celle du directoire assorti d’un conseil de surveillance. Ces conditions ne posent guère de difficulté ; elles se vérifient et, au besoin, se satisfont par une augmentation de capital ou l’entrée d’un second actionnaire préalablement à l’opération.

La véritable difficulté est ailleurs. Elle réside dans l’audit de compatibilité des clauses statutaires — travail minutieux, dont dépend la régularité de l’ensemble, et qui incombe au rédacteur d’actes. La société par actions simplifiée admet en effet des stipulations que le droit de la société anonyme prohibe ou encadre étroitement, de sorte qu’un statut simplement rebaptisé serait un statut irrégulier.

Les actions d’industrie en offrent l’illustration la plus nette. Admises dans la société par actions simplifiée depuis le premier janvier 2009, elles permettent de rémunérer par des titres un apport en industrie — savoir-faire, travail, relations. La société anonyme les ignore et les prohibe. Leur liquidation préalable est donc impérative : il faut, avant la transformation, les annuler ou les convertir selon les modalités que les statuts auront prévues, faute de quoi la société nouvelle comporterait des titres que sa forme ne peut porter. La clause de variabilité du capital appelle une observation identique : ce mécanisme, qui permet au capital de fluctuer entre un plancher et un plafond sans formalité de modification statutaire, est incompatible avec le régime de la société anonyme et doit disparaître avant l’opération. Quant aux clauses d’agrément et d’inaliénabilité, leur sort est plus nuancé — la société anonyme n’ignore pas l’agrément, qu’elle admet dans certaines limites, mais l’encadre différemment, et leur maintien requiert un examen clause par clause, particulièrement lorsqu’une offre au public est envisagée, l’agrément devenant alors incompatible avec la négociabilité des titres admis.

Une dernière exigence, souvent négligée, mérite d’être signalée. Lorsque la société issue de la transformation dépasse les seuils d’effectifs qui commandent la représentation des salariés au sein des organes de direction, la désignation d’un administrateur représentant les salariés s’impose dès le jour de la transformation — et non à l’expiration d’un délai qui courrait de cette date. La solution se comprend : la personne morale étant continue, les seuils étaient déjà atteints avant l’opération ; c’est seulement l’obligation qui, jusque-là inapplicable à raison de la forme, devient exigible du fait du changement. Quiconque diffère cette désignation expose les délibérations du conseil à la contestation.

2) L’aggravation des engagements des associés

On a dit que l’aggravation des engagements commande l’unanimité. Il faut maintenant en cerner la notion, car elle ne se confond ni avec toute modification défavorable, ni avec la seule extension de la responsabilité au passif social.

L’engagement dont l’article 1836 du Code civil interdit l’augmentation sans consentement est celui qui pèse sur l’associé en tant que tel : sa contribution aux pertes, son obligation à la dette, les prestations qu’il doit fournir au groupement. Sont donc étrangères à la notion les modifications qui affectent ses seuls droits — la suppression d’un dividende prioritaire, l’extinction d’un droit de vote double, la perte d’une prérogative de gouvernance. Ces atteintes peuvent être graves ; elles ne relèvent pas de l’article 1836, qui protège l’associé contre ce qu’on lui demande, non contre ce qu’on lui retire. Le tempérament est important, car il explique qu’une transformation puisse être régulièrement décidée à la majorité tout en dépouillant certains associés d’avantages substantiels.

L’aggravation, en revanche, est acquise dès lors que la forme d’arrivée soumet l’associé à une obligation au passif qu’il n’avait pas. Elle l’est également, quoique la question soit moins souvent aperçue, lorsque la transformation lui impose une qualité qu’il n’avait pas à supporter — celle de commerçant, notamment. L’associé en nom acquiert cette qualité par le seul effet de son entrée dans la société en nom collectif, avec toutes les conséquences qui s’y attachent : capacité commerciale requise, immatriculation, soumission aux procédures collectives en cas de défaillance sociale. Il en va de même du commandité dans la société en commandite. Cette exigence de capacité commerciale n’est pas seulement une condition de validité du consentement : elle est une condition d’accès à la forme. La transformation en société en nom collectif suppose donc que tous les associés soient capables de faire le commerce, ce qui exclut les mineurs, même émancipés sans autorisation, et les majeurs protégés. Lorsqu’un tel associé figure au capital, la transformation ne peut être menée qu’après cession préalable de ses titres — la négliger exposerait l’opération à l’annulation.

On aperçoit ici la cohérence du système. Le droit ne s’oppose pas au changement de forme ; il exige seulement que celui dont la condition s’alourdit y ait consenti, et que celui qui ne peut juridiquement supporter la condition nouvelle en soit sorti avant qu’elle ne lui échoie.

3) Le cas des sociétés d’exercice libéral

La société d’exercice libéral par actions simplifiée n’appelle, quant au régime de la transformation, aucune règle propre. La législation gouvernant les sociétés d’exercice libéral ne comporte pas de disposition spécifique en la matière, de sorte que le droit commun de la société par actions simplifiée s’applique en son entier : renvoi au droit de la société anonyme, décision collective obligatoire, plancher majoritaire, unanimité en cas d’aggravation des engagements. Cette absence de particularisme surprend moins qu’il n’y paraît, la société d’exercice libéral n’étant pas une forme sociale autonome mais une société de forme commerciale affectée à l’exercice d’une profession réglementée.

C’est précisément cette affectation qui commande la vigilance. Car si le droit des sociétés n’ajoute rien, la réglementation professionnelle, elle, peut retrancher. Chaque profession libérale soumise à statut législatif ou réglementaire détermine, par ses textes propres, les formes sociales sous lesquelles son exercice est autorisé, et certaines d’entre elles restreignent le choix ouvert aux praticiens. Il incombe donc aux associés de vérifier, avant toute décision, que la forme d’arrivée envisagée est admise pour leur activité — vérification qui suppose de consulter non le Code de commerce, mais le texte régissant la profession et, le cas échéant, les règles édictées par l’ordre ou l’autorité qui en assure la discipline. Un agrément préalable de cette autorité peut au surplus conditionner l’opération, et son défaut compromettrait l’inscription de la société transformée.

Cette articulation entre le droit des sociétés et la réglementation professionnelle mérite une dernière remarque. La transformation d’une société d’exercice libéral demeurant sous le régime de l’exercice libéral — d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée en société d’exercice libéral à responsabilité limitée, par exemple — ne pose de difficulté que quant aux règles de majorité examinées plus haut. Il en va autrement du passage d’une société d’exercice libéral à une société de droit commun, ou l’inverse : l’opération ne modifie pas seulement la forme du groupement, elle change l’affectation même de la structure, et l’on quitte alors la transformation ordinaire pour une opération dont la régularité se mesure d’abord aux textes professionnels.

IV) Les suites de la transformation

La décision régulièrement adoptée, l’opération n’est pas achevée pour autant : elle ouvre une séquence d’ajustements dont le praticien mesure rarement l’ampleur avant de s’y trouver confronté. Le pacte social doit être refait, les organes de la forme d’arrivée installés, les droits que les associés tenaient de la forme quittée réexaminés un à un, l’administration fiscale informée et, le cas échéant, désintéressée. Au vrai, l’idée d’un simple changement d’habit trompe : sous une personnalité morale qui demeure, c’est l’architecture entière du groupement qui se reconfigure. Encore faut-il distinguer, dans cette reconfiguration, ce qui procède mécaniquement de la loi et ce qui appelle un acte exprès des associés — la confusion des deux registres est la source la plus commune des irrégularités constatées après coup.

A) L’adaptation de la structure sociale

La forme nouvelle apporte avec elle son ordonnancement propre. Or cet ordonnancement ne s’installe pas de lui-même : il suppose que les statuts soient réécrits pour l’accueillir, que les organes qu’il commande soient pourvus, et que l’on sache à quel instant précis la bascule s’opère. Ces trois opérations forment le premier temps des suites de la transformation.

1) La refonte du pacte statutaire

La transformation n’est jamais un simple ajout : la mention de la forme nouvelle en tête des statuts ne vaut rien si le corps du texte continue d’organiser la société quittée. Il faut donc reprendre le pacte article par article et en éprouver chaque stipulation à l’aune du régime d’accueil. Certaines clauses deviennent sans objet — celles qui organisaient la liberté statutaire propre à la société par actions simplifiée n’ont plus de support légal dans une société anonyme, dont la gouvernance est légalement ordonnée. D’autres deviennent illicites, et leur maintien vicierait l’ensemble : une clause d’agrément conçue selon la mécanique de l’article L. 227-14 doit être refondue selon celle de la société anonyme, sauf à ce que le transfert de titres se heurte à une procédure sans fondement.

La question la plus délicate tient aux instruments et attributs que la forme d’arrivée ne connaît pas. Les actions d’industrie, que la société par actions simplifiée peut émettre au profit d’un associé apporteur de son savoir-faire, n’ont pas d’équivalent dans la société anonyme : elles doivent être liquidées avant la transformation, et non après, faute de quoi la société se trouverait, dès la prise d’effet, porteuse de titres que sa forme prohibe. L’ordre des opérations n’est pas indifférent — il est de rigueur. De même, les valeurs mobilières composées et les emprunts obligataires émis sous l’empire de la forme quittée appellent un examen de leurs termes : les contrats d’émission stipulent fréquemment que la modification de la forme sociale ouvre au porteur une faculté de remboursement anticipé, et l’omission de consulter la masse des obligataires expose la société à devoir rembourser au plus mauvais moment, c’est-à-dire à celui qu’elle n’aura pas choisi.

Illustration. Une société par actions simplifiée dont les statuts stipulent une clause d’inaliénabilité et une clause d’exclusion se transforme en société anonyme. Les deux stipulations relèvent de l’article L. 227-19 du Code de commerce, qui en subordonne l’adoption comme la modification à l’accord de tous les associés. Leur suppression, imposée par l’incompatibilité avec le régime de la forme d’arrivée, ne peut donc être emportée par le seul vote de transformation acquis à la majorité statutaire : elle requiert l’unanimité, laquelle doit être constatée dans le procès-verbal par une résolution distincte. À défaut, la décision prête le flanc à la contestation sur un fondement qui lui est propre.

La refonte impose enfin de vérifier que les mentions obligatoires de la forme nouvelle figurent au pacte : capital minimal, mode d’administration retenu, durée des mandats, règles de convocation et de quorum. Ces mentions ne se présument pas et le greffe, saisi de la demande d’inscription modificative, en contrôle la présence.

2) La désignation des organes nouveaux

Les mandats de la forme quittée s’éteignant de plein droit à la date d’effet de la transformation, la société se trouverait sans représentant si les associés ne pourvoyaient, dans le même acte, aux fonctions que la forme d’arrivée institue. La pratique procède ordinairement par résolutions successives au sein d’une même décision collective : adoption de la forme nouvelle, adoption des statuts refondus, puis désignation des organes. L’ordre importe, car la nomination suppose l’existence de la fonction, laquelle procède des statuts nouveaux.

La société anonyme oblige à un choix préalable que la société par actions simplifiée ignorait : celui du mode d’administration. Conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance — l’option se prend dans les statuts et commande toute la suite, qu’il s’agisse du nombre des membres, de la durée de leur mandat ou de la répartition des pouvoirs. Rien n’interdit, et la pratique le fait constamment, de nommer aux fonctions nouvelles ceux qui exerçaient les anciennes ; mais cette continuité de personnes ne dispense jamais de l’acte de nomination. C’est le sens de la solution rendue le 25 janvier 2017 par la chambre commerciale, rappelée plus haut : un organe collégial ne se maintient pas de fait à travers un changement de forme, faute d’une stipulation statutaire qui l’ait expressément prévu.

Le même raisonnement gouverne les délégations. Toute habilitation consentie par l’organe dirigeant de la forme quittée — pouvoir bancaire, délégation de signature, mandat de représentation devant une administration — perd son support à l’instant où le mandat du délégant s’éteint. Elle doit être renouvelée expressément, et l’oubli se paie souvent à l’occasion d’une opération banale, lorsqu’un établissement de crédit refuse un ordre signé par un dirigeant dont le titre a changé.

Le sort du commissaire aux comptes obéit à une logique distincte, qui n’est pas celle du mandat social. Lorsque la société transformée était déjà pourvue d’un commissaire et que la forme nouvelle impose ce contrôle, le mandat se poursuit jusqu’à son terme sans qu’aucune confirmation soit nécessaire : c’est la mission légale qui subsiste, non le lien personnel. Lorsque, à l’inverse, la forme d’accueil ne rend pas le contrôle obligatoire, le mandat s’éteint à la transformation — sous la réserve, qui n’est pas mince, que le commissaire demeure tenu de rendre compte de sa mission pour la période antérieure et d’établir, le cas échéant, son rapport sur les comptes de l’exercice écoulé.

3) La date d’effet du changement

Une même opération produit ses effets à deux moments différents selon la personne qui s’en prévaut, et ce dédoublement temporel commande une part considérable du contentieux. Entre associés, et dans les rapports internes de la société, la transformation prend effet à la date de la décision collective — ou à celle que la décision fixe, si les associés ont entendu la reporter. C’est de cet instant que les mandats anciens s’éteignent, que les statuts nouveaux gouvernent, que les associés se voient soumis au régime de la forme d’arrivée. À l’égard des tiers, en revanche, la transformation n’est opposable qu’une fois accomplies les formalités de publicité, et singulièrement l’insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

L’intervalle qui sépare les deux dates n’est pas une abstraction de manuel. Il produit des conséquences immédiatement palpables lorsque les titres sociaux ont été donnés en nantissement : les clauses statutaires nouvelles encadrant la circulation des actions — agrément, préemption, inaliénabilité — ne s’imposent au créancier nanti qu’à compter de la publication, de sorte qu’une réalisation du gage engagée dans l’intervalle échappe au dispositif que les associés croyaient avoir mis en place. Il en va de même du cocontractant qui traite avec un dirigeant dont le mandat a pris fin : tant que la publicité n’est pas accomplie, il peut se prévaloir de l’apparence, et la société ne peut lui opposer une extinction qu’elle n’a pas portée à sa connaissance. La diligence dans l’accomplissement des formalités n’est donc pas une civilité administrative — c’est une mesure de protection du groupement lui-même.

B) La condition des associés et des tiers

Si la structure se reconfigure, les positions individuelles nouées sous l’empire de la forme quittée ne s’effacent pas pour autant. Reste à savoir lesquelles survivent, lesquelles se transforment avec la société, et à partir de quand les tiers peuvent en tenir compte.

1) Le sort des droits particuliers

Les associés sont soumis, dès la prise d’effet, à l’ensemble des règles de la forme nouvelle, et leur condition peut s’en trouver profondément modifiée. Le cas le plus net est celui du passage à une forme emportant responsabilité indéfinie : l’associé de société par actions simplifiée, qui ne répondait des dettes sociales qu’à concurrence de son apport, devient dans la société en nom collectif tenu indéfiniment et solidairement. C’est précisément cette aggravation qui commande, en amont, l’unanimité — le lien entre l’exigence de consentement examinée plus haut et l’effet ici décrit n’est pas fortuit : la première est la condition du second.

Les droits particuliers appellent une distinction. Ceux qui procèdent de la qualité d’associé et que la forme nouvelle connaît également se transportent sans difficulté : les actions de préférence assorties d’un droit financier privilégié subsistent dans la société anonyme, sous réserve d’être mises en conformité avec les prescriptions qui leur sont propres. Ceux qui reposent au contraire sur une liberté statutaire que la forme d’arrivée ignore disparaissent, non par l’effet d’une déchéance, mais parce qu’ils perdent leur fondement. Ainsi des droits de vote multiples librement aménagés dans la société par actions simplifiée, que la société anonyme n’admet que dans les cas et limites qu’elle fixe elle-même. Il est prudent, dans un tel cas, de traiter la question par une résolution expresse plutôt que de laisser jouer une extinction implicite dont l’associé dépouillé viendrait plus tard discuter la portée.

Quant aux droits nés hors du pacte social — pacte d’associés, promesse de cession, convention de vote —, la transformation ne les atteint pas directement : ils lient les signataires en leur qualité de parties à une convention distincte, et la personne morale demeurant la même, leur exécution se poursuit. Encore faut-il vérifier que leur objet reste possible : une promesse portant sur des titres dont la forme nouvelle interdit l’existence devient caduque par disparition de son objet, non par l’effet de la transformation elle-même.

2) Le maintien des sûretés consenties

La continuité de la personne morale, examinée dans la première partie, trouve ici son application la plus rassurante pour les créanciers. La société transformée demeure débitrice des mêmes dettes, aux mêmes conditions, et les sûretés qui les garantissent conservent leur assiette comme leur rang : l’hypothèque inscrite sur l’immeuble social n’a pas à être renouvelée, le nantissement du fonds de commerce subsiste, le gage sur stock demeure. Il n’y a pas transmission, donc pas de fait générateur d’une formalité nouvelle. Tout au plus la prudence commande-t-elle de faire porter au registre concerné la mention de la dénomination et de la forme nouvelles, afin d’éviter les difficultés d’identification lors d’une réalisation ultérieure.

La situation des créanciers se trouve, au demeurant, parfois améliorée. Lorsque la transformation conduit à une forme dans laquelle les associés répondent indéfiniment du passif, ils se voient adjoindre, sans l’avoir négocié, des débiteurs supplémentaires. La réciproque commande la vigilance : le passage à une forme limitant la responsabilité ne saurait dépouiller les créanciers antérieurs de la garantie personnelle qu’ils tenaient de la forme quittée, laquelle demeure acquise pour les dettes nées avant la transformation.

Les sûretés personnelles consenties par des tiers appellent un examen plus circonspect. Le cautionnement consenti en considération de la société sous sa forme ancienne ne disparaît pas — le débiteur garanti reste le même — mais l’acte peut avoir stipulé que la modification de la forme sociale ouvre au garant une faculté de résiliation. La lecture des engagements en cours fait partie, à ce titre, des diligences préalables qu’aucune transformation ne dispense d’accomplir.

Les salariés, enfin, ne sont pas affectés. L’article L. 1224-1 du Code du travail n’a pas même à jouer, puisqu’il n’y a ni transfert d’entreprise ni changement d’employeur : l’employeur est une personne morale qui demeure. Les contrats de travail se poursuivent aux conditions antérieures, l’ancienneté court sans interruption, et les accords collectifs restent applicables. La transformation n’est pas davantage, par elle-même, une cause de remise en cause des baux dont la société est titulaire, qui se poursuivent sans que le bailleur puisse invoquer un changement de locataire.

3) L’opposabilité par la publicité

Quatre formalités jalonnent l’opposabilité de l’opération, et leur ordre n’est pas indifférent. L’avis de transformation est d’abord inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du département du siège, mention faite de la forme ancienne et de la forme nouvelle, ainsi que des éléments modifiés par l’opération. Le procès-verbal de la décision collective, les statuts refondus et, selon le cas, le rapport du commissaire à la transformation ou celui du commissaire aux comptes sont ensuite déposés au greffe du tribunal de commerce. Une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés porte alors mention de la forme nouvelle. L’insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, qui procède de cette inscription, achève la séquence — et c’est d’elle que se compte l’opposabilité pleine aux tiers.

Il serait imprudent de tenir ces formalités pour de simples diligences de secrétariat juridique. Elles sont la charnière du dédoublement temporel décrit plus haut, et le retard pris dans leur accomplissement laisse ouverte, aussi longtemps qu’il dure, une fenêtre d’inopposabilité dont un créancier avisé saura tirer parti. À cela s’ajoute que le dossier déposé au greffe fait l’objet d’un contrôle : l’absence du rapport exigé, la discordance entre le procès-verbal et les statuts, l’omission d’une mention obligatoire donnent lieu à rejet, et le temps consommé à régulariser prolonge d’autant la période d’incertitude.

C) Le coût fiscal de l’opération

Le droit fiscal tire les conséquences de ce que le droit des sociétés a posé : la personne morale ne disparaissant pas, il n’y a en principe rien à imposer. Encore faut-il que la transformation n’emporte pas, par ricochet, un changement du régime d’imposition — car c’est ce changement, et lui seul, qui fait naître la charge.

1) La neutralité à régime constant

Le principe se déduit de la continuité. Faute de création d’un être moral nouveau, il n’y a ni cession, ni apport, ni cessation d’entreprise ; les bases d’imposition demeurent, les amortissements se poursuivent sur leur plan, les provisions conservent leur objet. La transformation d’une société par actions simplifiée assujettie à l’impôt sur les sociétés en société anonyme, qui relève du même impôt, est ainsi une opération fiscalement blanche : aucune imposition immédiate, aucune reprise, aucun événement générateur.

C’est dire que le critère décisif n’est pas la forme sociale mais le régime d’imposition. Une transformation qui paraît lourde en droit des sociétés peut être fiscalement anodine, tandis qu’un changement de forme apparemment mineur peut déclencher, par le régime qu’il entraîne, une imposition considérable. Le praticien doit donc raisonner par le régime, non par l’étiquette — et se souvenir que la neutralité ainsi acquise ne dispense d’aucune obligation déclarative.

2) Les conséquences du changement de régime

Lorsque la transformation emporte passage d’un régime à l’autre, le droit fiscal traite l’opération comme une cessation d’entreprise, avec toutes les rigueurs qui s’y attachent — tempérées, il est vrai, par des mécanismes de report dont le bénéfice est subordonné à des conditions strictes.

Lorsqu’une SAS assujettie à l’impôt sur les sociétés adopte une forme sociale relevant de l’impôt sur le revenu, le droit fiscal traite cette mutation comme une fin d’exploitation, ce qui rend immédiatement exigibles les impositions afférentes aux bénéfices en cours, aux bénéfices dont l’imposition avait été différée et aux plus-values latentes.

Toutefois, l’article 221 bis, alinéa 1^er, du CGI offre un régime de faveur permettant d’éviter l’imposition immédiate, sous double condition : aucune modification des écritures comptables et possibilité d’imposer ultérieurement sous le nouveau régime.

Le sort des réserves et des déficits mérite une attention particulière : les sommes mises en réserve et non encore réparties font l’objet d’une taxation immédiate entre les mains des associés, au titre des revenus distribués (CGI, art. 111 bis). Quant aux déficits antérieurement constatés, ils ne survivent pas au changement de régime fiscal : le droit au report est définitivement perdu à la date de la transformation.

Le passage de l’impôt sur le revenu à l’impôt sur les sociétés vaut également cessation d’activité. L’article 202 ter, I, alinéa 2, du CGI prévoit cependant un sursis d’imposition des plus-values et provisions, dans des conditions analogues à celles de l’article 221 bis.

En revanche, ce changement de régime n’emporte aucune conséquence sur les réserves (déjà imposées entre les mains des associés) ni sur les déficits (déjà imputés sur leurs revenus).

De l’IS vers l’IR — De l’IR vers l’IS

Dans le sens de l’impôt sur les sociétés vers l’impôt sur le revenu, l’abandon du premier régime rend immédiatement exigibles les impositions afférentes aux bénéfices de l’exercice en cours, à ceux dont l’imposition avait été différée et aux plus-values latentes du bilan. L’article 221 bis, alinéa 1er, du Code général des impôts ouvre toutefois un régime de faveur qui évite cette imposition immédiate, sous une double condition tenant, d’une part, à l’absence de modification des écritures comptables, d’autre part, à ce que l’imposition des éléments concernés demeure possible sous le nouveau régime. La condition n’est pas de pure forme : toute réévaluation, toute reprise, toute réaffectation opérée à l’occasion de la transformation fait tomber le bénéfice du sursis.

Deux points méritent, dans ce sens, une attention singulière. Les sommes mises en réserve et non encore réparties sont taxées immédiatement entre les mains des associés au titre des revenus distribués, sur le fondement de l’article 111 bis du même code — l’associé se trouve ainsi imposé sur une richesse qu’il n’a pas perçue, ce qui rend la transformation vers l’impôt sur le revenu difficilement praticable lorsque la société a longtemps capitalisé ses bénéfices. Quant aux déficits antérieurement constatés, ils ne survivent pas au changement de régime : le droit au report est définitivement perdu à la date de la transformation, et cette perte, qui n’est compensée par aucun mécanisme, doit être chiffrée avant la décision plutôt que découverte après.

Dans le sens inverse, le passage de l’impôt sur le revenu à l’impôt sur les sociétés emporte également cessation d’activité, avec un sursis d’imposition des plus-values et des provisions organisé par l’article 202 ter, I, alinéa 2, du Code général des impôts, dans des conditions analogues à celles qui viennent d’être décrites. Les conséquences y sont cependant plus douces sur les deux points qui font la difficulté du sens contraire : les réserves ont déjà été imposées entre les mains des associés au fur et à mesure de leur constitution, de sorte qu’aucune taxation nouvelle ne les frappe ; et les déficits ont déjà été imputés sur les revenus personnels, de sorte que leur sort ne se pose pas. L’asymétrie est nette — elle explique que la sortie du régime des sociétés de personnes soit couramment pratiquée là où l’entrée s’y révèle souvent dissuasive.

3) Le droit fixe d’enregistrement

L’absence de création d’un être moral nouveau commande également le traitement de l’acte lui-même : la transformation ne donne lieu qu’au droit fixe de cent vingt-cinq euros prévu par l’article 680 du Code général des impôts, applicable aux actes qui ne se trouvent tarifés par aucune autre disposition. Le coût de l’opération est donc, sur ce terrain, négligeable — ce qui est la traduction fiscale exacte de l’analyse civile.

L’exception se loge là où l’on pouvait l’attendre : lorsque la société, jusqu’alors non assujettie à l’impôt sur les sociétés, y devient passible du fait de la transformation, des droits plus élevés deviennent exigibles selon les articles 809, II et 810, III du même code. Le mécanisme se comprend : l’entrée dans le champ de l’impôt sur les sociétés est traitée comme équivalente à un apport en société soumis à ce régime, et frappée en conséquence. Là encore, c’est le changement de régime, et non le changement de forme, qui fait le coût.

D) Le contentieux de la transformation

Reste la question de savoir ce qu’il advient d’une transformation irrégulièrement décidée. La matière a été bouleversée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, dont il faut mesurer l’incidence exacte sur les opérations ici étudiées.

1) Les causes de nullité

La réforme a resserré le contentieux par deux mouvements convergents. D’un côté, elle a ouvert aux rédacteurs de statuts de société par actions simplifiée la faculté de stipuler expressément que la méconnaissance de certaines clauses sera sanctionnée par la nullité des décisions irrégulièrement adoptées.

De l’autre, le quatrième alinéa de l’article L. 227-9 du Code de commerce, qui ouvrait à tout intéressé la faculté de solliciter l’annulation des décisions prises en violation des règles de compétence collective, a été abrogé. Le contentieux des nullités dans la société par actions simplifiée est ainsi rendu au droit commun de l’article 1844-10 du Code civil, aux termes duquel la nullité d’une décision sociale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats en général. Appliquée à la transformation, la formule désigne un ensemble circonscrit de griefs : le défaut d’unanimité là où la loi l’exige, l’absence de désignation du commissaire à la transformation lorsque les conditions en sont réunies, la méconnaissance d’une clause relevant de l’article L. 227-19 du Code de commerce, ou encore le vice du consentement affectant le vote d’un associé.

Encore le grief allégué doit-il désormais franchir un contrôle en trois branches, que le texte nouveau organise avec une rigueur inédite.

Il incombe ainsi au demandeur de démontrer un préjudice rattachable à l’intérêt que la règle méconnue entendait protéger, d’établir que le vice a exercé une influence déterminante sur le sens de la décision, puis de convaincre le juge que le prononcé de la nullité ne portera pas une atteinte disproportionnée à la poursuite de l’activité sociale. Ce triple filtre — et singulièrement le contrôle de proportionnalité qui le clôt — pourrait réduire considérablement la portée pratique des actions en annulation. L’associé minoritaire détenant une fraction marginale du capital se heurtera au deuxième critère, puisque son vote n’eût pas modifié l’issue du scrutin ; et le temps écoulé depuis la transformation, qui aura vu la société contracter sous sa forme nouvelle, nourrira l’argument de la disproportion. Il faut le dire sans détour : le déplacement opéré par la réforme est un déplacement de protection, de l’associé vers la stabilité du groupement.

2) La régularisation et la prescription

La faveur faite à la survie de l’opération se prolonge dans le régime de l’action. La nullité n’est pas encourue lorsque la cause en a disparu au jour où le juge statue : la ratification unanime intervenue postérieurement, la désignation régularisée du commissaire ou l’accomplissement de la consultation omise privent la demande de son objet. Le juge peut au demeurant accorder un délai pour couvrir le vice, et la pratique consistant à faire délibérer à nouveau la collectivité des associés dans les formes correctes, avant que l’instance ne vienne à son terme, demeure la parade la plus sûre.

La prescription joue dans le même sens. L’action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, délai bref dont le point de départ, fixé à la décision et non à sa découverte, resserre encore la fenêtre utile. Il en résulte que la transformation publiée et suivie d’effet sans contestation acquiert rapidement une stabilité que peu d’opérations sociales connaissent. Cette sécurité a sa contrepartie : l’associé qui entend contester doit agir vite, et de préférence avant que la société n’ait, sous sa forme nouvelle, noué les engagements qui rendront la nullité disproportionnée.

3) La responsabilité des rédacteurs d’actes

Ce que la nullité ne sanctionne plus, la responsabilité civile le sanctionne encore. Le resserrement du contentieux des nullités déplace en effet le risque vers le professionnel qui a conçu l’opération : l’associé qui ne peut plus faire annuler la décision demeure recevable à demander réparation du préjudice que l’irrégularité lui a causé, et la société elle-même peut agir contre celui dont la négligence l’a exposée à une charge évitable.

Les manquements se laissent aisément recenser à partir des difficultés déjà exposées. L’omission de liquider les actions d’industrie avant la transformation en société anonyme installe la société dans une irrégularité que les tiers pourront exciper. L’inversion de l’ordre des opérations — liquidation postérieure à la décision collective plutôt qu’antérieure — produit le même effet. Le défaut d’identification des clauses relevant de l’article L. 227-19 du Code de commerce expose la décision au grief de défaut d’unanimité. L’absence d’audit des valeurs mobilières émises laisse subsister un risque de remboursement anticipé que nul n’avait provisionné. L’application d’une majorité inférieure à la majorité simple des voix exprimées, que la jurisprudence de l’Assemblée plénière réputée non écrite, ruine la décision à sa racine. La négligence dans l’accomplissement des formalités de publicité prolonge la période d’inopposabilité. Et la désignation opportuniste d’un commissaire aux comptes destinée à contourner l’intervention du commissaire à la transformation expose l’opération au grief de fraude.

Le cas d’une société par actions simplifiée jeune, dotée d’un capital de cinquante mille euros et de capitaux propres de cent vingt mille euros, ayant émis des actions d’industrie et stipulé une clause d’inaliénabilité, qui projette une introduction en bourse, réunit à lui seul l’essentiel de ces exigences : la forme anonyme s’impose puisque l’article L. 227-2 du Code de commerce ferme l’offre au public à la société par actions simplifiée ; aucune ancienneté n’est requise, l’article L. 225-243 étant écarté ; un commissaire à la transformation doit être désigné, la société n’ayant pas de commissaire aux comptes, et il attestera que les capitaux propres excèdent le capital ; les actions d’industrie devront être liquidées au préalable ; la suppression de la clause d’inaliénabilité exigera l’unanimité ; le capital, enfin, dépasse le seuil de trente-sept mille euros. Manquer l’une de ces vérifications ne compromet pas seulement l’opération — cela engage celui qui l’a conduite.

C’est assez dire que la transformation n’est pas un changement d’étiquette. Elle est une reconfiguration de l’architecture sociale, à la croisée du droit des sociétés, du droit fiscal et du droit du travail, dont la réussite tient à trois disciplines : le respect scrupuleux des conditions préalables, la justesse du processus décisionnel, et l’anticipation du dédoublement temporel des effets. Aucune de ces trois n’admet l’approximation.

Les textes cités

Le texte en vigueur de chaque disposition citée, tel qu’il se lit au 8 septembre 2026. 17 dispositions ont connu des rédactions antérieures : elles sont données, datées, et ce qui les sépare du texte actuel est souligné. Lorsqu’une rédaction a été reprise sous un autre numéro, ou dans un autre code, la destination est nommée.

Article 1 du code civilen vigueur depuis le 1er juin 2004

Les lois et, lorsqu'ils sont publiés au Journal officiel de la République française, les actes administratifs entrent en vigueur à la date qu'ils fixent ou, à défaut, le lendemain de leur publication. Toutefois, l'entrée en vigueur de celles de leurs dispositions dont l'exécution nécessite des mesures d'application est reportée à la date d'entrée en vigueur de ces mesures.
En cas d'urgence, entrent en vigueur dès leur publication les lois dont le décret de promulgation le prescrit et les actes administratifs pour lesquels le Gouvernement l'ordonne par une disposition spéciale.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux actes individuels.

Avant le 1er juin 2004, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel

Du 21 mars 1804 au 1er juin 2004Les lois sont exécutoires dans tout le territoire français, en vertu de la promulgation qui en est faite par le Premier Consul.
Elles seront exécutées dans chaque partie de la République, du moment où la promulgation en pourra être connue.
La promulgation faite par le Premier Consul sera réputée connue dans le département où siégera le Gouvernement, un jour après celui de la promulgation ; et dans chacun des autres départements, après l'expiration du même délai, augmenté d'autant de jours qu'il y aura de fois 10 myriamètres (environ 20 lieues anciennes), entre la ville où la promulgation en aura été faite, et le chef-lieu de chaque département.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Article 101 du code civilen vigueur depuis le 14 mai 1981

Expédition de l'acte ne peut plus être délivrée qu'avec les rectifications ordonnées, à peine de l'amende édictée par l'article 50 du code civil et de tous dommages-intérêts contre le dépositaire des registres.

Article 111 du code civilen vigueur depuis le 22 décembre 2007

Lorsqu'un acte contiendra, de la part des parties ou de l'une d'elles, élection de domicile pour l'exécution de ce même acte dans un autre lieu que celui du domicile réel, les significations, demandes et poursuites relatives à cet acte pourront être faites au domicile convenu, et, sous réserve des dispositions de l'article 48 du code de procédure civile, devant le juge de ce domicile.

1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné

Du 1er janvier 1976 au 22 décembre 2007Lorsqu'un acte contiendra, de la part des parties ou de l'une d'elles, élection de domicile pour l'exécution de ce même acte dans un autre lieu que celui du domicile réel, les significations, demandes et poursuites relatives à cet acte pourront être faites au domicile convenu, et, sous réserve des dispositions de l'article 48 du ~~nouveau~~ code de procédure civile, devant le juge de ce domicile.

Article 202 du code civilen vigueur depuis le 9 janvier 1993

Il produit aussi ses effets à l'égard des enfants, quand bien même aucun des époux n'aurait été de bonne foi.
Le juge statue sur les modalités de l'exercice de l'autorité parentale comme en matière de divorce.

1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné

Du 1er août 1972 au 9 janvier 1993Il produit aussi ses effets à l'égard des enfants, quand bien même aucun des époux n'aurait été de bonne foi. ~~Il est statué~~ Le juge statue sur ~~leur garde~~ les modalités de l'exercice de l'autorité parentale comme en matière de divorce.

Article 221 du code civilen vigueur depuis le 1er juillet 1986

Chacun des époux peut se faire ouvrir, sans le consentement de l'autre, tout compte de dépôt et tout compte de titres en son nom personnel.
A l'égard du dépositaire, le déposant est toujours réputé, même après la dissolution du mariage, avoir la libre disposition des fonds et des titres en dépôt.

1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné

Du 1er février 1966 au 1er juillet 1986Chacun des époux peut se faire ouvrir, sans le consentement de l'autre, tout compte de dépôt et tout compte de titres en son nom personnel. ~~L'époux déposant est réputé, à~~ A l'égard du dépositaire, le déposant est toujours réputé, même après la dissolution du mariage, avoir la libre disposition des fonds et des titres en dépôt.

Article 809 du code civilen vigueur depuis le 1er janvier 2007

La succession est vacante :
1° Lorsqu'il ne se présente personne pour réclamer la succession et qu'il n'y a pas d'héritier connu ;
2° Lorsque tous les héritiers connus ont renoncé à la succession ;
3° Lorsque, après l'expiration d'un délai de six mois depuis l'ouverture de la succession, les héritiers connus n'ont pas opté, de manière tacite ou expresse.

Avant le 1er janvier 2007, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel

Du 21 mars 1804 au 1er janvier 2007Les créanciers non opposants qui ne se présentent qu'après l'apurement du compte et le paiement du reliquat, n'ont de recours à exercer que contre les légataires.
Dans l'un et l'autre cas, le recours se prescrit par le laps de trois ans, à compter du jour de l'apurement du compte et du paiement du reliquat.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Article 1836 du code civilen vigueur depuis le 1er juillet 1978

Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés.
En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

Article 1844-3 du code civilen vigueur depuis le 1er juillet 1978

La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

Article 1844-10 du code civilen vigueur depuis le 1er octobre 2025

La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.

2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 24 mai 2019 au 1er octobre 2025La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de ~~l'article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.~~ deux associés. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du ~~présent titre~~ droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des ~~actes ou délibérations des organes de la société~~ décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative ~~du présent titre,~~ de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.

Du 1er juillet 1978 au 24 mai 2019La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions ~~des articles 1832, 1832-1, alinéa 1er, et 1833, ou~~ fixant un nombre minimal de ~~l'une des causes de nullité des contrats en général.~~ deux associés. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du ~~présent titre~~ droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des ~~actes ou délibérations des organes de la société~~ décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du ~~présent titre~~ dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.

Article 1844-10-1 du code civilen vigueur depuis le 1er octobre 2025

La nullité de l'apport ne peut résulter que des causes mentionnées au troisième alinéa de l'article 1844-10.
La nullité de l'apport entraîne l'annulation des parts sociales ou des actions émises en contrepartie, et, dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9, la restitution, par la société, des engagements exécutés par l'apporteur.
La nullité de tous les apports, qu'ils soient souscrits au cours de la constitution ou postérieurement à celle-ci, entraîne la dissolution de la société. Il est alors procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce, sans préjudice des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5.

Article L210-6 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.
Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.

Article L223-30 du code de commerceen vigueur depuis le 21 juillet 2019

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de l'article L. 223-18, le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.
Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.
La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 22 décembre 2014 au 21 juillet 2019Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de l'article L. 223-18, le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés. Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa. La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social. Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

Du 3 août 2005 au 22 décembre 2014Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de l'article L. 223-18, le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou ~~représentés.~~ représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés. Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa. La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social. Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

Avant le 3 août 2005, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel

Du 21 septembre 2000 au 3 août 2005Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Article L223-43 du code de commerceen vigueur depuis le 1er octobre 2025

A peine de nullité, la transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société anonyme effectuée en violation des deuxième et troisième alinéas du présent article peut être annulée.

2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 1er janvier 2002 au 1er octobre 2025La A peine de nullité, la transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros. La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. ~~Toute transformation,~~ La transformation d'une société à responsabilité limitée en société anonyme effectuée en violation des ~~règles~~ deuxième et troisième alinéas du présent ~~article, est nulle.~~ article peut être annulée.

Du 21 septembre 2000 au 1er janvier 2002La A peine de nullité, la transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 5 750 000 ~~000 F.~~ euros. La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. ~~Toute transformation,~~ La transformation d'une société à responsabilité limitée en société anonyme effectuée en violation des ~~règles~~ deuxième et troisième alinéas du présent ~~article, est nulle.~~ article peut être annulée.

Article L225-105 du code de commerceen vigueur depuis le 15 juin 2024

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excède un montant fixé par ledit décret. En cas de contestation du refus d'inscription de ces points ou de ces projets de résolution, le tribunal de commerce compétent statue selon la procédure accélérée au fond.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le comité d'entreprise a été consulté en application de l'article L. 432-1 du code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué.

3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 11 décembre 2010 au 15 juin 2024L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excède un montant fixé par ledit décret. En cas de contestation du refus d'inscription de ces points ou de ces projets de résolution, le tribunal de commerce compétent statue selon la procédure accélérée au fond. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le comité d'entreprise a été consulté en application de l'article L. 432-1 du code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué.

Du 2 août 2003 au 11 décembre 2010L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excède un montant fixé par ledit décret. En cas de contestation du refus d'inscription de ces points ou de ces projets de résolution, le tribunal de commerce compétent statue selon la procédure accélérée au fond. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le comité d'entreprise a été consulté en application de l'article L. 432-1 du code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué.

Du 21 septembre 2000 au 2 août 2003L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excède un montant fixé par ledit décret. En cas de contestation du refus d'inscription de ces points ou de ces projets de résolution, le tribunal de commerce compétent statue selon la procédure accélérée au fond. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le comité d'entreprise a été consulté en application de l'article L. 432-1 du code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué.

Article L225-243 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

Article L225-244 du code de commerceen vigueur depuis le 1er septembre 2019

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné

Du 21 septembre 2000 au 1er septembre 2019La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la ~~société.~~ société, s'il en existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur. La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

Article L225-245 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux articles L. 225-243 et au premier alinéa de l'article L. 225-244 ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Article L227-1 du code de commerceen vigueur depuis le 1er janvier 2025

Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.
Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
[…] Texte tronqué ; l’article en compte 2 854 caractères.

8 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 26 mai 2023 au 1er janvier 2025Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. ~~225-102-2,~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Du 21 juillet 2019 au 26 mai 2023Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. ~~225-102-2,~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et ~~du troisième alinéa~~ de l'article L. ~~236-6,~~ 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Du 24 mai 2019 au 21 juillet 2019Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles ~~L. 224-2,~~ L. 225-17 à L. ~~225-102-2,~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et ~~du troisième alinéa~~ de l'article L. ~~236-6,~~ 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. ~~Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8.~~ Par dérogation à au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Du 11 décembre 2016 au 24 mai 2019Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles ~~L. 224-2,~~ L. 225-17 à L. ~~225-102-2,~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. ~~225-243 et~~ 225-243, du I de l'article L. ~~233-8,~~ 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. ~~Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8.~~ Par dérogation à au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Du 1er janvier 2015 au 11 décembre 2016Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée ~~"associé unique".~~ " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles ~~L. 224-2,~~ L. 225-17 à L. ~~225-102-2,~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. ~~225-243 et~~ 225-243, du I de l'article L. ~~233-8,~~ 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. ~~Ils fixent également~~ Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le ~~délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans~~ recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues ~~à l'article L. 225-8. La société par actions simplifiée dont~~ au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, ~~assume personnellement~~ exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la ~~présidence~~ constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est ~~soumise~~ différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des ~~formalités~~ tiers, de ~~publicité allégées déterminées par décret~~ la valeur attribuée aux apports en ~~Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions~~ nature lors de ~~dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.~~ la constitution de la société.

Du 1er janvier 2009 au 1er janvier 2015Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée ~~"associé unique".~~ " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles ~~L. 224-2,~~ L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. ~~225-243 et~~ 225-243, du I de l'article L. ~~233-8,~~ 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. ~~Ils fixent également~~ Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le ~~délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans~~ recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues ~~à l'article L. 225-8. La société par actions simplifiée dont~~ au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, ~~assume personnellement~~ exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la ~~présidence~~ constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est ~~soumise~~ différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des ~~formalités~~ tiers, de ~~publicité allégées déterminées par décret~~ la valeur attribuée aux apports en ~~Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions~~ nature lors de ~~dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.~~ la constitution de la société.

Du 16 mai 2001 au 1er janvier 2009Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée ~~"associé unique".~~ " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. ~~225-126 et~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Article L227-2 du code de commerceen vigueur depuis le 23 octobre 2019

La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées :
1° Au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ;
2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ;
3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.

5 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 24 mai 2019 au 23 octobre 2019La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres ~~définies aux 2 et 3~~ mentionnées : 1° Au point i du ~~I, au I bis, et au II~~ paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ; 3° Aux 2° et ~~aux offres adressées aux dirigeants ou aux salariés, et le cas échéant aux anciens salariés, par leur employeur ou par une société liée, dans les conditions fixées par le règlement général~~ 3° de l'Autorité des marchés financiers. Dans ce dernier cas, les titres faisant l'objet de ces offres ne peuvent être soumis à des dispositions statutaires spécifiques prises en application des articles l'article L. ~~227-13, L. 227-14 et L. 227-16~~ 411-2-1 du ~~présent~~ même code.

Du 1er octobre 2014 au 24 mai 2019La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres ~~définies aux 2 et 3~~ mentionnées : 1° Au point i du ~~I, au I bis, et au II~~ paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier . ; 3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.

Du 1er avril 2009 au 1er octobre 2014La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres ~~définies aux 2 et 3~~ mentionnées : 1° Au point i du ~~I et au II~~ paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier . ; 3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.

Du 1er janvier 2009 au 1er avril 2009La société par actions simplifiée ne peut ~~faire publiquement appel~~ procéder à ~~l'épargne. Le montant~~ une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées : 1° Au point i du ~~capital social est fixé par les statuts.~~ paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ; 3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.

Du 21 septembre 2000 au 1er janvier 2009La société par actions simplifiée ne peut ~~faire publiquement appel~~ procéder à ~~l'épargne.~~ une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées : 1° Au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ; 3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.

Article L227-3 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés.

Article L227-9 du code de commerceen vigueur depuis le 1er octobre 2025

Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 1er janvier 2009 au 1er octobre 2025Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce. ~~Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.~~

Du 16 mai 2001 au 1er janvier 2009Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux ~~comptes,~~ comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de ~~l'exercice. L'associé~~ l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. ~~Les décisions prises en violation~~ Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des ~~dispositions du présent article peuvent être annulées~~ sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la ~~demande~~ phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de ~~tout intéressé.~~ commerce.

Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux ~~comptes,~~ comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de ~~l'exercice. L'associé~~ l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. ~~Les décisions prises en violation~~ Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des ~~dispositions du présent article peuvent être annulées~~ sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la ~~demande~~ phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de ~~tout intéressé.~~ commerce.

Article L227-14 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société.

Article L227-19 du code de commerceen vigueur depuis le 21 juillet 2019

Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts.

2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 6 mai 2017 au 21 juillet 2019Les clauses statutaires visées aux articles L. ~~227-13, L. 227-16~~ 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées ~~à l'article~~ aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts.

Du 21 septembre 2000 au 6 mai 2017Les clauses statutaires visées aux articles L. ~~227-13, L. 227-14, L. 227-16~~ 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts.

Article L1224-1 du code du travailen vigueur depuis le 1er mai 2008

Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l'employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l'entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l'entreprise.

Article L2312-8 du code du travailen vigueur depuis le 25 août 2021

I. – Le comité social et économique a pour mission d'assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l'évolution économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production, notamment au regard des conséquences environnementales de ces décisions.
II. – Le comité est informé et consulté sur les questions intéressant l'organisation, la gestion et la marche générale de l'entreprise, notamment sur:
1° Les mesures de nature à affecter le volume ou la structure des effectifs ;
2° La modification de son organisation économique ou juridique ;
3° Les conditions d'emploi, de travail, notamment la durée du travail, et la formation professionnelle ;
4° L'introduction de nouvelles technologies, tout aménagement important modifiant les conditions de santé et de sécurité ou les conditions de travail ;
5° Les mesures prises en vue de faciliter la mise, la remise ou le maintien au travail des accidentés du travail, des invalides de guerre, des invalides civils, des personnes atteintes de maladies chroniques évolutives et des travailleurs handicapés, notamment sur l'aménagement des postes de travail.
III. – Le comité est informé et consulté sur les conséquences environnementales des mesures mentionnées au II du présent article.
IV. – Le comité social et économique mis en place dans les entreprises d'au moins cinquante salariés exerce également les attributions prévues à la section 2.

2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 1er janvier 2018 au 25 août 2021I. – Le comité social et économique a pour mission d'assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l'évolution économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de ~~production.~~ production, notamment au regard des conséquences environnementales de ces décisions. II. – Le comité est informé et consulté sur les questions intéressant l'organisation, la gestion et la marche générale de l'entreprise, notamment sur: 1° Les mesures de nature à affecter le volume ou la structure des effectifs ; 2° La modification de son organisation économique ou juridique ; 3° Les conditions d'emploi, de travail, notamment la durée du travail, et la formation professionnelle ; 4° L'introduction de nouvelles technologies, tout aménagement important modifiant les conditions de santé et de sécurité ou les conditions de travail ; 5° Les mesures prises en vue de faciliter la mise, la remise ou le maintien au travail des accidentés du travail, des invalides de guerre, des invalides civils, des personnes atteintes de maladies chroniques évolutives et des travailleurs handicapés, notamment sur l'aménagement des postes de travail. III. – Le comité est informé et consulté sur les conséquences environnementales des mesures mentionnées au II du présent article. IV. – Le comité social et économique mis en place dans les entreprises d'au moins cinquante salariés exerce également les attributions prévues à la section 2.

Du 1er mai 2008 au 1er janvier 2018~~Pour l'application~~ I. – Le comité social et économique a pour mission d'assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l'évolution économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production, notamment au regard des conséquences environnementales de ces décisions. II. – Le comité est informé et consulté sur les questions intéressant l'organisation, la gestion et la marche générale de l'entreprise, notamment sur: 1° Les mesures de nature à affecter le volume ou la structure des effectifs ; 2° La modification de son organisation économique ou juridique ; 3° Les conditions d'emploi, de travail, notamment la durée du travail, et la formation professionnelle ; 4° L'introduction de nouvelles technologies, tout aménagement important modifiant les conditions de santé et de sécurité ou les conditions de travail ; 5° Les mesures prises en vue de faciliter la mise, la remise ou le maintien au travail des accidentés du travail, des invalides de guerre, des invalides civils, des personnes atteintes de maladies chroniques évolutives et des travailleurs handicapés, notamment sur l'aménagement des postes de travail. III. – Le comité est informé et consulté sur les conséquences environnementales des mesures mentionnées au II du présent ~~titre,~~ article. IV. – Le comité social et économique mis en place dans les ~~modalités de calcul des effectifs sont celles~~ entreprises d'au moins cinquante salariés exerce également les attributions prévues ~~aux articles L. 1111-2 et L. 1251-54.~~ à la section 2.

Article 202ter du code général des impôtsen vigueur depuis le 31 décembre 2005

I. L'impôt sur le revenu est établi dans les conditions prévues aux articles 201 et 202 lorsque les sociétés ou organismes placés sous le régime des sociétés de personnes défini aux articles 8 à 8 ter cessent totalement ou partiellement d'être soumis à ce régime ou s'ils changent leur objet social ou leur activité réelle ou lorsque les personnes morales mentionnées aux articles 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 quater D, 239 septies et au paragraphe I des articles 239 quater et 239 quinquies deviennent passibles de l'impôt sur les sociétés.
Toutefois en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, les bénéfices en sursis d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices, plus-values et profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné.
II. Si une société ou un organisme dont les revenus n'ont pas la nature de bénéfices d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou minière, d'une exploitation agricole ou d'une activité non commerciale cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'un des régimes définis aux articles 8 à 8 ter, 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 quater D, 239 septies et au I des articles 239 quater et 239 quinquies, l'impôt sur le revenu est établi au titre de la période d'imposition précédant immédiatement le changement de régime, à raison des revenus et des plus-values non encore imposés à la date du changement de régime, y compris ceux qui proviennent des produits acquis et non encore perçus ainsi que des plus-values latentes incluses dans le patrimoine ou l'actif social.
Toutefois, en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, ces dernières plus-values ne sont pas taxées dans les conditions prévues au premier alinéa du présent II si l'ensemble des éléments du patrimoine ou de l'actif sont inscrits au bilan d'ouverture de la première période d'imposition ou du premier exercice d'assujettissement à l'impôt sur les sociétés, en faisant apparaître distinctement, d'une part, leur valeur d'origine et, d'autre part, les amortissements et provisions y afférents qui auraient été admis en déduction si la société ou l'organisme avait été soumis à l'impôt sur les sociétés depuis sa création.
[…] Texte tronqué ; l’article en compte 3 428 caractères.

3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005I. L'impôt sur le revenu est établi dans les conditions prévues aux articles 201 et 202 lorsque les sociétés ou organismes placés sous le régime des sociétés de personnes défini aux articles 8 à 8 ter cessent totalement ou partiellement d'être soumis à ce régime ou s'ils changent leur objet social ou leur activité réelle ou lorsque les personnes morales mentionnées aux articles 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 quater D, 239 septies et au paragraphe I des articles 239 quater et 239 quinquies deviennent passibles de l'impôt sur les sociétés. Toutefois en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, les bénéfices en sursis d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices, plus-values et profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. Lorsque les éléments figurant en stock ont bénéficié des dispositions prévues au I de l'article 72 B, le montant des frais engagés qui constituent des éléments du coût de production et qui n'ont pas majoré la valeur des stocks en application du deuxième alinéa du I du même article n'est pas pris en compte pour déterminer la valeur d'évaluation des stocks prévue au 3 de l'article 38. II. Si une société ou un organisme dont les revenus n'ont pas la nature de bénéfices d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou minière, d'une exploitation agricole ou d'une activité non commerciale cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'un des régimes définis aux articles 8 à 8 ter, 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 quater D, 239 septies et au I des articles 239 quater et 239 quinquies, l'impôt sur le revenu est établi au titre de la période d'imposition précédant immédiatement le changement de régime, à raison des revenus et des plus-values non encore imposés à la date du changement de régime, y compris ceux qui proviennent des produits acquis et non encore perçus ainsi que des plus-values latentes incluses dans le patrimoine ou l'actif social. Toutefois, en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, ces dernières plus-values ne sont pas taxées dans les conditions prévues au premier alinéa du présent II si l'ensemble des éléments du patrimoine ou de l'actif sont inscrits au bilan d'ouverture de la première période d'imposition ou du premier exercice d'assujettissement à l'impôt sur les sociétés, en faisant apparaître distinctement, d'une part, leur valeur d'origine et, d'autre part, les amortissements et provisions y afférents qui auraient été admis en déduction si la société ou l'organisme avait été soumis à l'impôt sur les sociétés depuis sa création.

Du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2004I. L'impôt sur le revenu est établi dans les conditions prévues aux articles 201 et 202 lorsque les sociétés ou organismes placés sous le régime des sociétés de personnes défini aux articles 8 à 8 ter cessent totalement ou partiellement d'être soumis à ce régime ou s'ils changent leur objet social ou leur activité réelle ou lorsque les personnes morales mentionnées aux articles 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 quater D, 239 septies et au paragraphe I des articles 239 quater et 239 quinquies deviennent passibles de l'impôt sur les sociétés. Toutefois en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, les bénéfices en sursis d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices, plus-values et profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. Lorsque les éléments figurant en stock ont bénéficié des dispositions prévues au I de l'article 72 B, le montant des frais engagés qui constituent des éléments du coût de production et qui n'ont pas majoré la valeur des stocks en application du deuxième alinéa du I du même article n'est pas pris en compte pour déterminer la valeur d'évaluation des stocks prévue au 3 de l'article 38. II. Si une société ou un organisme dont les revenus n'ont pas la nature de bénéfices d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou minière, d'une exploitation agricole ou d'une activité non commerciale cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'un des régimes définis aux articles 8 à 8 ter, 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 quater D, 239 septies et au I des articles 239 quater et 239 quinquies, l'impôt sur le revenu est établi au titre de la période d'imposition précédant immédiatement le changement de régime, à raison des revenus et des plus-values non encore imposés à la date du changement de régime, y compris ceux qui proviennent des produits acquis et non encore perçus ainsi que des plus-values latentes incluses dans le patrimoine ou l'actif social. Toutefois, en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, ces dernières plus-values ne sont pas taxées dans les conditions prévues au premier alinéa du présent II si l'ensemble des éléments du patrimoine ou de l'actif sont inscrits au bilan d'ouverture de la première période d'imposition ou du premier exercice d'assujettissement à l'impôt sur les sociétés, en faisant apparaître distinctement, d'une part, leur valeur d'origine et, d'autre part, les amortissements et provisions y afférents qui auraient été admis en déduction si la société ou l'organisme avait été soumis à l'impôt sur les sociétés depuis sa création.

Du 2 septembre 1994 au 31 décembre 2003I. L'impôt sur le revenu est établi dans les conditions prévues aux articles 201 et 202 lorsque les sociétés ou organismes placés sous le régime des sociétés de personnes défini aux articles 8 à 8 ter cessent totalement ou partiellement d'être soumis à ce régime ou s'ils changent leur objet social ou leur activité réelle ou lorsque les personnes morales mentionnées aux articles 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 quater D, 239 septies et au paragraphe I des articles 239 quater et 239 quinquies deviennent passibles de l'impôt sur les sociétés. Toutefois en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, les bénéfices en sursis ~~d'imposition et~~ d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits ~~bénéfices~~ bénéfices, plus-values et ~~plus-values~~ profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. II. Si une société ou un organisme dont les revenus n'ont pas la nature de bénéfices d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou minière, d'une exploitation agricole ou d'une activité non commerciale cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'un des régimes définis aux articles 8 à 8 ter, 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 quater D, 239 septies et au I des articles 239 quater et 239 quinquies, l'impôt sur le revenu est établi au titre de la période d'imposition précédant immédiatement le changement de régime, à raison des revenus et des plus-values non encore imposés à la date du changement de régime, y compris ceux qui proviennent des produits acquis et non encore perçus ainsi que des plus-values latentes incluses dans le patrimoine ou l'actif social. Toutefois, en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, ces dernières plus-values ne sont pas taxées dans les conditions prévues au premier alinéa du présent II si l'ensemble des éléments du patrimoine ou de l'actif sont inscrits au bilan d'ouverture de la première période d'imposition ou du premier exercice d'assujettissement à l'impôt sur les sociétés, en faisant apparaître distinctement, d'une part, leur valeur d'origine et, d'autre part, les amortissements et provisions y afférents qui auraient été admis en déduction si la société ou l'organisme avait été soumis à l'impôt sur les sociétés depuis sa création.

Avant le 2 septembre 1994, ce numéro portait d’autres textes — sans rapport avec l’article actuel

Du 27 juillet 1991 au 2 septembre 1994L'impôt sur le revenu est établi dans les conditions prévues ux articles 201 et 202 lorsque les sociétés ou organismes placés sous le régime des sociétés de personnes défini aux articles 8 à 8 ter cessent totalement ou partiellement d'être soumis à ce régime ou s'ils changent leur objet social ou leur activité réelle ou lorsque les personnes morales mentionnées aux articles 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 septies et au paragraphe I des articles 239 quater et 239 quinquies deviennent passibles de l'impôt sur les sociétés.
Toutefois en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, les bénéfices en sursis d'imposition et les plus-values latentes incluses dans l'actif social ne font pas l'objet d'une imposition immédiate à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices et plus-values demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 30 décembre 1990 au 27 juillet 1991L'impôt sur le revenu est établi dans les conditions prévues ux articles 201 et 202 lorsque les sociétés ou organismes placés sous le régime des sociétés de personnes défini aux articles 8 à 8 ter cessent d'être soumis à ce régime ou s'ils changent leur objet social ou leur activité réelle ou lorsque les personnes morales mentionnées aux articles 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 septies et au paragraphe I des articles 239 quater et 239 quinquies deviennent passibles de l'impôt sur les sociétés.
Toutefois en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, les bénéfices en sursis d'imposition et les plus-values latentes incluses dans l'actif social ne font pas l'objet d'une imposition immédiate à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices et plus-values demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 30 décembre 1989 au 30 décembre 1990L'impôt sur le revenu est établi dans les conditions prévues à l'article 201 lorsque les sociétés ou organismes placés sous le régime des sociétés de personnes défini aux articles 8 à 8 ter cessent d'être soumis à ce régime ou s'ils changent leur objet social ou leur activité réelle ou lorsque les personnes morales mentionnées aux articles 238 ter, 239 quater A, 239 quater B, 239 quater C, 239 septies et au paragraphe I des articles 239 quater et 239 quinquies deviennent passibles de l'impôt sur les sociétés.
Toutefois en l'absence de création d'une personne morale nouvelle, les bénéfices en sursis d'imposition et les plus-values latentes incluses dans l'actif social ne font pas l'objet d'une imposition immédiate à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices et plus-values demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Article 221bis du code général des impôtsen vigueur depuis le 1er janvier 2019

En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices, plus-values et profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné.
La première condition n'est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l'article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l'article 219, si elles prennent l'engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de leur cession d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l'article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions.
Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date à laquelle la société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables conformément au régime défini aux articles 39 duodecies et suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excèdent pas les limites prévues, selon le cas, aux II, III et IV de l'article 151 septies. En ce cas, les dispositions de l'article 151 septies ne sont pas applicables.

9 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 31 décembre 2005 au 1er janvier 2019En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices, plus-values et profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. La première condition n'est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l'article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l'article 219, si elles prennent l'engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de leur cession d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l'article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions. Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date à laquelle la société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables ~~dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies,~~ conformément au ~~1 de l'article 39 terdecies et~~ régime défini aux articles 39 ~~quaterdecies~~ duodecies et ~~39 quindecies,~~ suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excèdent pas les limites prévues, selon le cas, aux II, III et IV de l'article 151 septies. En ce cas, les dispositions de l'article 151 septies ne sont pas applicables.

Du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2005En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices, plus-values et profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. La première condition n'est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l'article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l'article 219, si elles prennent l'engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de leur cession d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l'article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions. Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date à laquelle la société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables ~~dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies,~~ conformément au ~~1 de l'article 39 terdecies et~~ régime défini aux articles 39 ~~quaterdecies~~ duodecies et ~~39 quindecies,~~ suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excèdent pas les limites prévues, selon le cas, ~~au I, au~~ aux II, ~~au III, au~~ III et IV ~~ou au deuxième alinéa du V~~ de l'article 151 septies. En ce cas, les dispositions de l'article 151 septies ne sont pas applicables.

Du 31 août 2003 au 31 décembre 2003En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis ~~d'imposition et~~ d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits ~~bénéfices~~ bénéfices, plus-values et ~~plus-values~~ profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. La première condition n'est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l'article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l'article 219, si elles prennent l'engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de leur cession d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l'article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions. Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date à laquelle la société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables ~~dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies,~~ conformément au ~~1 de l'article 39 terdecies et~~ régime défini aux articles 39 ~~quaterdecies~~ duodecies et ~~39 quindecies,~~ suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excèdent pas les limites prévues, selon le cas, ~~au I, au~~ aux II, ~~au III, au~~ III et IV ~~ou au deuxième alinéa du V~~ de l'article 151 septies. En ce cas, les dispositions de l'article 151 septies ne sont pas applicables.

Du 1er janvier 2003 au 1er janvier 2004En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis ~~d'imposition et~~ d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits ~~bénéfices~~ bénéfices, plus-values et ~~plus-values~~ profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. La première condition n'est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l'article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l'article 219, si elles prennent l'engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de leur cession d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l'article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions. Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date à laquelle la société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables ~~dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies,~~ conformément au ~~1 de l'article 39 terdecies et~~ régime défini aux articles 39 ~~quaterdecies~~ duodecies et ~~39 quindecies,~~ suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excèdent pas les limites prévues, selon le cas, ~~au premier, au deuxième ou au quatrième alinéa~~ aux II, III et IV de l'article 151 septies. En ce cas, les dispositions de l'article 151 septies ne sont pas applicables.

Du 31 mars 2001 au 31 décembre 2002En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis ~~d'imposition et~~ d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits ~~bénéfices~~ bénéfices, plus-values et ~~plus-values~~ profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. La première condition n'est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l'article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l'article 219, si elles prennent l'engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de leur cession d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l'article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions. Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date à laquelle la société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables ~~dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies,~~ conformément au ~~1 de l'article 39 terdecies et~~ régime défini aux articles 39 ~~quaterdecies~~ duodecies et ~~39 quindecies,~~ suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excèdent pas les limites prévues, selon le cas, ~~au premier, au deuxième ou au quatrième alinéa~~ aux II, III et IV de l'article 151 septies. En ce cas, les dispositions de l'article 151 septies ne sont pas applicables.

Du 31 mars 1999 au 31 décembre 2000En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis ~~d'imposition et~~ d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits ~~bénéfices~~ bénéfices, plus-values et ~~plus-values~~ profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. La première condition n'est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l'article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l'article 219, si elles prennent l'engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de leur cession d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l'article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions. Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date de à laquelle la ~~transformation,~~ société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables ~~dans les conditions prévues~~ conformément au régime défini aux articles 39 ~~duodecies, 39 terdecies 1, 39 quaterdecies~~ duodecies et ~~39 quindecies,~~ suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excèdent pas les limites prévues, selon le ~~double~~ cas, aux II, III et IV de ~~la limite du forfait ((prévu aux articles 64 à 65 A ou des régimes définis aux articles 50-0 et 102 ter, appréciée toutes taxes comprises)) (M).~~ l'article 151 septies. En ce cas, les dispositions de l'article 151 septies ne sont pas applicables. ~~(M) Modification.~~

Du 27 juillet 1991 au 31 mars 1999En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis ~~d'imposition et~~ d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits ~~bénéfices~~ bénéfices, plus-values et ~~plus-values~~ profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. La première condition n'est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l'article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l'article 219, si elles prennent l'engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de leur cession d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l'article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions. Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date de à laquelle la ~~transformation,~~ société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables ~~dans les conditions prévues~~ conformément au régime défini aux articles 39 ~~duodecies, 39 terdecies-1, 39 quaterdecies~~ duodecies et ~~39 quindecies,~~ suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excèdent pas les limites prévues, selon le ~~double~~ cas, aux II, III et IV de ~~la limite du forfait ou de l'évaluation administrative.~~ l'article 151 septies. En ce cas, les dispositions de l'article 151 septies ne sont pas applicables.

Du 30 décembre 1989 au 27 juillet 1991En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis ~~d'imposition et~~ d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits ~~bénéfices~~ bénéfices, plus-values et ~~plus-values~~ profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné. La première condition n'est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l'article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l'article 219, si elles prennent l'engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de leur cession d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l'article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions. Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date de à laquelle la ~~transformation,~~ société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables ~~dans les conditions prévues~~ conformément au régime défini aux articles 39 ~~duodecies, 39 terdecies-1, 39 quaterdecies~~ duodecies et ~~39 quindecies,~~ suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excèdent pas les limites prévues, selon le ~~double~~ cas, aux II, III et IV de ~~la limite du forfait ou de l'évaluation administrative.~~ l'article 151 septies. En ce cas, les dispositions de l'article 151 septies ne sont pas applicables.

Du 15 juin 1968 au 30 décembre 1989En l'absence de création ~~d'un être moral nouveau, la transformation~~ d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ~~par actions~~ ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à ~~responsabilité limitée en société de personnes n'entraîne pas l'imposition immédiate des~~ l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis ~~d'imposition et des~~ d'imposition, les plus-values latentes incluses dans l'actif ~~social,~~ social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables ~~du fait de la transformation~~ et que l'imposition desdits ~~bénéfices~~ bénéfices, plus-values et ~~plus-values~~ profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ~~transformée.~~ ou à l'organisme concerné. La première condition n'est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l'article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l'article 219, si elles prennent l'engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de leur cession d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l'exercice précédant l'entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l'article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions. Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date de à laquelle la ~~transformation,~~ société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables ~~dans les conditions prévues~~ conformément au régime défini aux articles 39 ~~duodecies, 39 terdecies-1, 39 quaterdecies~~ duodecies et ~~39 quindecies,~~ suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excèdent pas ~~la limite du forfait ou~~ les limites prévues, selon le cas, aux II, III et IV de ~~l'évaluation administrative.~~ l'article 151 septies. En ce cas, les dispositions de l'article 151 ~~sexies-I~~ septies ne sont pas applicables.

Article 680 du code général des impôtsen vigueur depuis le 19 août 2013

Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de 125 €.
Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

11 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 1er janvier 2006 au 19 août 2013Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Du 31 mars 2002 au 1er janvier 2006Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de ~~75 euros.~~ 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Du 4 juillet 1992 au 1er janvier 2002Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de ~~500 F (1). (1) Tarif applicable à compter~~ 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du ~~15 janvier 1992.~~ 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Du 31 décembre 1986 au 4 juillet 1992Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de ~~430 F.~~ 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Du 1er janvier 1986 au 31 décembre 1986Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de ~~410 F.~~ 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Du 1er janvier 1985 au 1er janvier 1986Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de ~~390 F.~~ 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Du 30 décembre 1983 au 1er janvier 1985Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de ~~350 F.~~ 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Du 1er janvier 1983 au 30 décembre 1983Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de ~~300 F.~~ 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Du 1er janvier 1982 au 1er janvier 1983Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de ~~250 F.~~ 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Du 19 janvier 1980 au 1er janvier 1982Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de ~~200 F.~~ 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Du 1er juillet 1979 au 19 janvier 1980Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de ~~100 F.~~ 125 €. Les transactions mentionnées au 9° du 1 de l'article 635, qui ne sont tarifées par aucun autre article du présent code, sont exonérées de l'imposition fixe prévue au premier alinéa.

Avant le 1er juillet 1979, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel

Du 30 avril 1950 au 1er juillet 1979Les abandonnements pour fait d’assurance ou grosse aventure sont assujettis à un droit de 3,50 F par 100 F.
Ce droit est perçu sur la valeur des objets abandonnés.
En temps de guerre, il n’est dû qu’un demi-droit.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Article L411-2 du code monétaire et financieren vigueur depuis le 24 décembre 2021

Par dérogation aux dispositions de la première phrase du premier alinéa de l'article L. 411-1, les offres au public suivantes sont autorisées :
1° L'offre de titres financiers ou de parts sociales qui s'adresse exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés. Un investisseur qualifié est une personne définie au point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret ;
2° L'offre de titres financiers et d'instruments admis à des fins de financement participatif proposée par un prestataire de services de financement participatif au sens du règlement (UE) 2020/1503, y compris pour ses activités mentionnées à l'article L. 547-4, pour autant qu'elle n'excède pas le seuil fixé à l'article 1er, paragraphe 2, point c, dudit règlement ;
3° L'offre de titres de capital ou de parts sociales qui s'adresse exclusivement à des personnes ou entités qui ont déjà la qualité d'associés de la société émettrice des titres de capital ou des parts sociales offerts.

1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné

Du 23 octobre 2019 au 24 décembre 2021Par dérogation aux dispositions de la première phrase du premier alinéa de l'article L. 411-1, les offres au public suivantes sont autorisées : 1° L'offre de titres financiers ou de parts sociales qui s'adresse exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés. Un investisseur qualifié est une personne définie au point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret ; 2° L'offre ~~: a) Qui porte sur des~~ de titres financiers ~~mentionnés au 1 ou au 2 du II~~ et d'instruments admis à des fins de ~~l'article L. 211-1 qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation ; b) Qui est~~ financement participatif proposée par ~~l'intermédiaire d'un~~ un prestataire de services ~~d'investissement ou d'un conseiller en investissements participatifs~~ de financement participatif au ~~moyen d'un site internet remplissant les caractéristiques fixées par le~~ sens du règlement ~~général de l'Autorité des marchés financiers ; c) Et dont le montant total est inférieur~~ (UE) 2020/1503, y compris pour ses activités mentionnées à un montant fixé par décret. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La société qui procède à l'offre ne peut se prévaloir des dispositions de l'article L. ~~232-25 du code de commerce. Lorsque cette société a~~ 547-4, pour ~~objet de détenir et de gérer des participations dans une autre société, cette dernière ne peut~~ autant qu'elle n'excède pas ~~se prévaloir de cette même disposition~~ le seuil fixé à l'article 1er, paragraphe 2, point c, dudit règlement ; 3° L'offre de titres de capital ou de parts sociales qui s'adresse exclusivement à des personnes ou entités qui ont déjà la qualité d'associés de la société émettrice des titres de capital ou des parts sociales offerts.

Avant le 23 octobre 2019, ce numéro portait d’autres textes — sans rapport avec l’article actuel

Du 24 mai 2019 au 23 octobre 2019I.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que l'émetteur est autorisé à offrir au public et :
1. Dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2. Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces titres financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3. Ou lorsque la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
I bis.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre :
1° Qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation ;
2° Et qui est proposée par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ou d'un conseiller en investissements participatifs au moyen d'un site internet remplissant les caractéristiques fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° Et dont le montant total est inférieur à un montant fixé par décret. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
La société qui procède à l'offre ne peut se prévaloir des dispositions de l'article L. 232-25 du code de commerce. Lorsque la société qui procède à l'offre a pour objet de détenir et de gérer des participations dans une autre société, la société dans laquelle elle détient des participations ne peut pas se prévaloir de cette même disposition.
II.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui s'adresse exclusivement :
1. Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
2. A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 1er octobre 2014 au 24 mai 2019I.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que l'émetteur est autorisé à offrir au public et :
1. Dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2. Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces titres financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3. Ou lorsque la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
I bis.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre :
1° Qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation ;
2° Et qui est proposée par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ou d'un conseiller en investissements participatifs au moyen d'un site internet remplissant les caractéristiques fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° Et dont le montant total est inférieur à un montant fixé par décret. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
La société qui procède à l'offre ne peut se prévaloir des dispositions de l'article L. 232-25 du code de commerce. Lorsque la société qui procède à l'offre a pour objet de détenir et de gérer des participations dans une autre société, la société dans laquelle elle détient des participations ne peut pas se prévaloir de cette même disposition.
II.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui s'adresse exclusivement :
1. Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
2. A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 28 juillet 2013 au 1er octobre 2014I.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que l'émetteur est autorisé à offrir au public et :
1. Dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2. Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces titres financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3. Ou lorsque la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
II.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui s'adresse exclusivement :
1. Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
2. A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.
Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 1er avril 2009 au 28 juillet 2013I.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que l'émetteur est autorisé à offrir au public et :
1. Dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2. Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces titres financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3. Ou lorsque la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
II.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui s'adresse exclusivement :
1. Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
2.A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.
Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 10 janvier 2009 au 1er avril 2009I.-Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émission ou la cession d'instruments financiers :
1° Inconditionnellement et irrévocablement garantis ou émis par un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
2° Emis par un organisme international à caractère public dont la France fait partie ;
3° Emis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
4° Emis par un organisme mentionné au 1 ou au 5 du I de l'article L. 214-1 ou un fonds d'investissement constitué sur le fondement d'un droit étranger autre que de type fermé.
II.-Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :
1° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.
Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces instruments financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que la valeur nominale de chacun de ces instruments financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
4° Nonobstant le recours au démarchage, à la publicité ou à un prestataire de services d'investissement, l'offre s'adresse exclusivement :
a) Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
b) A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 24 octobre 2008 au 10 janvier 2009I.-Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émission ou la cession d'instruments financiers :
1° Inconditionnellement et irrévocablement garantis ou émis par un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
2° Emis par un organisme international à caractère public dont la France fait partie ;
3° Emis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
4° Emis par un organisme mentionné au 1 ou au 5 du I de l'article L. 214-1 ou un fonds d'investissement constitué sur le fondement d'un droit étranger autre que de type fermé.
II.-Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :
1° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.
Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces instruments financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que la valeur nominale de chacun de ces instruments financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
4° Nonobstant le recours au démarchage, à la publicité ou à un prestataire de services d'investissement, l'offre s'adresse exclusivement :
a) Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
b) A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 31 décembre 2006 au 24 octobre 2008I. – Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émission ou la cession d'instruments financiers :
1° Inconditionnellement et irrévocablement garantis ou émis par un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
2° Emis par un organisme international à caractère public dont la France fait partie ;
3° Emis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
4° Emis par un organisme mentionné au 1 ou au 5 du I de l'article L. 214-1.
II. – Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :
1° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.
Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces instruments financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que la valeur nominale de chacun de ces instruments financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
4° Nonobstant le recours au démarchage, à la publicité ou à un prestataire de services d'investissement, l'offre s'adresse exclusivement :
a) Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
b) A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 27 juillet 2005 au 30 décembre 2006I. – Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émission ou la cession d'instruments financiers :
1° Inconditionnellement et irrévocablement garantis ou émis par un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
2° Emis par un organisme international à caractère public dont la France fait partie ;
3° Emis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
4° Emis par un organisme mentionné au 1 du I de l'article L. 214-1.
II. – Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :
1° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.
Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces instruments financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que la valeur nominale de chacun de ces instruments financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
4° Nonobstant le recours au démarchage, à la publicité ou à un prestataire de services d'investissement, l'offre s'adresse exclusivement :
a) Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
b) A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 1er janvier 2001 au 27 juillet 2005Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne morale disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret. Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières sont réputés agir en qualité d'investisseurs qualifiés.
Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que les investisseurs qualifiés, liées aux dirigeants de l'émetteur par des relations personnelles, à caractère professionnel ou familial. Sont réputés constituer de tels cercles ceux composés d'un nombre de personnes inférieur à un seuil fixé par décret.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Article L411-2-1 du code monétaire et financieren vigueur depuis le 23 octobre 2019

Des conditions particulières peuvent être attachées aux offres au public de titres financiers ou de parts sociales suivantes :
1° L'offre au public inférieure à un certain montant. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois ;
2° L'offre au public dont les bénéficiaires acquièrent les titres financiers ou les parts sociales pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un certain montant ;
3° L'offre au public dont la valeur nominale de chacun des titres financiers ou parts sociales est supérieure à un certain montant.
Les montants mentionnés aux trois alinéas précédents sont fixés par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers pour les titres financiers et par décret pour les parts sociales.

Décisions citées 7

Chaque décision de la Cour de cassation mentionnée sur cette page, avec son lien officiel.

CassationCass. chambre commerciale, 7 mars 1984, n° 82-12.432consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 16 octobre 1984, n° 82-16.558consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 4 mars 1986, n° 84-13.836consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 20 février 2001, n° 97-21.289consulter ↗
CassationCass. 2e chambre civile, 8 juillet 2004, n° 02-15.623consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 19 décembre 2006, n° 05-17.802consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 25 janvier 2017, n° 14-28.792consulter ↗

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Pour aborder la matière

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Aurélien Bamdé

🎓 Docteur en droit privé diplômé de l'Université Paris 2 Panthéon-Assas

⚖️ Titulaire du Certificat d'aptitude à la Profession d'Avocat

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