Droit des sociétésÉtude juridique

Société par actions simplifiée – Vue générale

Mis à jour le 8 septembre 2026≈ 2 h 30 de lecture440 lectures

Le législateur de 1994 a fait un pari sans précédent dans le droit des sociétés par actions, en confiant aux associés eux-mêmes le soin d’écrire la constitution de leur société là où la société anonyme ne connaissait que l’impératif. Trente ans plus tard, la forme simplifiée domine les créations d’entreprises françaises, au point que la liberté statutaire, conçue comme une dérogation réservée aux groupes, s’est muée en droit commun de l’entreprise sociétaire.

I) La nature de la société par actions simplifiée

Toute forme sociale se laisse décrire de deux manières : par la famille à laquelle elle appartient, et par ce qui l’en distingue. La société par actions simplifiée n’échappe pas à cette double lecture, mais elle la rend singulièrement instructive. Rattachée sans discussion aux sociétés par actions — dont elle emprunte la commercialité, le titre négociable et la limitation du risque —, elle s’en écarte pourtant sur le point qui, dans la société anonyme, constituait l’essentiel : l’organisation des pouvoirs. Là où la loi de 1966 avait construit un édifice minutieux, articulant les organes, réglant leur composition, fixant les majorités et les quorums, le législateur de 1994 a fait le choix inverse et remis aux associés le soin de bâtir eux-mêmes l’architecture de leur société. Il en résulte une forme hybride, qui cumule la puissance financière propre aux sociétés par actions — aptitude à émettre des titres variés, attractivité pour l’investisseur — et une autonomie statutaire quasi totale dans la conduite de la vie sociale. Encore faut-il mesurer exactement ce que cette liberté doit à la famille dont la SAS procède, et ce qu’elle lui a coûté.

A) L’appartenance aux sociétés par actions

Avant d’être une société libre, la SAS est une société par actions. Ce rattachement n’a rien d’une classification théorique : il commande la commercialité de la structure, la nature des titres qu’elle émet, et l’étendue du risque supporté par ceux qui y entrent. Trois traits l’établissent, qu’il convient d’examiner successivement.

Société par actions simplifiée. Société commerciale par la forme, habilitée à émettre des actions ainsi que toute autre catégorie de valeurs mobilières, au sein de laquelle chaque associé ne supporte les pertes qu’à concurrence de son apport, et à laquelle il est interdit de procéder à une offre de titres au public ou de faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé.

1) La commercialité par la forme

La SAS est commerciale par sa forme, indépendamment de ce qu’elle entreprend. La règle procède d’un mouvement séculaire : la commercialisation par la forme, étendue aux sociétés par actions par la loi du 1^er avril 1893 puis aux sociétés à responsabilité limitée par celle du 7 mars 1925, a fini par embrasser l’ensemble des sociétés en nom collectif, en commandite simple, à responsabilité limitée et par actions. Le texte qui en porte aujourd’hui la trace — l’article L. 210-1 du Code de commerce, hérité de l’article 1^er de la loi du 24 juillet 1966 — répute ces sociétés commerciales quel que soit leur objet. La SAS, société par actions, y est comprise de plein droit.

La conséquence est considérable, et elle est procédurale autant que substantielle. Le critère formel prime ici la considération de l’activité réellement exercée : deux sociétés d’expertise comptable qui s’opposent doivent porter leur contestation devant le tribunal de commerce, alors même que leur objet statutaire n’aurait rien que de civil, et la solution vaut pareillement lorsque le procès met en cause une société revêtue de la forme commerciale dont l’activité est celle d’un architecte. Le juge ne remonte pas à l’activité pour qualifier la structure ; la forme choisie suffit, et elle emporte avec elle la compétence, le régime probatoire et l’application du droit commercial. Ainsi les actions en responsabilité dirigées par une société commerciale contre ses dirigeants — de droit comme de fait — se portent-elles devant le tribunal de commerce.

Cette primauté de la forme connaît pourtant ses tempéraments, et il serait imprudent de la tenir pour absolue. En premier lieu, une structure à laquelle sa seule forme confère le caractère commercial ne dispose pas pour autant d’un fonds de commerce dès lors que les opérations qu’elle accomplit de façon coutumière demeurent civiles : ce qui vaut pour la qualification de la personne morale ne se communique pas nécessairement à l’entreprise qu’elle exploite. En second lieu, la loi a elle-même aménagé des dérogations, dont la plus remarquable concerne les sociétés d’exercice libéral, auxquelles la forme sociale confère certes le caractère commercial mais que gouverne le texte du 31 décembre 1990, et qui continuent de relever du juge civil, jusque dans l’hypothèse où s’ouvre à leur endroit une procédure collective. La forme donne la règle ; elle n’écarte pas la loi spéciale qui, ici ou là, s’y superpose.

On observera enfin que la commercialité rejaillit sur les actes qui préparent ou accompagnent la société. Créer une société commerciale constitue en soi une opération commerciale, ce que seule la commercialité tenant à la cause permet d’expliquer : l’engagement de s’associer ne saurait en effet se rattacher au critère formel, il n’entre pas davantage dans les prévisions de la commercialité par nature, et la théorie de l’accessoire demeure ici sans prise. Il s’ensuit que la promesse de constituer une SAS emprunte cette nature commerciale, ce qui ne demeure pas sans effet sur sa preuve : lorsque le promettant n’a pas la qualité de commerçant, l’exigence d’un écrit reprend ses droits dès lors que le capital de la société promise dépasse le seuil légal — hypothèse naturelle pour une société anonyme ou une commandite par actions, dont le capital minimal excède ce montant. La SAS, dont le capital est libre depuis 2008, se trouve à cet égard dans une situation moins tranchée, qu’il appartient d’apprécier au cas par cas.

2) Le capital divisé en actions

Le deuxième trait tient au titre lui-même. Le capital de la SAS est divisé en actions, c’est-à-dire en valeurs mobilières négociables, et la société peut émettre l’ensemble des catégories de titres ouvertes aux sociétés par actions au titre de l’article L. 228-1 du Code de commerce : actions ordinaires, actions de préférence assorties de droits particuliers, obligations simples ou composées, titres donnant accès au capital. C’est là que réside la puissance financière de la forme, et l’on comprend qu’elle ait séduit les investisseurs : la panoplie des instruments est celle de la société anonyme, sans le carcan organisationnel de celle-ci.

Cette division du capital en actions n’est pas une commodité de vocabulaire : elle emporte un régime. L’action se transmet par virement de compte à compte et non par les formes de la cession de créance ; elle se prête à la création de catégories dotées de droits inégaux ; elle autorise la pondération des droits de vote selon les classes de titres. La Cour de cassation a d’ailleurs eu l’occasion de préciser les limites de cette liberté de pondération en jugeant que les dispositions statutaires relatives au montant des droits de vote selon la catégorie d’actions demeurent sans effet sur le calcul du quorum, lequel se réfère au nombre d’actions ayant le droit de vote — la liberté joue sur le poids du suffrage, non sur le décompte des présences.

Cass. com., 5 mai 2009, n° 08-17.831

Faits: Les statuts d’une société par actions pondéraient les droits de vote selon la catégorie d’actions détenue, et cette pondération avait été prise en compte pour apprécier si le quorum requis était atteint lors d’une décision collective.
Problème: Une clause statutaire modulant le nombre de voix attachées aux actions selon leur catégorie influe-t-elle sur le calcul du quorum ?
Solution: Les dispositions statutaires relatives au montant des droits de vote selon la catégorie d’actions sont sans effet sur le calcul du quorum, qui se réfère au nombre d’actions ayant le droit de vote.
Portée: La liberté d’aménagement statutaire des droits de vote, largement ouverte dans les sociétés par actions et particulièrement dans la SAS, se déploie sur la mesure du suffrage et non sur l’assiette du quorum : les deux notions ne se confondent pas.

L’accès au capital emporte aussi son propre régime d’actes. Les opérations d’intermédiation portant sur la souscription ou la vente d’actions sont réputées actes de commerce par le 3° de l’article L. 110-1 du Code de commerce, et l’activité de l’intermédiaire est commerciale, qu’il s’agisse d’une société ou d’une personne physique. Il en résulte que la garantie dont bénéficie le souscripteur à l’occasion d’une opération d’augmentation du capital emprunte à son tour ce caractère, puisqu’elle n’est que l’accessoire d’un acte lui-même commercial.

Une réserve majeure, toutefois, borne cette puissance financière : l’action de SAS ne peut être offerte au public ni admise aux négociations sur un marché réglementé. La forme donne l’instrument mais lui interdit le marché — restriction dont on verra qu’elle constitue moins une mutilation que la contrepartie assumée de la liberté d’organisation.

3) La responsabilité limitée des associés

Le troisième trait est celui qui, historiquement, a fait le succès des sociétés par actions : l’associé ne supporte les pertes qu’à concurrence de son apport. L’article L. 227-1 du Code de commerce l’énonce dès sa première phrase, et cette limitation est de l’essence de la forme — elle ne se laisse écarter par aucune stipulation statutaire.

En vigueurArticle L. 227-1 du Code de commerce — « Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée “associé unique”. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. »

Il faut se garder d’y voir une immunité. La limitation du risque au montant de l’apport joue dans les rapports avec les créanciers sociaux, elle ne préserve ni celui qui s’est porté caution des dettes de la société, ni celui qui a dirigé en fait la personne morale et se voit recherché à ce titre, ni l’associé dont le comportement caractérise une faute détachable. Au demeurant, l’engagement de contribuer aux pertes que pose l’article 1832 du Code civil demeure entier dans les rapports entre associés : la limitation dit l’étendue maximale du sacrifice, non son inexistence.

On ajoutera que ce trait, combiné aux deux précédents, explique une réalité sociologique constante du droit français des sociétés : nombre de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée ne sont, en fait, que des entreprises personnelles revêtues d’un habit sociétaire. La SAS unipersonnelle, ouverte depuis 1999, a fait de ce constat un régime plutôt qu’une fiction — mais c’est là un prolongement de la forme, non un élément de sa nature.

B) L’originalité de l’organisation interne

Les trois traits qui précèdent, la SAS les partage avec la société anonyme et avec la société en commandite par actions. Ce qui lui confère une originalité irréductible se situe ailleurs : dans son mode d’organisation interne. Le législateur a délibérément laissé aux associés le soin d’aménager eux-mêmes l’architecture de leurs pouvoirs au moyen des statuts, là où la société anonyme impose un cadre réglementaire dense et détaillé. C’est ce déplacement du siège de la norme — de la loi vers le pacte statutaire — qui fait toute la matière.

1) Le contraste avec la société anonyme

Le contraste se lit point par point. La société anonyme impose le choix entre deux structures de direction — conseil d’administration, ou directoire assorti d’un conseil de surveillance —, dont la composition, la durée des mandats et les conditions de révocation sont réglées par la loi. Elle soumet les assemblées d’actionnaires à un formalisme minutieux, de la convocation au procès-verbal, en passant par les quorums et les majorités. Elle exige un capital minimal de 37 000 euros. Elle ouvre l’accès au marché financier, offre au public et cotation comprises. Elle impose enfin la nomination d’un commissaire aux comptes au-delà de certains seuils.

La SAS renverse chacun de ces termes, à une exception près. L’organisation est librement fixée par les statuts. Les décisions collectives se prennent selon les formes que les associés ont retenues. Le capital minimal est celui que les statuts déterminent. Le commissaire aux comptes n’est obligatoire que sous condition de seuils. Seule demeure l’interdiction du marché — et elle est précisément le prix de tout le reste.

Société anonyme (SA) Organisation impérative : conseil d’administration ou directoire/conseil de surveillance Assemblées générales réglementées ( art. L. 225-103 à L. 22-10-48 C. com. ) Capital minimum : 37 000 € Offre au public et cotation autorisées Commissaire aux comptes obligatoire au-delà des seuils

SAS : la liberté contractuelle Organisation librement fixée par les statuts ( art. L. 227-5 C. com. ) Décisions collectives selon les formes choisies par les associés Capital minimum : libre (fixé par les statuts) Interdiction d’offre au public et de cotation des actions Commissaire aux comptes facultatif sous certains seuils

En vigueurArticle L. 227-5 du Code de commerce — « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. »

Douze mots, et tout le régime de la direction. La brièveté de ce texte, mise en regard des dizaines d’articles que la loi consacre à la gouvernance de la société anonyme — de l’article L. 225-17 à l’article L. 225-102-2 pour l’administration, de l’article L. 225-103 à l’article L. 22-10-48 pour les assemblées —, donne la mesure exacte du parti pris. À la règle qui organise s’est substituée la règle qui habilite.

En vigueurArticle L. 225-103 du Code de commerce — « I.-L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. II.-A défaut, l’assemblée générale peut être également convoquée : 1° Par les commissaires aux comptes ; 2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 ; 3° Par les liquidateurs ; 4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique. »

Ce texte, exclu du renvoi opéré au profit de la SAS, illustre ce à quoi celle-ci échappe : la désignation légale de l’organe convocateur, la liste fermée des autorités subsidiaires, le seuil chiffré de la minorité habilitée à saisir le juge. Rien de tel dans la SAS, où ces questions relèvent du pacte statutaire.

2) Le recul de l’impératif légal

Le recul de l’impératif ne signifie pourtant pas son effacement. La SAS demeure une société, et les dispositions générales des articles 1832 à 1844-7 du Code civil lui sont applicables au même titre qu’à toute autre. Elle est instituée par le contrat de deux ou plusieurs personnes affectant à une entreprise commune des biens ou leur industrie, ou par l’acte de volonté d’une seule ; elle prend fin par les causes que le Code civil énumère, expiration du terme, réalisation de l’objet, dissolution anticipée décidée par les associés ou prononcée par le juge pour justes motifs.

En vigueurArticle 1832 du Code civil — « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. »

La liberté statutaire trouve là ses premières bornes, et elles ne sont pas minces. Le respect de l’intérêt social s’impose avec la même vigueur que dans les autres formes ; les droits propres des associés — participer aux décisions collectives, demeurer dans la société ou en sortir dans les conditions prévues, ne pas voir ses engagements augmentés sans son consentement — résistent à la stipulation contraire. La chambre commerciale l’a rappelé avec netteté en jugeant que toute clause d’exclusion privant l’associé visé de son droit de voter sur la décision statuant sur son exclusion est réputée non écrite : la liberté d’organiser l’exclusion ne va pas jusqu’à priver l’exclu de sa voix.

Il faut d’ailleurs se souvenir que cette limitation de la liberté fut voulue dès l’origine. Sur le projet initial de 1994, la Chancellerie intervint sur deux points névralgiques. D’une part, elle supprima le caractère supplétif des règles d’organisation de la société anonyme applicables à la SAS, imposant que les statuts règlent entièrement la question des pouvoirs — autrement dit, la liberté n’est pas une faculté dont on pourrait se dispenser, elle est une charge. D’autre part, elle exigea qu’un certain nombre de décisions relèvent obligatoirement de la collectivité des associés, tempérant ainsi l’autonomie quasi totale que les promoteurs du texte reconnaissaient aux fondateurs. La SAS naquit donc libre, mais point sans lest.

3) La contrepartie de la fermeture au public

Reste à comprendre pourquoi le législateur a consenti pareille liberté. La réponse tient en un mot : la fermeture. Le formalisme de la société anonyme n’existe pas pour lui-même ; il protège l’actionnaire d’un marché, celui qui souscrit sans négocier, qui n’a pas lu les statuts et ne les discutera pas, et dont la seule sauvegarde réside dans une loi impérative uniforme. Dès lors que la SAS ne peut ni offrir ses titres au public ni les faire admettre sur un marché réglementé, cet actionnaire-là n’existe pas : tous les associés sont, par hypothèse, présents au pacte ou avertis de son contenu.

La liberté d’organisation est donc la rançon de la fermeture, et la fermeture le prix de la liberté. C’est cet équilibre — et non une faveur du législateur — qui explique la physionomie de la forme. Il explique aussi la prudence avec laquelle les réformes ultérieures ont entrouvert la porte du financement : l’ordonnance de 2009 a autorisé la cotation de titres autres que les actions, le recours au placement privé et aux systèmes multilatéraux de négociation ; la loi de 2014 a ouvert le financement participatif, sous réserve de règles de consultation des actionnaires ; la loi Pacte de 2019 a étendu les possibilités d’offres de titres. Chaque assouplissement s’est accompagné de garanties, comme si le législateur mesurait à chaque pas ce que le desserrement de la fermeture coûterait à la liberté.

C) La formation historique de la forme

L’équilibre que l’on vient de décrire ne s’est pas imposé d’un coup. La SAS n’est pas née d’un texte mais d’une succession de réformes qui, en une trentaine d’années, l’ont conduite d’un instrument réservé aux grands groupes à un véhicule juridique universel. Son histoire s’inscrit dans le mouvement de libéralisation du droit des sociétés amorcé à la fin du XX^e siècle, dont elle constitue l’expression la plus aboutie.

3 janvier 1994

12 juillet 1999

15 mai 2001 — Loi NRE

1 er août 2003 — Loi LSF

4 août 2008 — Loi LME

22 janvier 2009

30 mai 2014

22 mai 2019 — Loi Pacte

Institution de la SAS, réservée aux sociétés disposant d’un capital ≥ 1 500 000 F. Seul instrument de coopération entre grands groupes. — Suppression de la sélection des associés. Toute personne peut constituer ou intégrer une SAS, y compris sous forme unipersonnelle (SASU). — Précision des conditions de transformation en SAS, aménagement des conventions réglementées et des décisions collectives. — Autorisation de la représentation par des directeurs généraux et directeurs généraux délégués, en complément du président. — Capital librement fixé par les statuts. Apports en industrie autorisés. Commissaire aux comptes facultatif sous seuils. Certains qualifient alors la SAS de « société par actions très simplifiée ». — Ordonnance autorisant la SAS à faire coter des titres autres que des actions, à recourir aux placements privés et aux systèmes multilatéraux de négociation. — Ouverture du financement participatif ( crowdfunding ) aux SAS, sous réserve du respect de certaines règles de consultation des actionnaires. — Extension des possibilités d’offres de titres, actions à droit de vote multiple pour le crowdfunding , harmonisation des seuils de nomination du commissaire aux comptes.

1) L’instrument des groupes en 1994

L’impulsion vint du monde des entreprises et non de la doctrine. Le Conseil national du patronat français, devenu depuis le Medef, constitua en 1989 une commission ad hoc présidée par B. Field, directeur juridique de la Compagnie de Saint-Gobain. Le constat qu’elle dressa était sans appel : faute de disposer en droit français d’une structure souple de coopération interentreprises, les groupes français recouraient à des formes de droit étranger, et singulièrement à la Besloten Vennootschap néerlandaise. Il devenait impératif de mettre un terme à cette évasion juridique en offrant sur le sol national l’équivalent de ce que l’on allait chercher ailleurs.

La loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 fut le fruit de ce constat, et d’un consensus politique remarquable : déposé sous le gouvernement Cresson en février 1992, le projet fut repris quasi à l’identique par le gouvernement Balladur en mai 1993. La forme ainsi créée portait néanmoins la marque de sa destination. Seules pouvaient devenir associées d’une SAS des sociétés disposant d’un capital social d’au moins 1 500 000 francs — quelque 228 000 euros. La SAS de 1994 n’était donc pas une forme sociale ouverte : c’était un instrument de coopération entre grands groupes, et rien d’autre.

2) L’ouverture aux personnes physiques en 1999

Le tournant décisif se produisit de manière presque fortuite. C’est à l’occasion de l’examen d’une loi sur l’innovation et la recherche — la loi dite Allègre du 12 juillet 1999 — qu’un amendement d’origine parlementaire, accepté par le gouvernement, supprima la sélection des associés. Désormais, toute personne, physique ou morale, quelles que fussent sa forme et son importance, pouvait devenir associée d’une SAS ; la même réforme autorisa la constitution de sociétés unipersonnelles.

La procédure suivie étonne au regard de l’ampleur du changement : une seule lecture par chaque assemblée, l’ensemble réglé en un mois, sans intervention des commissions des lois. Les débats révélèrent pourtant un consensus sur la portée de la réforme, et l’on reconnaît généralement le rôle décisif joué par le ministre de l’Économie, Dominique Strauss-Kahn, pour faire admettre l’idée d’une ouverture complète. Une forme conçue pour une centaine de groupes devenait accessible à quiconque voulait entreprendre.

3) La banalisation de 2008

Les réformes suivantes achevèrent la conversion. La loi du 15 mai 2001, dite NRE, précisa les conditions de transformation en SAS et aménagea le régime des conventions réglementées comme celui des décisions collectives. La loi de sécurité financière du 1^er août 2003 autorisa la représentation de la société par des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués, aux côtés du président. Mais c’est la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 qui emporta la banalisation : le capital devint librement fixé par les statuts, les apports en industrie furent admis, et la nomination d’un commissaire aux comptes fut rendue facultative sous certains seuils. Certains purent alors parler de « société par actions très simplifiée », l’expression traduisant moins l’ironie que le constat d’une forme ayant perdu ses dernières contraintes d’entrée.

4) Les retouches contemporaines

Les interventions postérieures ont porté sur le financement plus que sur l’organisation : ordonnance du 22 janvier 2009 sur la cotation de titres non représentatifs du capital, le placement privé et les systèmes multilatéraux ; loi du 30 mai 2014 ouvrant le financement participatif ; loi Pacte du 22 mai 2019 étendant les offres de titres, admettant les actions à droit de vote multiple pour le financement participatif et harmonisant les seuils de nomination du commissaire aux comptes. La loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a pour sa part retouché le renvoi au droit de la société anonyme, en excluant expressément certaines règles jusque-là jugées compatibles — la chambre commerciale a ainsi précisé qu’antérieurement à ce texte, la procédure des avantages particuliers de l’article L. 225-14, alinéa 2, s’appliquait bien à la SAS.

Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-12.205

Faits: La régularité d’une opération réalisée au sein d’une société par actions simplifiée était contestée au regard de la procédure de vérification des avantages particuliers prévue par le droit de la société anonyme, pour une période antérieure à la loi du 19 juillet 2019.
Problème: La procédure des avantages particuliers de l’article L. 225-14, alinéa 2, du Code de commerce était-elle, avant cette loi, compatible avec les dispositions propres à la SAS au sens de l’article L. 227-1, alinéa 3 ?
Solution: Cette procédure était, avant l’entrée en vigueur de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, compatible avec les dispositions particulières régissant les sociétés par actions simplifiées au sens de l’article L. 227-1, alinéa 3, du même code.
Portée: L’arrêt éclaire à la fois la technique du renvoi et son évolution : ce que la loi de 2019 a exclu du domaine emprunté à la société anonyme y figurait auparavant, de sorte que la compatibilité s’apprécie au regard du texte en vigueur au jour de l’opération litigieuse.

D) Les fonctions économiques observées

L’itinéraire législatif ne dit rien de l’usage. Or celui-ci a suivi une trajectoire tout aussi spectaculaire : de 2 665 créations cumulées entre 1994 et 1999, on est passé à 110 276 SAS en activité fin 2006 ; la forme a dépassé la société anonyme en 2009, puis représenté 56 % des sociétés nouvellement créées en 2016. Depuis lors, elle est la première forme sociale retenue par les créateurs d’entreprise en France, supplantant la société à responsabilité limitée qui dominait le paysage depuis des décennies. Trois emplois principaux expliquent cette faveur.

1) La filiale commune et le groupe

Le premier est celui pour lequel la forme fut conçue. La filiale commune de deux ou plusieurs groupes suppose que les fondateurs répartissent entre eux le pouvoir selon une géométrie propre à leur accord : présidence tournante, comités mixtes, décisions requérant l’assentiment de chacun, droits de veto sur les orientations stratégiques. Aucune de ces stipulations n’aurait trouvé place dans le cadre impératif de la société anonyme ; toutes se logent sans peine dans les statuts d’une SAS. Le groupe y trouve un second usage, purement interne : la filiale à cent pour cent, où la liberté d’organisation permet d’aligner la gouvernance de la filiale sur celle de la tête de groupe, sans les assemblées et les conseils qu’imposerait la forme anonyme.

2) La société de projet et l’investisseur

Le deuxième emploi tient à la rencontre du fondateur et de l’investisseur. La SAS permet d’émettre des actions de préférence taillées sur mesure, d’organiser statutairement l’entrée et la sortie du capital, de subordonner les cessions à un agrément, de prévoir l’inaliénabilité temporaire des titres ou l’exclusion de celui qui cesse de remplir les conditions de sa participation. Ce que les parties auraient autrefois consigné dans un pacte extrastatutaire — engagement fragile, sanctionné le plus souvent par de simples dommages et intérêts — trouve dans les statuts une force que la seule convention ne procurait pas. C’est là que la forme sert le capital-investissement et les sociétés de projet, dont l’économie repose tout entière sur la prévisibilité des rapports entre associés.

3) Les activités demeurées fermées

La polyvalence n’est pourtant pas l’universalité. Certaines activités demeurent hors de portée de la forme, et pour des raisons qui tiennent moins à la SAS elle-même qu’à la réglementation de l’activité considérée. L’interdiction de l’offre au public en écarte d’emblée toute entreprise dont le modèle de financement repose sur l’appel à l’épargne publique ou sur la cotation de ses actions. Ailleurs, ce sont les textes propres à une profession ou à un secteur qui imposent une forme déterminée, ou qui subordonnent l’exercice à des exigences de gouvernance inconciliables avec la liberté statutaire — les sociétés d’exercice libéral, on l’a vu, obéissent à leur loi spéciale du 31 décembre 1990, et certaines activités réglementées, notamment dans les domaines bancaire et assurantiel, demeurent gouvernées par des règles d’organisation impératives que le pacte statutaire ne saurait écarter. Il en va de même des groupements que la loi du 11 juillet 1972 destine aux magasins collectifs de commerçants indépendants, où le législateur a prévu le recours au groupement d’intérêt économique ou à la société coopérative de commerçants détaillants pour porter la propriété ou la jouissance des bâtiments communs, chaque membre étant titulaire de parts ou d’actions et bénéficiaire des services communs. La liberté que la SAS offre trouve ainsi sa limite là où le législateur a jugé que la forme même de la structure devait garantir quelque chose — la protection de l’épargne, l’indépendance professionnelle, ou l’égalité des membres d’un groupement.

II) Les sources du régime juridique

La souplesse dont on vient de mesurer l’usage économique n’est pas un don du hasard : elle procède d’un agencement de textes que le législateur a voulu minimal, et dont il faut à présent démonter le mécanisme. Car la société par actions simplifiée n’a pas reçu de code propre. Elle a reçu une poignée d’articles — vingt, tout au plus — puis un renvoi : pour tout ce que ces vingt articles ne disent pas, on ira lire le droit de la société anonyme, sous la réserve que ce droit s’accommode de la forme d’accueil. Cette architecture à double étage explique à la fois l’aisance de la SAS et l’insécurité qui la guette : le premier étage est mince, le second est vaste, et l’escalier qui les relie n’est pas balisé.

A) Le socle légal propre à la forme

Avant d’emprunter, encore faut-il savoir ce dont on dispose en propre. Le chapitre VII du titre II du livre II du Code de commerce constitue ce patrimoine textuel autonome, et sa brièveté même est une indication de méthode.

1) Les articles L. 227-1 à L. 227-20

Vingt articles suffisent au législateur pour décrire une forme sociale qui rassemble aujourd’hui la majorité des sociétés par actions créées en France : la disproportion est saisissante si on la rapporte aux quelque deux cents articles consacrés à la société anonyme. Ces vingt articles se laissent regrouper en quelques massifs. Le premier pose l’institution elle-même, la limitation des pertes à l’apport et le renvoi général. Un deuxième traite du passage vers la forme et de sa fermeture au public. Un troisième — le cœur du dispositif — abandonne aux statuts la direction de la société, tout en imposant un président et en fixant les conditions de la représentation à l’égard des tiers. Un quatrième organise les clauses de contrôle du capital : inaliénabilité, agrément, exclusion, changement de contrôle d’une société associée. Un cinquième réserve certaines décisions à la collectivité des associés et exige l’unanimité pour l’adoption ou la modification des clauses les plus lourdes. Le dernier article ferme la série en écartant, pour la société à associé unique, les stipulations qui n’ont plus d’objet lorsqu’il n’y a personne à contrôler ni à exclure.

En vigueurArticle L. 227-20 du Code de commerce — « Les articles L. 227-13 à L. 227-19 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé. »

Ce socle ne vit pas seul. Les dispositions générales du droit des sociétés — les articles 1832 à 1844-17 du Code civil — l’enveloppent comme elles enveloppent toute société : la définition du contrat de société, l’exigence d’apports, la vocation aux bénéfices et la contribution aux pertes, le respect de l’intérêt social, l’intangibilité des engagements des associés, les causes de dissolution. On aurait tort de tenir ce droit commun pour un décor. Il fournit précisément les points d’appui sur lesquels le juge s’arrête lorsqu’une clause statutaire prétend aller trop loin : c’est en combinant l’article 1844 du Code civil, qui donne à tout associé le droit de participer aux décisions collectives, et l’article 1844-10, qui frappe de la sanction du réputé non écrit les stipulations contraires à ces dispositions, que la Chambre commerciale a récemment amputé les clauses d’exclusion de leur ressort le plus expéditif.

Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158

Faits: Les statuts d’une société par actions simplifiée organisaient l’exclusion d’un associé par décision collective, en privant du droit de vote celui dont l’exclusion était proposée.
Problème: Une clause statutaire d’exclusion peut-elle écarter l’associé visé du vote portant sur sa propre exclusion ?
Solution: Il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et L. 227-16 du Code de commerce que si les statuts peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective, toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.
Portée: Le droit commun des sociétés borne la liberté statutaire là même où le chapitre propre à la forme paraissait l’avoir affranchie : le socle spécial ne suspend pas le droit civil des sociétés, il s’y superpose.

2) Le noyau des règles impératives

Que la liberté domine ne signifie pas qu’elle règne sans partage. Un noyau d’impératif subsiste, et il se laisse décrire par trois cercles concentriques. Le premier tient aux principes fondamentaux du droit des sociétés : la société doit être gérée dans son intérêt social, en considération des enjeux sociaux et environnementaux de son activité, depuis que la loi du 22 mai 2019 a réécrit l’article 1833 du Code civil et ouvert la faculté de se doter d’une raison d’être. Le second cercle protège les droits propres de l’associé, ceux dont aucune majorité ne dispose : le droit de participer aux décisions collectives, l’intangibilité des engagements — nul ne peut voir sa dette augmentée sans y consentir, ainsi qu’en dispose l’article 1836 du Code civil —, le droit de demeurer dans la société ou d’en sortir dans les conditions prévues. Le troisième cercle est propre à la forme : la présence d’un président, l’exigence d’unanimité pour adopter ou modifier les clauses les plus contraignantes, la compétence exclusive de la collectivité des associés sur quelques décisions structurelles, la fermeture au public.

Ce noyau n’est pas seulement une limite : il est aussi une hiérarchie. Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, mais ce qu’ils ont fixé, une délibération ordinaire ne saurait le défaire. La Chambre commerciale l’a affirmé récemment avec une netteté qui vaut avertissement pour toute la pratique.

Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428

Faits: Les associés d’une société par actions simplifiée avaient, par décision collective, révoqué un dirigeant selon des modalités s’écartant de celles que les statuts avaient arrêtées.
Problème: Une décision des associés, fût-elle unanime, peut-elle déroger aux conditions statutaires de révocation des dirigeants ?
Solution: Il résulte des articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants ; si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité.
Portée: La liberté s’exerce au moment de la rédaction, non au moment de la décision : les statuts, une fois écrits, deviennent la loi de la société, et l’unanimité elle-même doit passer par leur modification plutôt que par leur contournement.

3) L’interdiction de l’offre au public

La contrepartie de cette liberté a déjà été énoncée : elle tient à la fermeture au marché. Il faut en préciser ici la portée exacte, car la formule est plus nuancée qu’il n’y paraît. La société par actions simplifiée ne peut ni procéder à une offre au public de titres financiers, ni faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé. L’interdiction se comprend sans peine : les règles protectrices de l’épargne publique — convocation et tenue des assemblées, égalité de traitement, information périodique, contrôle de l’autorité de marché — supposent un fonctionnement standardisé que la SAS a précisément le droit de ne pas adopter. On ne saurait offrir au public des titres dont le régime dépend d’un document que le public n’a pas négocié.

L’interdiction n’est pourtant pas totale. Les offres qui ne s’adressent pas au public au sens du droit financier lui demeurent ouvertes : celles réservées aux investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, ainsi que les financements participatifs opérés dans les conditions et limites prévues par les textes. Autrement dit, ce qui est fermé à la SAS, c’est le marché anonyme, non le financement externe. La distinction est capitale pour les sociétés de projet et les jeunes entreprises technologiques, qui lèvent des fonds considérables sans jamais franchir le seuil de l’offre au public.

B) L’emprunt au droit de la société anonyme

Vingt articles ne font pas un régime. Il fallait au législateur un procédé pour combler les silences sans réécrire ce qu’il avait déjà écrit ailleurs : il a choisi le renvoi, et ce choix commande tout le reste.

1) Le mécanisme du renvoi général

Le troisième alinéa de l’article L. 227-1 procède en deux temps. Il déclare d’abord applicables à la société par actions simplifiée les règles concernant les sociétés anonymes, puis il retranche de ce bloc une liste d’articles nommément désignés, l’ensemble étant subordonné à une condition générale de compatibilité. Le mouvement est donc celui d’une soustraction opérée sur un ensemble présumé applicable, et non celui d’une addition de règles choisies : ce qui n’a pas été exclu demeure, sauf incompatibilité.

En vigueurArticle L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce — « Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l’exception des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L. 22-10-48, L. 225-243, du I de l’article L. 233-8 et du troisième alinéa de l’article L. 236-6, sont applicables à la société par actions simplifiée. »

La conséquence est double, et il importe de la mesurer dans les deux sens. Ce qui subsiste d’abord : le droit des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions, avec la faculté de créer des actions de préférence assorties de droits particuliers — arme décisive de l’ingénierie financière —, le régime des comptes sociaux et de leur approbation, celui du commissariat aux comptes, les règles relatives aux comptes courants et aux garanties, le droit des fusions et scissions dans ses lignes générales. Ce qui disparaît ensuite : toute l’organisation légale du pouvoir dans la société anonyme, c’est-à-dire le conseil d’administration, la direction générale, le directoire et le conseil de surveillance, avec leur cortège de conditions de nomination, de cumul et de durée ; toute la mécanique des assemblées d’actionnaires, depuis la convocation jusqu’au calcul des quorums ; le capital minimum de trente-sept mille euros ; le délai de deux ans d’existence exigé avant transformation ; certaines obligations de déclaration de franchissement de seuil et une exigence procédurale du droit des fusions.

Illustration. Une société par actions simplifiée dont les statuts sont muets sur la convocation des associés n’est pas pour autant soumise à l’article L. 225-103 du Code de commerce, qui désigne les autorités habilitées à convoquer l’assemblée d’une société anonyme : ce texte figure au nombre des exclus. Le silence des statuts n’appelle donc pas le comblement par le droit de la société anonyme ; il crée un vide que le juge devra traiter autrement, et c’est précisément cette absence de filet qui fait le prix d’une rédaction soignée.

2) La condition de compatibilité

Reste la clause la plus lourde de conséquences : « dans la mesure où elles sont compatibles ». Trois mots, et l’un des chantiers d’interprétation les plus ardus du droit des sociétés contemporain. Car le législateur n’a pas dit selon quel critère se mesure la compatibilité, ni à quel niveau elle s’apprécie.

Deux lectures s’affrontent. La première, restrictive, tient la compatibilité pour une simple absence de contradiction : dès lors qu’aucune disposition du chapitre propre à la SAS ne contredit frontalement la règle empruntée à la société anonyme, celle-ci s’applique. La seconde, adaptative, invite à apprécier la compatibilité au regard de l’organisation concrète que les statuts ont retenue : la même règle pourrait alors s’appliquer à telle société par actions simplifiée dotée d’un organe collégial et non à telle autre gouvernée par un président unique.

La seconde lecture séduit par sa finesse ; elle est pourtant à écarter, et pour une raison de principe. Admettre que le domaine d’une règle d’ordre public varie selon le contenu des statuts, c’est confier aux rédacteurs le soin de déterminer l’étendue de l’impératif qui pèse sur eux — soit exactement l’inverse de ce qu’est une règle impérative. La doctrine dominante retient donc que l’appréciation se fait au niveau de la forme sociale et non de la société considérée : ou bien la SAS, prise comme type, est assez éloignée du principe emprunté pour que la règle ne la concerne pas, ou bien elle y demeure soumise, et le contenu de son pacte social n’y change rien. Quiconque rédige des statuts doit affronter cette question avec une vigilance particulière, car de sa réponse dépend l’existence même d’obligations que les statuts ne mentionnent pas.

3) Les règles expressément écartées

L’énumération de l’alinéa 3 n’est pas un catalogue arbitraire : elle dessine en creux le portrait de ce que la société par actions simplifiée refuse d’être. Écarter le capital minimum et le délai de deux ans, c’est ouvrir la forme à toutes les tailles et à tous les âges d’entreprise. Écarter l’ensemble des textes qui organisent la direction de la société anonyme, c’est vider la place pour que les statuts la remplissent. Écarter le bloc des assemblées, c’est autoriser les associés à décider sans se réunir — par consultation écrite, par acte signé de tous, par tout procédé que le pacte social aura prévu.

Encore faut-il souligner que l’exclusion est de droit strict. Un texte qui ne figure pas dans la liste s’applique, sauf à établir son incompatibilité avec le chapitre propre — et cette démonstration, qui suppose une contrariété de principe et non une simple gêne pratique, se révèle en règle générale malaisée. La tentation est grande, chez le rédacteur pressé, de traiter tout le droit de la société anonyme comme un droit étranger ; c’est l’erreur inverse qui guette, et elle est plus coûteuse encore, car elle expose la société à ignorer des obligations qui la lient.

4) L’office du juge dans le tri

Un renvoi conditionnel appelle nécessairement un arbitre, et cet arbitre est le juge. Son office ne consiste pas seulement à dire si telle règle de la société anonyme survit au filtre de la compatibilité ; il consiste aussi, et peut-être surtout, à mesurer l’exacte portée des rares dispositions propres à la forme. La jurisprudence relative à la représentation de la société l’illustre bien. Partie d’une lecture littérale de l’article L. 227-6 — la société est représentée par son seul président —, la Chambre commerciale a d’abord jugé qu’un directeur général ne pouvait représenter la société que si les statuts lui conféraient ce pouvoir, une résolution d’assemblée non reprise dans les statuts demeurant impuissante à le lui attribuer. Puis, sous l’influence du droit de l’Union, elle a tempéré cette rigueur au profit des tiers.

Cass. com., 9 juillet 2013, n° 12-22.627

Faits: Un tiers se prévalait, à l’encontre d’une société par actions simplifiée, d’engagements souscrits pour le compte de celle-ci par une personne portant le titre de directeur général.
Problème: Le tiers peut-il opposer à la société les engagements pris par une personne qui en porte le titre, alors que les conditions statutaires de la représentation ne seraient pas réunies ?
Solution: Les dispositions de l’article L. 227-6 du Code de commerce, mises en œuvre à la lumière de l’article 10 de la directive 2009/101 du 16 septembre 2009, permettent aux tiers de se prévaloir à l’égard de la société des engagements pris pour son compte par une personne portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
Portée: Le tri opéré par le juge ne se réduit pas à un partage entre textes applicables et textes écartés : il intègre une source extérieure — le droit de l’Union — qui rétablit la sécurité des tiers là où la liberté statutaire menaçait de la compromettre.

Cette manière de procéder mérite d’être retenue au-delà du cas de la représentation. Là où le renvoi laisse une incertitude, le juge ne tranche pas au hasard : il cherche quelle valeur la règle empruntée protège, puis se demande si cette valeur est également en jeu dans une société fermée dont les statuts font la loi. Lorsque la règle protège un tiers ou un associé contre l’organisation interne, elle survit ; lorsqu’elle ne fait qu’imposer une organisation, elle tombe.

C) Le droit pénal des sociétés transposé

Il resterait une source à négliger si l’on s’arrêtait au droit civil et commercial des sociétés. La contractualisation de la forme n’a pas emporté la disparition de la sanction pénale : elle en a seulement redessiné le périmètre, et cette redistribution obéit à une logique qu’il vaut la peine d’exposer.

Le principe est simple. Les infractions qui sanctionnaient le fonctionnement d’organes que la loi imposait à la société anonyme n’avaient plus d’objet dans une forme où ces organes sont librement institués : on ne saurait incriminer la violation d’une règle d’assemblée dans une société qui a le droit de ne pas tenir d’assemblée. En revanche, les infractions qui protègent le patrimoine social, les créanciers et les associés eux-mêmes n’avaient aucune raison de disparaître : elles ont été transposées par les articles L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce, qui les rendent applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée.

Infractions applicables Infractions relatives à la constitution de la société Abus de biens sociaux et abus de pouvoirs Distributions de dividendes fictifs Défaut d’établissement des comptes sociaux Défaut de consultation en cas de perte de la moitié du capital Infractions relatives aux modifications du capital

Deux incriminations spécifiques sont en outre prévues : le défaut de consultation des associés pour les décisions de leur compétence exclusive, et le fait de procéder à une offre au public ou de faire admettre des actions sur un marché réglementé.

Infractions écartées — Infractions relatives aux assemblées d’actionnaires (les associés de SAS peuvent délibérer sans se réunir en assemblée) — Infractions liées au fonctionnement des organes de direction de la SA (conseil d’administration, directoire)

1) Les infractions de constitution

Le premier bloc frappe les irrégularités de la naissance et de la vie du capital : les manœuvres relatives à la souscription et à la libération, la surévaluation des apports en nature, les fausses déclarations, ainsi que les infractions attachées aux augmentations et réductions de capital. Le fondement en est constant : la limitation de responsabilité, qui fait tout l’attrait de la forme, ne se justifie qu’autant que le capital annoncé est réellement constitué. Un capital fictif est une garantie mensongère offerte aux créanciers, et la sanction pénale vient ici garder le seuil que l’article L. 227-1 franchit en limitant les pertes des associés à leur apport.

S’y ajoute, propre à la forme, l’incrimination de l’offre au public irrégulière : procéder à une telle offre ou faire admettre les actions aux négociations sur un marché réglementé expose le dirigeant à une sanction pénale. On mesure l’importance que le législateur attache à la ligne de partage tracée plus haut — la fermeture au marché n’est pas une simple condition de régularité, c’est une frontière pénalement gardée.

2) L’abus de biens et de pouvoirs sociaux

Le deuxième bloc est le plus redouté. L’abus de biens sociaux, l’abus du crédit de la société, l’abus des pouvoirs ou des voix, la distribution de dividendes fictifs : ces incriminations, conçues pour la société anonyme, s’appliquent au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée dans les mêmes termes et sous les mêmes peines. L’usage de mauvaise foi des biens ou du crédit de la société, contraire à l’intérêt social, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société dans laquelle le dirigeant est intéressé, demeure donc punissable quelle que soit la liberté avec laquelle les statuts ont organisé le pouvoir.

Cette permanence appelle une observation qui vaut avertissement, singulièrement au sein des groupes. La souplesse statutaire permet de placer une filiale sous la dépendance étroite de sa mère ; elle n’autorise pas à traiter le patrimoine de la filiale comme une trésorerie commune. L’intérêt social de la société par actions simplifiée demeure le sien propre, et le dirigeant qui l’ignore au profit de l’ensemble s’expose, hors les conditions strictes que la jurisprudence admet en matière de groupe, à la répression. Le législateur a d’ailleurs pris soin de fermer la voie de l’interposition : l’article L. 244-4 étend ces incriminations à quiconque a exercé en fait la direction de la société sous le couvert ou au lieu et place des dirigeants de droit.

En vigueurArticle L. 244-4 du Code de commerce — « Les dispositions des articles L. 244-1, L. 244-2 et L. 244-3 sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura en fait exercé la direction d’une société par actions simplifiée sous le couvert ou au lieu et place du président et des dirigeants de cette société. »

La portée de ce texte est considérable dans une forme qui autorise la création d’organes innommés. Un comité stratégique, un directeur opérationnel, un associé de contrôle qui gouverne dans les faits : aucun de ces personnages n’échappe à la loi pénale au motif que les statuts ne les qualifient pas de dirigeants. La liberté de nommer les organes ne confère nulle liberté d’échapper aux responsabilités qui s’attachent à leur exercice réel.

3) Les manquements comptables et informatifs

Le troisième bloc protège l’information. Le défaut d’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, la présentation de comptes ne donnant pas une image fidèle, l’omission de consulter les associés lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social : autant de manquements dont la sanction survit intacte à la contractualisation. La raison en est évidente. L’information comptable est le seul instrument par lequel les créanciers, l’administration et les associés minoritaires accèdent à la réalité d’une société dont ils ne gouvernent pas le fonctionnement ; plus la gouvernance est libre, plus cet instrument est nécessaire.

Une incrimination mérite encore d’être signalée, car elle est le pendant naturel de la liberté statutaire : le défaut de consultation des associés sur les décisions que la loi réserve à leur compétence exclusive. Là où le droit de la société anonyme sanctionne la violation des formes de l’assemblée, le droit de la société par actions simplifiée sanctionne la confiscation de la décision. Le déplacement est révélateur : ce n’est plus la procédure qui est protégée, c’est la compétence — signe que, dans cette forme, l’impératif s’est retiré des modalités pour se concentrer sur l’essentiel.

Une dernière source achève ce tableau, et l’on n’y insistera que brièvement tant elle procède d’un principe unique : l’assimilation fiscale. Le Code général des impôts traite la société par actions simplifiée comme une société anonyme pour l’ensemble de ses dispositions et pour celles du livre des procédures fiscales, ce dont il résulte l’assujettissement de plein droit à l’impôt sur les sociétés. La loi de modernisation de l’économie a toutefois ouvert une brèche : les sociétés constituées depuis moins de cinq ans, qui satisfont à des conditions strictes de taille, de détention et d’activité, peuvent opter pour l’impôt sur le revenu pendant cinq exercices. En matière internationale, la même assimilation prévaut, la forme ayant été intégrée à la liste annexée à la directive relative au régime fiscal des sociétés mères et filiales. Ainsi la société par actions simplifiée reçoit-elle du droit fiscal ce que le droit des sociétés lui a refusé : un régime entièrement calqué sur celui de la société anonyme, sans réserve de compatibilité.

Ce panorama des sources laisse apparaître une évidence : le régime légal de la société par actions simplifiée ne se comprend qu’en creux. Il dit ce qu’il faut, ce qu’il emprunte et ce qu’il punit, mais il se tait sur l’essentiel — l’organisation du pouvoir et la circulation du capital, abandonnées aux statuts. C’est donc vers cette liberté statutaire, pivot véritable de la forme, qu’il faut à présent se tourner.

III) La liberté statutaire et son exercice

Les sources une fois décrites, il reste à mesurer ce qu’elles abandonnent. Car le trait saillant du régime n’est pas ce que la loi commande, mais l’étendue de ce qu’elle laisse aux associés : le retrait de l’impératif légal ne crée pas un vide, il crée une compétence. Quiconque adopte la forme simplifiée reçoit du législateur un pouvoir normatif qu’aucune autre société par actions ne confère — celui d’écrire lui-même la constitution de son groupement. Encore faut-il en connaître les instruments, les degrés d’efficacité et les bornes, car cette liberté n’est ni une licence ni un blanc-seing : elle s’exerce sous le regard du juge et se heurte à un noyau de règles que nul statut ne peut défaire. C’est cette économie qu’il convient de parcourir, du déplacement des accords d’associés vers le pacte social jusqu’aux limites que le droit commun oppose à l’ingéniosité des rédacteurs.

A) Le déplacement des pactes vers les statuts

La forme simplifiée doit une part de son succès à une intuition simple : ce que la pratique française organisait depuis longtemps par des accords parallèles pouvait, désormais, prendre place dans les statuts eux-mêmes. Le mouvement paraît anodin — un simple changement de support. Il emporte pourtant une mutation de nature, car le pacte et le statut ne se valent ni par leur force, ni par leur rayonnement, ni par la sanction qui les garantit.

Pacte extrastatutaire. Convention conclue entre tout ou partie des associés, en marge des statuts, pour régler l’exercice du pouvoir dans la société ou la circulation de ses titres. Purement contractuelle, elle n’oblige que ses signataires et n’atteint pas la société en tant que telle.

1) La fragilité de l’engagement extrastatutaire

Le pacte souffre d’une infirmité congénitale : il est un contrat, et rien qu’un contrat. De là trois faiblesses qui se commandent l’une l’autre. Il n’oblige que ceux qui l’ont signé, de sorte que l’associé entrant y demeure étranger tant qu’il n’y adhère pas. Il est inopposable à la société, qui n’y est pas partie et n’a donc pas à en tenir compte lorsqu’elle inscrit un mouvement de titres. Il ne se sanctionne, enfin, que par des dommages et intérêts : la promesse violée se résout en argent, et la cession consentie au mépris de l’engagement demeure valable. Le créancier de l’obligation obtient une réparation ; il n’obtient pas ce qu’il avait exigé.

Cette autonomie du pacte a néanmoins une contrepartie favorable, que la jurisprudence récente a mise en lumière : parce qu’il vit sur un autre plan que les statuts, l’engagement extrastatutaire ne se heurte pas mécaniquement à eux. Un protocole d’investissement peut ainsi obliger ses signataires à faire en sorte qu’une indemnité soit servie au dirigeant révoqué, quand bien même les statuts déclarent la révocation exempte d’indemnité — l’engagement porte sur le comportement des signataires, non sur le statut de l’organe.

Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-21.160

Faits: Les statuts d’une société par actions simplifiée prévoyaient que le dirigeant était révocable sans indemnité. Un protocole d’investissement renfermait, parallèlement, l’engagement personnel des signataires de faire le nécessaire pour que la décision de nomination du dirigeant prévoie une indemnité forfaitaire en cas de révocation ou de réduction de ses pouvoirs avant l’expiration d’un certain délai.
Problème: Un tel engagement, souscrit hors des statuts, contrevient-il à la clause statutaire de révocation sans indemnité ?
Solution: Non : la disposition du protocole n’est pas contraire aux statuts.
Portée: Le pacte et les statuts occupent deux plans distincts ; l’obligation personnelle de faire ne se confond pas avec la règle sociale qu’elle entend infléchir. La liberté statutaire n’absorbe donc pas la liberté contractuelle des associés, qui conservent l’usage d’accords parallèles — pour la discrétion notamment — sous la réserve qu’ils n’atteignent pas la société elle-même.

2) La force normative de la clause statutaire

Transportée dans les statuts, la même stipulation change de statut, au sens plein du terme : elle cesse d’être une promesse pour devenir une règle. Elle s’impose à tous les associés, présents et futurs, sans que l’entrant ait à y consentir séparément — il consent en acquérant les titres. Elle oblige la société et ses dirigeants, tenus de la faire respecter à peine d’engager leur responsabilité. Elle est publiée, donc connue, ce qui prive le tiers négligent de l’excuse de l’ignorance. C’est en cela que le déplacement opéré en 1994 dépasse la simple commodité rédactionnelle : il transfère la matière des relations entre associés d’un régime d’obligation personnelle vers un régime d’organisation, où la clause participe de la constitution même du groupement.

Encore faut-il que cette compétence soit exercée. Le rédacteur des statuts d’une société par actions simplifiée se trouve devant une page blanche, et cette page doit être remplie : sur la direction comme sur les décisions collectives, la loi n’offre aucun modèle supplétif de rechange. La liberté n’est pas ici une faculté dont on pourrait négliger l’usage — elle est une charge.

3) La sanction de l’inobservation des statuts

La supériorité des statuts se mesure en dernière analyse à la sanction qui les garantit. Là où le pacte se contente d’une réparation, le statut obtient l’anéantissement. Toute cession intervenue en violation d’une clause d’inaliénabilité, d’agrément, d’exclusion ou de suspension des droits est nulle : la loi frappe l’acte lui-même, non le seul contrevenant. La différence est décisive, car elle restitue au groupement la maîtrise effective de sa composition, quand le pacte ne lui donnait qu’une créance contre un associé déloyal.

La même logique gagne aujourd’hui le terrain des décisions collectives. Aux nullités du droit commun, le législateur a ajouté un cas propre à la forme simplifiée, qui atteint les décisions prises en méconnaissance des clauses statutaires organisant la prise de décision. La Cour de cassation en a précisé la mesure : l’action appartient à tout intéressé, mais elle suppose que l’irrégularité ait été de nature à peser sur l’issue du processus décisionnel — la nullité sanctionne l’atteinte à la volonté sociale, non l’imperfection formelle indifférente.

Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324

Faits: Une décision avait été adoptée au sein d’une société par actions simplifiée sans que fussent observées les clauses statutaires régissant les conditions de la prise de décision collective.
Problème: Quelle est la portée de la nullité spéciale ouverte par l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du Code de commerce, et qui peut s’en prévaloir ?
Solution: Ce texte, institué pour compléter le régime de droit commun des nullités des actes et délibérations sociales, vise les décisions prises en violation des clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa ; l’action est ouverte à tout intéressé lorsque la violation a été susceptible d’influer sur le résultat du processus décisionnel.
Portée: La clause statutaire de la société par actions simplifiée n’est pas un simple engagement : son inobservation peut emporter la disparition rétroactive de la décision. La sanction demeure toutefois finalisée — c’est l’incidence de l’irrégularité sur la délibération, et non l’irrégularité en soi, qui justifie l’annulation.

B) L’aménagement du pouvoir de direction

Le premier domaine où s’éprouve cette liberté est celui du pouvoir. Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée : la formule est brève, mais elle abandonne aux associés ce que la société anonyme réglemente sur des dizaines d’articles. Sur ce terrain, la loi ne conserve qu’une exigence, dont la fonction est moins d’organiser la direction que de désigner à coup sûr celui qui engage la société.

1) Le président, organe légal obligatoire

La société par actions simplifiée est représentée à l’égard des tiers par son président — voilà le seul organe que les statuts ne peuvent ni supprimer ni remplacer. Cette exigence n’est pas une survivance : elle est la condition de la sécurité des tiers, auxquels il faut un interlocuteur identifiable dès lors que tout le reste de l’architecture leur échappe. Hors cette désignation, le régime du président est entièrement statutaire : durée des fonctions, cumul, rémunération, et surtout révocation. Les associés peuvent la vouloir libre, la subordonner à un juste motif, l’assortir d’une indemnité ou l’en priver ; dans le silence des statuts, aucune exigence de motif ne s’impose.

Cass. com., 2 juillet 2002, n° 98-23.324

Faits: Était contestée la qualité pour agir de la personne ayant représenté une société par actions simplifiée.
Problème: Qui, dans cette forme sociale, détient la représentation légale à l’égard des tiers ?
Solution: Il résulte de l’article L. 227-6 du Code de commerce que la société par actions simplifiée est représentée à l’égard des tiers par son seul président.
Portée: La règle pose le point fixe de l’organisation : quelles que soient les instances imaginées par les statuts, le président demeure le titulaire légal du pouvoir de représentation.

Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795

Faits: Un dirigeant révoqué de ses fonctions contestait sa révocation, faute de motif légitime.
Problème: Les causes et modalités de révocation des dirigeants d’une société par actions simplifiée sont-elles encadrées par la loi ?
Solution: Dans le silence de la loi, ces conditions sont librement fixées par les statuts ; aucune exigence de juste motif ne s’impose, sauf stipulation contraire.
Portée: Le statut du dirigeant est ici tout entier contractuel. La contrepartie en est lourde pour l’intéressé : ce qu’il n’a pas fait inscrire dans les statuts, il ne l’obtiendra pas du juge.

2) Les organes créés par les statuts

Au-delà de ce point fixe, les associés composent librement. Ils peuvent instituer un directeur général et des directeurs généraux délégués, auxquels la loi permet d’attribuer les pouvoirs du président ; ils peuvent aussi bâtir des instances inconnues du Code — comité stratégique, conseil de surveillance conventionnel, censeurs, présidence collégiale — et leur confier ce qu’ils veulent, y compris un pouvoir d’autorisation préalable sur les engagements importants. Une limite gouverne toutefois cette architecture : ce qui touche à la représentation de la société n’existe que par les statuts. La désignation d’un dirigeant par une résolution collective, si elle n’est pas reprise dans le pacte social, ne lui confère aucun pouvoir de représenter la société ; en revanche, le directeur général délégué régulièrement institué tient ce pouvoir du texte même, sans que les statuts aient à le détailler acte par acte — la Cour de cassation l’a jugé pour une déclaration de créance (Cass. com., 21 juin 2011, n° 10-20.878).

Cass. com., 14 décembre 2010, n° 09-71.712

Faits: Une assemblée générale avait adopté une résolution attribuant au directeur général les mêmes pouvoirs qu’au président, sans que cette attribution figurât dans les statuts.
Problème: Une résolution collective peut-elle suppléer le silence des statuts pour investir un directeur général du pouvoir de représentation ?
Solution: Non : il résulte de l’article L. 227-6 du Code de commerce que le directeur général ne peut représenter la société que si les statuts lui confèrent ce pouvoir.
Portée: La liberté d’organisation n’est efficace que par le support statutaire. Ce qui est décidé hors des statuts vaut entre associés, jamais à l’égard des tiers.

3) L’opposabilité des limitations aux tiers

Les statuts commandent l’ordre interne ; ils ne commandent pas l’ordre externe avec la même autorité. Les dispositions qui limitent les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers : la clause exigeant l’accord préalable d’un comité pour tout engagement dépassant un certain seuil oblige le dirigeant, dont elle mesure la faute, mais elle laisse intact l’acte accompli en violation. Le cocontractant n’a pas à vérifier l’étendue interne des pouvoirs de celui que la loi désigne comme représentant. La sanction se déplace alors du contrat vers l’homme : révocation, responsabilité civile, le cas échéant qualification pénale d’abus de pouvoirs. Le contraste avec les clauses de contrôle du capital est saisissant — celles-là, publiées et attachées au titre, produisent au contraire plein effet à l’égard des tiers.

4) La délégation du pouvoir de représentation

Restait une difficulté pratique redoutable : si le président représente seul la société, faut-il que tous les actes de la vie sociale remontent jusqu’à lui ? La réponse négative s’est imposée en matière sociale, où le contentieux fut abondant. La règle de représentation n’interdit pas au représentant légal de déléguer à un préposé le pouvoir d’accomplir des actes déterminés, tel celui d’embaucher ou de licencier ; aucun texte n’exige que cette délégation soit écrite, et elle peut se déduire des fonctions mêmes du délégataire. La solution préserve la vie ordinaire des entreprises sans altérer le principe : la délégation n’est pas un démembrement de la représentation légale, elle en est l’exercice.

Cass. soc., 26 janvier 2011, n° 08-43.475

Faits: Un salarié licencié par une personne autre que le représentant légal de la société par actions simplifiée, sans délégation écrite, contestait la validité de la rupture.
Problème: La représentation légale de la société par actions simplifiée fait-elle obstacle à la délégation du pouvoir de licencier, et cette délégation doit-elle être écrite ?
Solution: La règle selon laquelle la société est représentée par son président et, si les statuts le prévoient, par un directeur général ou un directeur général délégué, n’exclut pas la faculté pour ces représentants de déléguer le pouvoir d’accomplir des actes déterminés, tels qu’engager ou licencier les salariés ; aucune disposition n’exige un écrit, la délégation pouvant être tacite et découler des fonctions du délégataire.
Portée: Confirmée à plusieurs reprises (Cass. mixte, 19 novembre 2010, n° 10-10.095 et n° 10-30.215), la solution referme un contentieux qui menaçait des milliers de licenciements prononcés dans cette forme sociale.

C) La maîtrise de la géographie du capital

Le pouvoir organisé, il reste à maîtriser l’actionnariat. C’est le second domaine où la loi délègue aux statuts, et celui où l’efficacité de la forme se manifeste avec le plus d’éclat : ce que les pactes ne garantissaient que par équivalent, les statuts l’obtiennent par la nullité. Trois instruments, d’intensité croissante, permettent de figer, de filtrer ou de rompre le lien social.

1) L’inaliénabilité temporaire des actions

Le premier immobilise. Les statuts peuvent frapper les actions d’inaliénabilité, à la condition que cette entrave demeure temporaire : dix années au plus, terme que la loi tient pour le point d’équilibre entre la stabilité du groupement et la liberté de disposer, attribut essentiel de la propriété. La clause sert typiquement à retenir les fondateurs le temps qu’un projet parvienne à maturité, ou à garantir à l’investisseur que l’équipe dirigeante ne se retirera pas au lendemain de son apport. Toute cession consentie au mépris de l’interdiction est nulle, et la société doit refuser d’inscrire le mouvement.

Illustration. Une société de projet réunit deux industriels et un fonds d’investissement. Les statuts rendent les actions inaliénables pendant cinq ans, durée assignée à la phase de construction : aucun associé ne peut se dégager avant que l’ouvrage soit livré, et l’engagement de chacun se trouve garanti par la nullité de toute cession prématurée — là où un pacte n’aurait offert qu’une action en dommages et intérêts contre le partant.

2) L’agrément du cessionnaire

Le deuxième filtre. Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société, et la formule est ici d’une généralité que le droit de la société anonyme ne connaît pas : l’agrément peut viser les cessions entre associés comme les cessions à des tiers, les transmissions à titre gratuit comme les cessions à titre onéreux, et jouer même en cas de changement de contrôle d’un associé personne morale. Les statuts déterminent librement l’organe compétent, les délais et les conséquences du refus — ils peuvent notamment écarter l’obligation de rachat que le droit commun impose à la société anonyme. La sanction demeure la nullité de la cession non agréée. C’est par cet instrument que la forme simplifiée réalise l’ambition qui a présidé à sa création : une société par actions qui choisit ses associés comme une société de personnes.

3) L’exclusion de l’associé

Le troisième rompt. Les statuts peuvent prévoir qu’un associé sera tenu de céder ses actions, et cette faculté heurte de front le principe selon lequel nul ne peut être contraint de quitter la société dont il est membre. Aussi son admission est-elle strictement subordonnée à sa prévision statutaire, et son exercice à la rigueur des conditions posées : les causes d’exclusion doivent être définies avec précision, l’organe compétent désigné, la procédure organisée de telle sorte que l’intéressé soit averti et mis en mesure de s’expliquer. La cession forcée s’opère à un prix fixé par accord des parties ou, à défaut, par un expert. L’exclusion prononcée hors de ces prévisions est nulle ; celle qui les respecte n’échappe pas pour autant au contrôle du motif, sur lequel il faudra revenir.

D) Les bornes de la liberté

Cette liberté n’est pas sans rivage. Le législateur a maintenu un noyau que les statuts ne peuvent entamer, soit qu’il réserve certaines décisions à la collectivité des associés, soit qu’il exige l’unanimité pour les stipulations les plus attentatoires aux droits individuels. Le juge, pour sa part, veille à ce que l’instrument statutaire ne devienne pas l’arme d’un intérêt particulier.

1) Les décisions collectives imposées

Si les statuts déterminent les décisions à prendre collectivement ainsi que leurs formes et conditions, la loi leur soustrait une liste de matières qui, dans toute société par actions, relèvent nécessairement des associés : l’augmentation, l’amortissement et la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et l’affectation des bénéfices, la transformation en une autre forme sociale. Les statuts en règlent les modalités — consultation écrite, acte signé de tous, visioconférence, majorités choisies — mais non l’attribution : le président ne saurait décider seul de ce que la loi réserve. La méconnaissance de cette compétence est d’ailleurs pénalement sanctionnée, ce qui marque assez qu’on se trouve devant un ordre public de fonctionnement.

2) L’exigence d’unanimité

Certaines clauses portent une atteinte telle à la situation individuelle de l’associé que la loi refuse qu’une majorité les lui impose : l’inaliénabilité, l’exclusion et la suspension des droits non pécuniaires ne peuvent être adoptées ni modifiées qu’à l’unanimité. La règle est un piège rédactionnel classique, car elle ne frappe pas uniformément les clauses de contrôle du capital — l’agrément, depuis une réforme ultérieure, en est détaché et peut être introduit dans les conditions ordinaires de modification des statuts. Le rédacteur doit donc distinguer, au sein d’un même article, ce qui relève de la majorité qualifiée qu’il aura choisie et ce qui exige le consentement de chacun : une clause d’exclusion adoptée à la majorité est nulle, quelque soin qu’on ait mis à la rédiger. À cette exigence propre à la forme s’ajoute celle du droit commun, qui interdit d’augmenter les engagements d’un associé sans son accord, et celle qui commande l’unanimité pour l’adoption même de la forme simplifiée.

3) Le contrôle judiciaire de l’abus

Reste le juge. La liberté statutaire ne met pas les associés à l’abri des principes qui gouvernent toute société : le respect de l’intérêt social, l’intérêt commun des associés, la bonne foi dans l’exercice des prérogatives sociales. Une exclusion régulièrement décidée peut être annulée si elle poursuit un dessein étranger à l’intérêt du groupement — évincer un minoritaire gênant, s’approprier ses titres à vil prix ; une modification statutaire adoptée par la majorité peut être censurée comme abusive lorsqu’elle sacrifie l’intérêt des autres associés au seul avantage de ses auteurs. La souplesse de l’organisation offre à l’inverse un terrain fertile aux blocages, que la mésentente paralysante permet de dénouer par la voie extrême de la dissolution judiciaire.

En vigueurArticle 1844-7 du Code civil — « La société prend fin : 1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ; 2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ; 3° Par l’annulation du contrat de société ; 4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ; 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».

Ainsi se dessine l’équilibre propre à cette forme sociale, et l’on comprend qu’elle soit devenue le véhicule dominant de la création d’entreprise en France : la loi y organise moins qu’ailleurs, mais elle garantit davantage ce que les associés ont organisé. Cette puissance normative des statuts appelle en retour des contrepoids, dont il faut à présent examiner la consistance.

IV) Les prolongements de la forme sociale

La liberté que les statuts organisent ne s’épuise pas dans le fonctionnement quotidien de la société : elle commande aussi les états que celle-ci peut traverser, les contreparties que la loi continue d’exiger d’elle, et les périls auxquels elle expose ceux qui la dirigent. Restent donc à suivre les prolongements de la forme simplifiée — l’unipersonnalité, qui n’est pas une autre société mais un état de celle-ci ; les contrepoids qui empêchent la souplesse de tourner à l’opacité ; le passage d’une forme sociale à l’autre ; et le contentieux, qui est le prix de tout ce que la loi a cessé de dire.

A) La société unipersonnelle

L’ouverture de 1999 a produit un effet que ses auteurs n’avaient sans doute pas entièrement mesuré : elle a fait de la société par actions simplifiée l’habit ordinaire de l’entreprise individuelle. Encore faut-il comprendre que l’unipersonnalité n’y est pas une forme sociale, mais une situation — celle d’une société dont toutes les actions se trouvent réunies en une seule main.

1) La disparition de l’associé de complaisance

Avant la réforme du 12 juillet 1999, celui qui entendait détenir seul une société par actions devait se donner un compagnon de façade : un proche, une filiale, parfois un salarié, titulaire d’une action et d’aucune ambition. La loi civile exigeait deux volontés, la pratique en fabriquait une seconde. Cette fiction est aujourd’hui sans objet, l’article L. 227-1 du Code de commerce admettant qu’une seule personne, physique ou morale, institue la société et exerce, sous le nom d’associé unique, les pouvoirs que le chapitre attribue à la collectivité des associés. Il serait au demeurant vain d’entretenir l’illusion d’un affectio societatis entre deux associés dont l’un n’est que le paravent de l’autre : la volonté de collaborer suppose deux intérêts, non deux signatures.

Associé unique. Personne physique ou morale réunissant entre ses mains la totalité des actions d’une société par actions simplifiée, et exerçant à ce titre, seule, les prérogatives que la loi réserve à la collectivité des associés.

La disparition de l’associé de complaisance déplace la charge sur l’associé unique lui-même : c’est à lui qu’il revient d’assumer sa solitude en préservant l’autonomie juridique et patrimoniale de la société, dont plus rien d’extérieur ne garantit qu’elle sera respectée. Aussi bien le maintien d’un second associé symbolique ne relève-t-il plus de la dissimulation ; il peut procéder d’un calcul parfaitement avouable. Les régimes de la société pluripersonnelle et de la société unipersonnelle ne coïncident pas — les clauses de maîtrise du capital des articles L. 227-13 à L. 227-19 sont, aux termes de l’article L. 227-20, inapplicables à la société ne comprenant qu’un associé —, si bien que céder une action revient moins à s’adjoindre un partenaire qu’à faire élection d’un régime. Rien n’interdit, enfin, qu’une même personne soit l’associée unique d’un nombre illimité de sociétés, ni qu’une société unipersonnelle soit elle-même l’associée unique d’une autre : les constructions en cascade sont licites, là où le droit de la société à responsabilité limitée les prohibe.

2) L’allègement du fonctionnement

Puisque l’unipersonnalité n’est qu’un état, le passage de la pluralité à l’unité — et le retour inverse — ne s’analyse pas en une transformation et n’appelle ni décision formelle, ni formalité de publicité. La société pluripersonnelle est virtuellement unipersonnelle, et réciproquement. La conséquence est considérable en pratique : la réunion de toutes les actions en une seule main, qui ailleurs annonce la dissolution, n’est ici qu’un événement du capital.

La constitution obéit aux règles ordinaires, sous la seule réserve que les stipulations relatives aux décisions collectives perdent leur objet. L’associé unique signe seul les statuts et souscrit l’intégralité des actions ; les procédures d’évaluation des apports en nature demeurent intégralement applicables, car elles protègent les tiers et non les coassociés. Prudence commande toutefois d’écrire les statuts pour la société que l’on aura demain plutôt que pour celle que l’on a : y loger dès l’origine les clauses d’agrément et d’inaliénabilité coûte une ligne, les y introduire après l’entrée d’un investisseur coûte son consentement. L’immatriculation impose la mention de la forme sur tous les actes destinés aux tiers ; en revanche, lorsque l’associé unique est une personne physique qui assume elle-même la présidence, l’avis de constitution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales n’est pas requis.

Le fonctionnement courant se simplifie à proportion. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité, ses décisions étant consignées dans un registre qui tient lieu de procès-verbal. Cet allègement n’est pourtant pas un affranchissement, et la chambre criminelle a récemment marqué la ligne : ce qui est écarté pour la société par actions simplifiée ne l’est pas nécessairement pour sa déclinaison unipersonnelle.

Rédaction des statutsMêmes mentions obligatoires qu’une SAS pluripersonnelle, sauf décisions collectives. Il est conseillé d’anticiper une éventuelle pluralité d’associés en prévoyant dès l’origine des clauses d’agrément et d’inaliénabilité.

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Signature et dépôt du capitalL’associé unique signe seul les statuts et souscrit la totalité des actions. Les procédures d’évaluation des apports en nature demeurent applicables.

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Immatriculation au RCSMention obligatoire de « société par actions simplifiée » ou « SAS » sur tous les actes. Lorsque l’associé unique personne physique assume personnellement la présidence, il n’y a pas lieu de publier un avis de constitution au BODACC.

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Fonctionnement courantL’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Les décisions sont consignées dans un registre. Les articles L. 227-13 à L. 227-19 (clauses de maîtrise du capital) ne s’appliquent pas en l’état d’unipersonnalité.

Cass. crim., 7 janvier 2026, n° 24-83.864

Faits: Le dirigeant d’une société par actions simplifiée est poursuivi du chef de non-établissement des comptes annuels ; les juges du fond déduisent l’infraction de l’inobservation du délai de six mois imparti pour l’approbation des comptes.
Problème: L’obligation d’approuver les comptes dans les six mois de la clôture, prévue pour la société anonyme, peut-elle fonder le délit lorsque la société poursuivie a adopté la forme simplifiée ?
Solution: Cassation : l’application de cette disposition est expressément exclue par l’article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, sauf lorsque la société ne compte qu’un associé ou lorsque les statuts ont eux-mêmes fixé un délai.
Portée: L’arrêt vérifie sur le terrain pénal le mécanisme du renvoi conditionnel : la règle de la société anonyme écartée ne peut servir d’assise à une incrimination, mais la société unipersonnelle demeure tenue — l’allègement s’arrête là où la loi a pris soin de le refuser.

3) La transmission universelle du patrimoine

C’est à sa disparition que l’unipersonnalité révèle sa véritable singularité, car la dissolution y emprunte deux voies que tout sépare, et le choix entre elles ne dépend ni des statuts ni de la volonté exprimée : il dépend de la qualité de celui qui détient les actions. Lorsque l’associé unique est une personne morale, la dissolution emporte de plein droit transmission universelle du patrimoine social à son profit, sans qu’il y ait lieu à liquidation ; les créanciers, pour toute protection, disposent d’un droit d’opposition dans les trente jours de la publication, et la transmission s’opère quand bien même le capital n’aurait pas été intégralement libéré. Lorsque l’associé unique est une personne physique, la solution s’inverse : depuis la loi du 15 mai 2001, l’article 1844-5 du Code civil exclut la transmission universelle et impose la liquidation. Le législateur a ainsi refusé que la dissolution d’une société devienne le canal par lequel un passif social viendrait, en un instant, se confondre avec un patrimoine personnel — la séparation des patrimoines, qui est la raison d’être de la responsabilité limitée, ne saurait s’évanouir au moment précis où elle est le plus utile.

Transmission universelle du patrimoine sans liquidation. Droit d’opposition des créanciers (30 jours). La transmission s’opère même si le capital n’est pas intégralement libéré.

Liquidation obligatoire de la société. La séparation des patrimoines est maintenue. Pas de transmission universelle possible.

Associé unique = personne morale — Associé unique = personne physique

De cette dualité découle une pratique bien établie, dont la simplicité déconcerte. L’associé unique personne morale qui redoute la transmission d’un passif important n’a pas à composer avec la règle : il lui suffit de céder une action avant de prononcer la dissolution.

Illustration. Une société mère détient l’intégralité des actions d’une filiale dont les engagements excèdent les actifs. Si elle dissout en l’état, le patrimoine de la filiale lui est transmis sans liquidation. En cédant une seule action à un tiers la veille de la décision, elle rend la société pluripersonnelle : la dissolution ouvre alors une liquidation ordinaire, et le passif se règle sur l’actif social.

B) Les contrepoids au fonctionnement libre

La contractualisation de l’organisation interne aurait pu emporter celle du contrôle. Il n’en est rien : le législateur a maintenu, autour de la liberté statutaire, une ceinture de règles dont l’objet n’est pas de dire comment la société se dirige, mais de garantir que ce qui s’y passe puisse être su et vérifié.

1) Le contrôle légal des comptes

La désignation d’un commissaire aux comptes obéit à trois logiques distinctes, qu’il importe de ne pas confondre. Elle s’impose d’abord par la taille, lorsque la société dépasse deux des trois seuils communs à l’ensemble des sociétés commerciales depuis 2019 — quatre millions d’euros de total de bilan, huit millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes, cinquante salariés. Elle s’impose ensuite par l’appartenance à un groupe, la société qui en contrôle une autre ou qui est contrôlée par une autre y étant tenue selon des seuils abaissés : la liberté d’organisation ne doit pas offrir aux structures intégrées un abri comptable. Elle s’impose enfin par la volonté d’une minorité, un ou plusieurs associés représentant le dixième du capital pouvant en demander la désignation en justice. Le contrôle légal n’est donc plus, comme dans la société anonyme, une charge attachée à la forme ; il est une garantie mobilisable, dont l’existence même tempère l’absence de cadre impératif.

2) Les conventions réglementées

Le risque que le dirigeant traite avec la société qu’il dirige ne disparaît pas parce que les statuts organisent librement la direction — il augmente plutôt, à mesure que les organes se multiplient. Aussi l’article L. 227-10 du Code de commerce soumet-il les conventions intervenues entre la société et son président, ses autres dirigeants ou ses associés significatifs à un contrôle qui, à la différence de celui de la société anonyme, s’exerce entièrement a posteriori : nulle autorisation préalable, mais un rapport présenté aux associés, qui statuent sans que l’intéressé prenne part au vote. La sanction du désaveu est instructive : la convention non approuvée produit néanmoins ses effets, à charge pour celui qui en a bénéficié — et, le cas échéant, pour le dirigeant — d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. Les tiers ne pâtissent pas de ce que les associés désapprouvent. Échappent à cette procédure les conventions courantes conclues à des conditions normales, et la société unipersonnelle connaît une formalité réduite à sa plus simple expression, la convention conclue avec le dirigeant étant seulement mentionnée au registre des décisions. Demeure enfin, transposée du droit de la société anonyme, l’interdiction faite aux dirigeants personnes physiques de contracter des emprunts auprès de la société ou de se faire cautionner par elle : celle-là ne se discute pas, elle se constate.

3) L’information due aux associés

Sur l’information, la loi propre à la forme est presque muette, et l’on a vu que l’écartement des règles d’assemblée de la société anonyme emporte celui du calendrier légal d’approbation des comptes — la chambre criminelle en a tiré, sur le terrain pénal, la conséquence rappelée plus haut. Le silence, ici, n’est pas une dispense : c’est une invitation. Les statuts qui ne fixent aucun délai d’approbation, aucune obligation de communication préalable, aucun contenu minimal du rapport de gestion privent les associés de tout point d’appui pour exiger ce qu’ils ne se sont pas donné. À l’inverse, les instruments du droit commun subsistent : n’ayant pas été rangée parmi les dispositions écartées, la désignation en justice d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion demeure ouverte à l’associé minoritaire, et l’intérêt social continue de fournir au juge la mesure de ce qui peut être tu.

Encore l’information circule-t-elle dans un seul sens. La Cour de cassation a récemment refusé de faire peser sur l’associé, en cette seule qualité, un devoir de loyauté que les statuts n’auraient pas stipulé.

Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-23.298

Faits: Une société par actions simplifiée reproche à l’un de ses associés d’avoir exercé une activité concurrente de la sienne sans l’en avoir informée, aucune stipulation statutaire ne le lui interdisant.
Problème: La qualité d’associé emporte-t-elle, par elle-même, une obligation de non-concurrence et un devoir d’information envers la société ?
Solution: Cassation : sauf stipulation contraire, l’associé n’est tenu, en cette qualité, ni de s’abstenir d’une activité concurrente, ni d’en informer la société ; il doit seulement s’abstenir d’actes de concurrence déloyale.
Portée: La liberté statutaire a pour revers l’absence de supplétif : ce que les statuts n’ont pas dit, la qualité d’associé ne le dit pas à leur place. La clause de non-concurrence n’est pas un ornement du pacte social, elle en est la condition.

C) Le changement de forme sociale

Une forme sociale ne vaut que par la possibilité d’en sortir. La société par actions simplifiée s’atteint et se quitte, mais les deux mouvements n’obéissent pas à la même exigence, et cette dissymétrie dit l’essentiel de ce qu’elle est.

1) L’adoption de la forme simplifiée

Adopter la forme simplifiée, c’est renoncer aux protections que la loi impérative dispensait sans qu’on eût à les négocier : le droit de vote calibré, l’assemblée convoquée dans les formes, la révocation gouvernée par le juste motif. Nul ne peut se voir imposer cette renonciation ; de là l’unanimité qu’exige l’article L. 227-3 du Code de commerce, et que la Cour de cassation a étendue au-delà de la transformation proprement dite.

Cass. com., 19 décembre 2006, n° 05-17.802

Faits: Le contentieux portait sur la majorité requise pour qu’une société accède à la forme simplifiée, la même question se posant lorsque l’accès résulte non d’une transformation mais de l’absorption de la société par une société par actions simplifiée.
Problème: La règle de l’unanimité, écrite pour la transformation, gouverne-t-elle également la fusion-absorption par une société par actions simplifiée ?
Solution: Cassation : la décision de transformation d’une société en société par actions simplifiée est prise à l’unanimité des associés, et il en va de même en cas de fusion-absorption d’une société par une telle société.
Portée: L’unanimité s’attache au résultat et non à la technique : dès lors qu’un associé se retrouve soumis à un régime dont l’essentiel est statutaire, son consentement est requis, quel que soit le véhicule juridique employé.

L’accès est, pour le reste, dépourvu d’obstacle. Le délai d’existence de deux ans que la société anonyme doit observer avant de changer de forme ne s’applique pas ici, la disposition qui le porte figurant parmi celles que le renvoi écarte ; aucun capital plancher n’a davantage à être reconstitué. C’est ce qui explique la faveur dont la forme jouit auprès de l’entrepreneur individuel, où elle l’emporte désormais nettement sur la société à responsabilité limitée unipersonnelle. Le président y relève du régime général de la sécurité sociale comme assimilé salarié, quand le gérant associé unique est traité en travailleur indépendant ; l’imposition sur le revenu, de plein droit dans la seconde lorsque l’associé est une personne physique, s’y obtient sur option et pour cinq exercices ; la présidence peut être confiée à une personne morale, ce que la gérance n’admet pas ; l’ouverture ultérieure du capital coûte des droits d’enregistrement de 0,1 % sans plafonnement, là où la cession de parts sociales supporte 3 % après un abattement calculé par part ; et la faculté d’émettre toute catégorie de titres de capital et de créance ménage, dès l’origine, l’entrée d’un investisseur.

2) L’abandon de la forme simplifiée

La sortie, elle, n’appelle pas l’unanimité : nul n’est privé d’une protection lorsqu’il en retrouve une. La transformation en une autre société figure au nombre des décisions que la loi réserve à la collectivité des associés, mais les statuts en fixent les conditions de majorité — à cette réserve près que le passage vers une forme où les associés répondent indéfiniment des dettes sociales suppose l’accord de chacun, nul ne pouvant voir ses engagements augmentés sans y consentir. Le motif du départ est le plus souvent le même que celui qui interdisait de rester : la société par actions simplifiée ne pouvant offrir ses titres au public ni les faire admettre aux négociations sur un marché réglementé, l’introduction en bourse impose de revêtir la forme anonyme, avec son capital minimum de trente-sept mille euros et son cadre impératif retrouvé. Le prix de ce retour est rarement anticipé : les clauses d’inaliénabilité, d’agrément et d’exclusion, qui tenaient leur force de l’article L. 227-13 et des suivants, perdent leur assise légale et ne survivent qu’autant que le nouveau régime les tolère — ce qui suppose de les redéployer, quand elles le peuvent l’être, dans les statuts nouveaux ou dans un pacte dont on aura mesuré la moindre efficacité.

D) Les risques de la souplesse

Il reste à dire ce que la liberté coûte. Une forme sociale dont l’essentiel se trouve dans les statuts fait porter sur la rédaction un poids que le droit impératif assumait auparavant : la faute de plume y devient une faute de régime.

1) L’imprécision des statuts

Le premier risque tient à ce que le silence n’a pas de contenu. Là où la société anonyme se dirige selon la loi quand les statuts se taisent, la société par actions simplifiée se trouve, sur les mêmes points, sans règle : ni durée du mandat, ni cause de cessation des fonctions, ni majorité, ni sort des voix en cas de partage. L’arrêt du 21 juin 2023 en fournit la démonstration la plus nette, en refusant d’ajouter à la qualité d’associé une obligation que le pacte social n’avait pas stipulée. Les statuts empruntés à un modèle, recopiés sans être relus, produisent ainsi des sociétés dont personne ne sait qui décide et à quelle condition — et le juge, appelé à trancher, ne dispose que du texte qu’on lui présente.

2) Le contentieux du pouvoir

Le deuxième risque naît de la coexistence des documents. Statuts, règlement intérieur, pacte d’associés, décisions collectives : la pratique multiplie les sources, et la tentation est grande de loger dans l’instrument le plus discret ce que l’on répugne à publier. La Cour de cassation a fixé la hiérarchie sans ambiguïté.

Cass. com., 12 octobre 2022, n° 21-15.382

Faits: Le directeur général d’une société par actions simplifiée conteste sa révocation, décidée selon des modalités fixées par un acte distinct des statuts.
Problème: Un acte extra-statutaire peut-il régir les conditions de révocation d’un dirigeant que les statuts ont eux-mêmes organisées ?
Solution: Rejet : il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation du directeur général ; les actes extra-statutaires peuvent les compléter, mais non y déroger.
Portée: La liberté d’organisation a un siège, et ce siège est le statut. Le pacte demeure utile pour préciser ce que les statuts ont laissé ouvert ; il devient inopérant dès qu’il les contredit.

3) La responsabilité du dirigeant

Le troisième risque pèse sur celui qui dirige. La responsabilité civile des dirigeants, empruntée au droit de la société anonyme, s’exerce dans les mêmes conditions qu’ailleurs, et la faute séparable des fonctions les expose personnellement à l’égard des tiers ; la procédure collective y ajoute l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif. Mais la forme simplifiée ménage un péril qui lui est propre : celui de diriger sans titre, parce que le titre s’est éteint sans qu’on y prenne garde. Le régime pénal en tire d’ailleurs la conséquence, l’article L. 244-4 du Code de commerce étendant les incriminations à quiconque a exercé en fait la direction sous le couvert ou au lieu et place des dirigeants.

Cass. com., 17 mars 2021, n° 19-14.525

Faits: Le président d’une société par actions simplifiée, nommé pour une durée déterminée, a continué d’exercer ses fonctions après l’arrivée du terme, sans renouvellement exprès.
Problème: La poursuite des fonctions au-delà du terme vaut-elle reconduction tacite du mandat ?
Solution: Rejet : la survenance du terme entraîne, à défaut de renouvellement exprès, la cessation de plein droit du mandat ; celui qui continue de diriger ne peut se prévaloir d’une reconduction tacite et devient un dirigeant de fait.
Portée: La sanction n’est pas seulement symbolique : le dirigeant de fait supporte les responsabilités de la fonction sans en recevoir les garanties, et les actes qu’il accomplit exposent la société à la contestation. Une clause de renouvellement, ou une durée indéterminée, aurait suffi à l’éviter.

Ces trois périls procèdent d’une même cause, et c’est en cela qu’ils forment système : la loi ayant cessé de suppléer, ce qui n’a pas été écrit n’existe pas. La souplesse de la forme simplifiée n’est donc pas une facilité offerte au rédacteur — elle est une exigence qui lui est faite.

Les textes cités

Le texte en vigueur de chaque disposition citée, tel qu’il se lit au 8 septembre 2026. 18 dispositions ont connu des rédactions antérieures : elles sont données, datées, et ce qui les sépare du texte actuel est souligné. Lorsqu’une rédaction a été reprise sous un autre numéro, ou dans un autre code, la destination est nommée.

Article 10 du code civilen vigueur depuis le 16 septembre 1972

Chacun est tenu d'apporter son concours à la justice en vue de la manifestation de la vérité.
Celui qui, sans motif légitime, se soustrait à cette obligation lorsqu'il en a été légalement requis, peut être contraint d'y satisfaire, au besoin à peine d'astreinte ou d'amende civile, sans préjudice de dommages et intérêts.

Avant le 16 septembre 1972, ce numéro portait d’autres textes — sans rapport avec l’article actuel

Du 14 août 1927 au 16 septembre 1972Tout individu né en France ou à l'étranger de parents dont l'un a perdu la qualité de Français pourra réclamer cette qualité à tout âge, aux conditions fixées par l'article 9, à moins que, domicilié en France et appelé sous les drapeaux, lors de sa majorité, il n’ait revendiqué la qualité d'étranger.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Du 28 juin 1889 au 14 août 1927Tout individu né en France ou à l'étranger de parents dont l'un a perdu la qualité de Français pourra réclamer cette qualité à tout âge, aux conditions fixées par l'article 9, à moins que, domicilié en France et appelé sous les drapeaux, lors de sa majorité, il n’ait revendiqué la qualité d'étranger.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Article 1832 du code civilen vigueur depuis le 13 juillet 1985

La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.
Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne.
Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.

1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné

Du 1er juillet 1978 au 12 juillet 1985La société est ~~un contrat~~ instituée par ~~lequel~~ deux ou plusieurs personnes qui conviennent ~~de mettre en commun~~ par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur ~~industrie,~~ industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.

Article 1833 du code civilen vigueur depuis le 24 mai 2019

Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés.
La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné

Du 1er juillet 1978 au 24 mai 2019Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Article 1836 du code civilen vigueur depuis le 1er juillet 1978

Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés.
En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

Article 1844 du code civilen vigueur depuis le 21 juillet 2019

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Les statuts peuvent déroger aux dispositions du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa.

1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné

Du 1er juillet 1978 au 21 juillet 2019Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent. Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. Les statuts peuvent déroger aux dispositions ~~des deux alinéas qui précèdent.~~ du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa.

Article 1844-5 du code civilen vigueur depuis le 16 mai 2001

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société.
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.

2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 6 janvier 1988 au 16 mai 2001La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société. En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.

Du 31 décembre 1981 au 6 janvier 1988La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société. En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.

Avant le 31 décembre 1981, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel

Du 1er juillet 1978 au 31 décembre 1981La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Article 1844-6 du code civilen vigueur depuis le 21 juillet 2019

La prorogation de la société est décidée à l'unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue au deuxième alinéa.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.

1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné

Du 1er juillet 1978 au 21 juillet 2019La prorogation de la société est décidée à l'unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ~~ci-dessus.~~ au deuxième alinéa. Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.

Article 1844-10 du code civilen vigueur depuis le 1er octobre 2025

La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.

2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 24 mai 2019 au 1er octobre 2025La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de ~~l'article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.~~ deux associés. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du ~~présent titre~~ droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des ~~actes ou délibérations des organes de la société~~ décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative ~~du présent titre,~~ de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.

Du 1er juillet 1978 au 24 mai 2019La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions ~~des articles 1832, 1832-1, alinéa 1er, et 1833, ou~~ fixant un nombre minimal de ~~l'une des causes de nullité des contrats en général.~~ deux associés. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du ~~présent titre~~ droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des ~~actes ou délibérations des organes de la société~~ décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du ~~présent titre~~ dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.

Article L110-1 du code de commerceen vigueur depuis le 1er janvier 2022

La loi répute actes de commerce :
1° Tout achat de biens meubles pour les revendre, soit en nature, soit après les avoir travaillés et mis en oeuvre ;
2° Tout achat de biens immeubles aux fins de les revendre, à moins que l'acquéreur n'ait agi en vue d'édifier un ou plusieurs bâtiments et de les vendre en bloc ou par locaux ;
3° Toutes opérations d'intermédiaire pour l'achat, la souscription ou la vente d'immeubles, de fonds de commerce, d'actions ou parts de sociétés immobilières ;
4° Toute entreprise de location de meubles ;
5° Toute entreprise de manufactures, de commission, de transport par terre ou par eau ;
6° Toute entreprise de fournitures, d'agence, bureaux d'affaires, établissements de ventes à l'encan, de spectacles publics ;
7° Toute opération de change, banque, courtage, activité d'émission et de gestion de monnaie électronique et tout service de paiement ;
8° Toutes les opérations de banques publiques ;
9° Toutes obligations entre négociants, marchands et banquiers ;
10° Entre toutes personnes, les lettres de change ;
11° Entre toutes personnes, les cautionnements de dettes commerciales.

3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 30 janvier 2013 au 1er janvier 2022La loi répute actes de commerce : 1° Tout achat de biens meubles pour les revendre, soit en nature, soit après les avoir travaillés et mis en oeuvre ; 2° Tout achat de biens immeubles aux fins de les revendre, à moins que l'acquéreur n'ait agi en vue d'édifier un ou plusieurs bâtiments et de les vendre en bloc ou par locaux ; 3° Toutes opérations d'intermédiaire pour l'achat, la souscription ou la vente d'immeubles, de fonds de commerce, d'actions ou parts de sociétés immobilières ; 4° Toute entreprise de location de meubles ; 5° Toute entreprise de manufactures, de commission, de transport par terre ou par eau ; 6° Toute entreprise de fournitures, d'agence, bureaux d'affaires, établissements de ventes à l'encan, de spectacles publics ; 7° Toute opération de change, banque, courtage, activité d'émission et de gestion de monnaie électronique et tout service de paiement ; 8° Toutes les opérations de banques publiques ; 9° Toutes obligations entre négociants, marchands et banquiers ; 10° Entre toutes personnes, les lettres de ~~change.~~ change ; 11° Entre toutes personnes, les cautionnements de dettes commerciales.

Du 1er novembre 2009 au 30 janvier 2013La loi répute actes de commerce : 1° Tout achat de biens meubles pour les revendre, soit en nature, soit après les avoir travaillés et mis en oeuvre ; 2° Tout achat de biens immeubles aux fins de les revendre, à moins que l'acquéreur n'ait agi en vue d'édifier un ou plusieurs bâtiments et de les vendre en bloc ou par locaux ; 3° Toutes opérations d'intermédiaire pour l'achat, la souscription ou la vente d'immeubles, de fonds de commerce, d'actions ou parts de sociétés immobilières ; 4° Toute entreprise de location de meubles ; 5° Toute entreprise de manufactures, de commission, de transport par terre ou par eau ; 6° Toute entreprise de fournitures, d'agence, bureaux d'affaires, établissements de ventes à l'encan, de spectacles publics ; 7° Toute opération de change, banque, ~~courtage~~ courtage, activité d'émission et de gestion de monnaie électronique et tout service de paiement ; 8° Toutes les opérations de banques publiques ; 9° Toutes obligations entre négociants, marchands et banquiers ; 10° Entre toutes personnes, les lettres de ~~change.~~ change ; 11° Entre toutes personnes, les cautionnements de dettes commerciales.

Du 21 septembre 2000 au 1er novembre 2009La loi répute actes de commerce : 1° Tout achat de biens meubles pour les revendre, soit en nature, soit après les avoir travaillés et mis en oeuvre ; 2° Tout achat de biens immeubles aux fins de les revendre, à moins que l'acquéreur n'ait agi en vue d'édifier un ou plusieurs bâtiments et de les vendre en bloc ou par locaux ; 3° Toutes opérations d'intermédiaire pour l'achat, la souscription ou la vente d'immeubles, de fonds de commerce, d'actions ou parts de sociétés immobilières ; 4° Toute entreprise de location de meubles ; 5° Toute entreprise de manufactures, de commission, de transport par terre ou par eau ; 6° Toute entreprise de fournitures, d'agence, bureaux d'affaires, établissements de ventes à l'encan, de spectacles publics ; 7° Toute opération de change, ~~banque~~ banque, courtage, activité d'émission et ~~courtage~~ de gestion de monnaie électronique et tout service de paiement ; 8° Toutes les opérations de banques publiques ; 9° Toutes obligations entre négociants, marchands et banquiers ; 10° Entre toutes personnes, les lettres de ~~change.~~ change ; 11° Entre toutes personnes, les cautionnements de dettes commerciales.

Article L210-1 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.

Article L224-2 du code de commerceen vigueur depuis le 1er avril 2009

Le capital social doit être de 37 000 € au moins.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 300 euros au moins lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.

2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 1er janvier 2002 au 1er avril 2009Le capital social doit être de ~~225 000 euros au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de~~ 37 000 ~~euros~~ € au ~~moins dans le cas contraire.~~ moins. La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 300 euros au moins lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.

Du 21 septembre 2000 au 1er janvier 2002Le capital social doit être de ~~1 500~~ 37 000 F € au ~~moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de 250 000 F au moins dans le cas contraire.~~ moins. La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de ~~2 000 F~~ 300 euros au moins lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.

Article L225-14 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports.
Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.

Article L225-17 du code de commerceen vigueur depuis le 29 janvier 2011

La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit.
Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.

3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 2 août 2003 au 29 janvier 2011La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.

Du 16 mai 2001 au 2 août 2003La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Toutefois, en cas de ~~décès~~ décès, de démission ou de ~~démission~~ révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.

Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser ~~vingt-quatre.~~ dix-huit. Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Toutefois, en cas de ~~décès~~ décès, de démission ou de ~~démission~~ révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.

Article L225-103 du code de commerceen vigueur depuis le 24 mars 2012

I.-L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
II.-A défaut, l'assemblée générale peut être également convoquée :
1° Par les commissaires aux comptes ;
2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ;
3° Par les liquidateurs ;
4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle.
III.-Dans les sociétés soumises aux articles L. 225-57 à L. 225-93, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.
IV.-Les dispositions qui précédent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins un vingtième des actions de la catégorie intéressée.
V.-Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 16 mai 2001 au 24 mars 2012~~I. – L'assemblée~~ I.-L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. ~~II. – A~~ II.-A défaut, l'assemblée générale peut être également convoquée : 1° Par les commissaires aux comptes ; 2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ; 3° Par les liquidateurs ; 4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle. ~~III. – Dans~~ III.-Dans les sociétés soumises aux articles L. 225-57 à L. 225-93, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance. ~~IV. – Les~~ IV.-Les dispositions qui précédent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins ~~le dixième~~ un vingtième des actions de la catégorie intéressée. ~~V. – Sauf~~ V.-Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001~~I. – L'assemblée~~ I.-L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. ~~II. – A~~ II.-A défaut, l'assemblée générale peut être également convoquée : 1° Par les commissaires aux comptes ; 2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins ~~le dixième~~ 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ; 3° Par les liquidateurs ; 4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle. ~~III. – Dans~~ III.-Dans les sociétés soumises aux articles L. 225-57 à L. 225-93, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance. ~~IV. – Les~~ IV.-Les dispositions qui précédent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins ~~le dixième~~ un vingtième des actions de la catégorie intéressée. ~~V. – Sauf~~ V.-Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Article L225-120 du code de commerceabrogé

Dernière rédaction, en vigueur jusqu’au 1er janvier 2021I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote peuvent se regrouper en associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles L. 225-103, L. 225-105, L. 823-6, L. 225-231, L. 225-232, L. 823-7 et L. 225-252, ces associations doivent avoir communiqué leur statut à la société et à l'Autorité des marchés financiers.
II.-Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, la part des droits de vote à représenter en application de l'alinéa précédent, est, selon l'importance des droits de vote afférent au capital, réduite ainsi qu'il suit :
1° 4 % entre 750 000 euros et jusqu'à 4 500 000 euros ;
2° 3 % entre 4 500 000 euros et 7 500 000 euros ;
3° 2 % entre 7 500 000 euros et 15 000 000 euros ;
4° 1 % au-delà de 15 000 000 euros.

Le miroir des codes ne permet pas d’établir où cette rédaction est reprise.

2 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 1er janvier 2002 au 9 septembre 2005I. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote peuvent se regrouper en associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles L. 225-103, L. 225-105, L. 225-230, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-233 et L. 225-252, ces associations doivent avoir communiqué leur statut à la société et à la Commission des opérations de bourse. II. – Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, la part des droits de vote à représenter en application de l'alinéa précédent, est, selon l'importance des droits de vote afférent au capital, réduite ainsi qu'il suit : 1° 4 % entre 750 000 euros et jusqu'à 4 500 000 euros ; 2° 3 % entre 4 500 000 euros et 7 500 000 euros ; 3° 2 % entre 7 500 000 euros et 15 000 000 euros ; 4° 1 % au-delà de 15 000 000 euros.

Du 21 septembre 2000 au 1er janvier 2002I. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote peuvent se regrouper en associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles L. 225-103, L. 225-105, L. 225-230, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-233 et L. 225-252, ces associations doivent avoir communiqué leur statut à la société et à la Commission des opérations de bourse. II. – Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 5 750 000 ~~000 F,~~ euros, la part des droits de vote à représenter en application de l'alinéa précédent, est, selon l'importance des droits de vote afférent au capital, réduite ainsi qu'il suit : 1° 4 % entre 5 750 000 ~~000 F~~ euros et jusqu'à 30 4 500 000 ~~000 F~~ euros ; 2° 3 % entre 30 4 500 000 euros et 7 500 000 ~~F et 50 000 000 F~~ euros ; 3° 2 % entre 50 7 500 000 euros et 15 000 000 ~~F et 100 000 000 F~~ euros ; 4° 1 % au-delà de ~~100~~ 15 000 000 F. euros.

Article L227-1 du code de commerceen vigueur depuis le 1er janvier 2025

Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.
Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
[…] Texte tronqué ; l’article en compte 2 854 caractères.

8 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 26 mai 2023 au 1er janvier 2025Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. ~~225-102-2,~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Du 21 juillet 2019 au 26 mai 2023Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. ~~225-102-2,~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et ~~du troisième alinéa~~ de l'article L. ~~236-6,~~ 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Du 24 mai 2019 au 21 juillet 2019Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles ~~L. 224-2,~~ L. 225-17 à L. ~~225-102-2,~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et ~~du troisième alinéa~~ de l'article L. ~~236-6,~~ 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. ~~Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8.~~ Par dérogation à au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Du 11 décembre 2016 au 24 mai 2019Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles ~~L. 224-2,~~ L. 225-17 à L. ~~225-102-2,~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. ~~225-243 et~~ 225-243, du I de l'article L. ~~233-8,~~ 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. ~~Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8.~~ Par dérogation à au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Du 1er janvier 2015 au 11 décembre 2016Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée ~~"associé unique".~~ " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles ~~L. 224-2,~~ L. 225-17 à L. ~~225-102-2,~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. ~~225-243 et~~ 225-243, du I de l'article L. ~~233-8,~~ 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. ~~Ils fixent également~~ Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le ~~délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans~~ recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues ~~à l'article L. 225-8. La société par actions simplifiée dont~~ au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, ~~assume personnellement~~ exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la ~~présidence~~ constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est ~~soumise~~ différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des ~~formalités~~ tiers, de ~~publicité allégées déterminées par décret~~ la valeur attribuée aux apports en ~~Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions~~ nature lors de ~~dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.~~ la constitution de la société.

Du 1er janvier 2009 au 1er janvier 2015Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée ~~"associé unique".~~ " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles ~~L. 224-2,~~ L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. ~~225-243 et~~ 225-243, du I de l'article L. ~~233-8,~~ 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. ~~Ils fixent également~~ Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le ~~délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans~~ recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues ~~à l'article L. 225-8. La société par actions simplifiée dont~~ au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, ~~assume personnellement~~ exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la ~~présidence~~ constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est ~~soumise~~ différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des ~~formalités~~ tiers, de ~~publicité allégées déterminées par décret~~ la valeur attribuée aux apports en ~~Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions~~ nature lors de ~~dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.~~ la constitution de la société.

Du 16 mai 2001 au 1er janvier 2009Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée ~~"associé unique".~~ " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. ~~225-126 et~~ 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Article L227-3 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés.

Article L227-5 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

Article L227-6 du code de commerceen vigueur depuis le 2 août 2003

La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

1 rédaction antérieure — ce qui a changé est souligné

Du 21 septembre 2000 au 2 août 2003La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Article L227-9 du code de commerceen vigueur depuis le 1er octobre 2025

Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 1er janvier 2009 au 1er octobre 2025Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce. ~~Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.~~

Du 16 mai 2001 au 1er janvier 2009Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux ~~comptes,~~ comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de ~~l'exercice. L'associé~~ l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. ~~Les décisions prises en violation~~ Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des ~~dispositions du présent article peuvent être annulées~~ sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la ~~demande~~ phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de ~~tout intéressé.~~ commerce.

Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux ~~comptes,~~ comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de ~~l'exercice. L'associé~~ l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. ~~Les décisions prises en violation~~ Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des ~~dispositions du présent article peuvent être annulées~~ sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la ~~demande~~ phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de ~~tout intéressé.~~ commerce.

Article L227-10 du code de commerceen vigueur depuis le 6 mai 2017

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

4 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 1er janvier 2009 au 6 mai 2017Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son ~~dirigeant.~~ dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Du 2 août 2003 au 1er janvier 2009Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son ~~dirigeant.~~ dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Du 16 mai 2001 au 2 août 2003Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son ~~dirigeant.~~ dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son ~~président ou~~ président, l'un de ses ~~dirigeants.~~ dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son ~~dirigeant.~~ dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Article L227-13 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans.

Article L228-1 du code de commerceen vigueur depuis le 10 juin 2019

Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre.
Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, qui confèrent des droits identiques par catégorie.
Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital.
Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.
Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital.
Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier.
Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur un ou plusieurs marchés réglementés ou systèmes multilatéraux de négociation agréés en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ou sur un marché considéré comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/ UE, et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations uniquement sur un ou plusieurs marchés considérés comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 précitée, cette inscription peut être faite pour le compte de tout propriétaire. L'inscription de l'intermédiaire peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
[…] Texte tronqué ; l’article en compte 3 485 caractères.

5 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 1er juillet 2018 au 10 juin 2019Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre. Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, qui confèrent des droits identiques par catégorie. Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital. Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme. Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital. Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur un ou plusieurs marchés réglementés ou systèmes multilatéraux de négociation agréés en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ou sur un marché considéré comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/ UE, et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire ~~français,~~ français au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. ~~Cette~~ Lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations uniquement sur un ou plusieurs marchés considérés comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 précitée, cette inscription peut être faite pour le compte de tout propriétaire. L'inscription de l'intermédiaire peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui. En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l'article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à l'article L. 211-17 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

Du 3 août 2014 au 1er juillet 2018Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre. Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, qui confèrent des droits identiques par catégorie. Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital. Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme. Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital. Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur un ou plusieurs marchés réglementés ou systèmes multilatéraux de négociation agréés en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ou sur un marché considéré comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/ UE, et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire ~~français,~~ français au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. ~~Cette~~ Lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations uniquement sur un ou plusieurs marchés considérés comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 précitée, cette inscription peut être faite pour le compte de tout propriétaire. L'inscription de l'intermédiaire peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui. En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l'article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à l'article L. 211-17 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

Du 10 janvier 2009 au 3 août 2014Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre. Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, qui confèrent des droits identiques par catégorie. Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital. Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme. Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital. Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur un ou plusieurs marchés réglementés ou systèmes multilatéraux de négociation agréés en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ou sur un marché considéré comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/ UE, et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire ~~français,~~ français au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. ~~Cette~~ Lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations uniquement sur un ou plusieurs marchés considérés comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 précitée, cette inscription peut être faite pour le compte de tout propriétaire. L'inscription de l'intermédiaire peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui. En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l'article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à l'article L. 211-17 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

Du 26 juin 2004 au 10 janvier 2009Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre. Les valeurs mobilières ~~émises par les sociétés par actions~~ sont ~~définies à~~ des titres financiers au sens de l'article L. ~~211-2~~ 211-1 du code monétaire et ~~financier.~~ financier, qui confèrent des droits identiques par catégorie. Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital. Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme. Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital. Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues ~~par le II de l'article 94 de la loi de finances pour 1982 (n° 81-1160~~ aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du ~~30 décembre 1981).~~ code monétaire et financier. Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur un ou plusieurs marchés réglementés ou systèmes multilatéraux de négociation agréés en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ou sur un marché considéré comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/ UE, et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire ~~français,~~ français au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. ~~Cette~~ Lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations uniquement sur un ou plusieurs marchés considérés comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 précitée, cette inscription peut être faite pour le compte de tout propriétaire. L'inscription de l'intermédiaire peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui. En cas de cession de valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou de valeurs mobilières non admises aux négociations sur un marché réglementé mais inscrites en compte chez un intermédiaire habilité participant à un système de règlement et de livraison mentionné à l'article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à l'article L. 431-2 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

Du 21 septembre 2000 au 16 mai 2001Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre. Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, qui confèrent des droits identiques par catégorie. Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres ~~nominatifs.~~ nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital. Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme. Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital. Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur un ou plusieurs marchés réglementés ou systèmes multilatéraux de négociation agréés en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ou sur un marché considéré comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/ UE, et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations uniquement sur un ou plusieurs marchés considérés comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 précitée, cette inscription peut être faite pour le compte de tout propriétaire. L'inscription de l'intermédiaire peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

Avant le 26 juin 2004, ce numéro portait un autre texte — sans rapport avec l’article actuel

Du 16 mai 2001 au 26 juin 2004Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.
Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues par le II de l'article 94 de la loi de finances pour 1982 (n° 81-1160 du 30 décembre 1981).
Toutefois, lorsque des titres de capital de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

Le miroir ne dit pas où ce texte est repris.

Article L233-8 du code de commerceen vigueur depuis le 11 décembre 2016

I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Néanmoins, les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas tenues à cette information lorsque le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance, informe ses actionnaires.
II.-Les sociétés mentionnées au I de l'article L. 233-7 dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions déterminées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement, dans des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I.

6 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 24 mars 2012 au 11 décembre 2016I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Néanmoins, les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas tenues à cette information lorsque le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance, informe ses actionnaires. II.-Les sociétés mentionnées au I de l'article L. 233-7 dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation ~~qui se soumet~~ soumis aux dispositions ~~législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations~~ du II de ~~cours~~ l'article L. 433-3 du code monétaire et ~~la diffusion de fausses informations~~ financier dans les conditions déterminées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement, dans des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I.

Du 24 octobre 2010 au 24 mars 2012I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Néanmoins, les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas tenues à cette information lorsque le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance, informe ses actionnaires. II.-Les sociétés mentionnées au I de l'article L. 233-7 dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation ~~qui se soumet~~ soumis aux dispositions ~~législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations~~ du II de ~~cours~~ l'article L. 433-3 du code monétaire et ~~la diffusion de fausses informations~~ financier dans les conditions déterminées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement, dans des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I.

Du 19 décembre 2007 au 24 octobre 2010I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Néanmoins, les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas tenues à cette information lorsque le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance, informe ses actionnaires. II.-Les sociétés mentionnées au I de l'article L. 233-7 dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions déterminées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement, dans des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I.

Du 27 juillet 2005 au 19 décembre 2007~~I. – Au~~ I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Néanmoins, les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas tenues à cette information lorsque le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance, informe ses actionnaires. ~~II. – Les~~ II.-Les sociétés mentionnées au I de l'article L. 233-7 dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions déterminées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement, dans des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I.

Du 2 août 2003 au 27 juillet 2005Au I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Néanmoins, les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas tenues à cette information lorsque le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a ~~connaissance~~ connaissance, informe ses ~~actionnaires et, si ses~~ actionnaires. II.-Les sociétés mentionnées au I de l'article L. 233-7 dont des actions sont admises aux négociations sur un marché ~~réglementé,~~ réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions déterminées par le règlement général de l'Autorité des marchés ~~financiers, du nouveau~~ financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ~~prendre en compte. Cette information est portée à la connaissance du public~~ ceux publiés antérieurement, dans ~~les~~ des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I.

Du 21 septembre 2000 au 2 août 2003Au I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Néanmoins, les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas tenues à cette information lorsque le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a ~~connaissance~~ connaissance, informe ses ~~actionnaires et, si ses~~ actionnaires. II.-Les sociétés mentionnées au I de l'article L. 233-7 dont des actions sont admises aux négociations sur un marché ~~réglementé,~~ réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions déterminées par le ~~Conseil~~ règlement général de l'Autorité des marchés ~~financiers, du nouveau~~ financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ~~prendre en compte.~~ ceux publiés antérieurement, dans des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I.

Article L244-1 du code de commerceen vigueur depuis le 1er janvier 2024

Les articles L. 242-1 à L. 242-6, L. 242-8, L. 242-17 à L. 242-24 s'appliquent aux sociétés par actions simplifiées.
Les peines prévues pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés par actions simplifiées.
Les articles L. 242-20, L. 821-8 et L. 821-9 s'appliquent aux commissaires aux comptes des sociétés par actions simplifiées.

3 rédactions antérieures — ce qui a changé est souligné

Du 24 mars 2012 au 1er janvier 2024Les articles L. 242-1 à L. 242-6, L. 242-8, L. 242-17 à L. 242-24 s'appliquent aux sociétés par actions simplifiées. Les peines prévues pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés par actions simplifiées. Les articles L. 242-20, L. ~~820-6~~ 821-8 et L. ~~820-7~~ 821-9 s'appliquent aux commissaires aux comptes des sociétés par actions simplifiées.

Du 19 mai 2011 au 24 mars 2012Les articles L. 242-1 à L. 242-6, L. 242-8, L. 242-17 à L. ~~242-29~~ 242-24 s'appliquent aux sociétés par actions simplifiées. Les peines prévues pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés par actions simplifiées. Les articles L. 242-20, L. ~~820-6~~ 821-8 et L. ~~820-7~~ 821-9 s'appliquent aux commissaires aux comptes des sociétés par actions simplifiées.

Du 21 septembre 2000 au 19 mai 2011Les articles L. 242-1 à L. 242-6, L. 242-8, L. 242-17 à L. ~~242-29~~ 242-24 s'appliquent aux sociétés par actions simplifiées. Les peines prévues pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés par actions simplifiées. Les articles L. 242-20, L. ~~242-26,~~ 821-8 et L. ~~242-27~~ 821-9 s'appliquent aux commissaires aux comptes des sociétés par actions simplifiées.

Article L244-4 du code de commerceen vigueur depuis le 21 septembre 2000

Les dispositions des articles L. 244-1, L. 244-2 et L. 244-3 sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura en fait exercé la direction d'une société par actions simplifiée sous le couvert ou au lieu et place du président et des dirigeants de cette société.

Décisions citées 19

Chaque décision de la Cour de cassation mentionnée sur cette page, avec son lien officiel.

RejetCass. chambre commerciale, 2 juillet 2002, n° 98-23.324consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 19 décembre 2006, n° 05-17.802consulter ↗
RejetCass. chambre commerciale, 5 mai 2009, n° 08-17.831consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 14 décembre 2010, n° 09-71.712consulter ↗
CassationCass. chambre mixte, 19 novembre 2010, n° 10-10.095consulter ↗
CassationCass. chambre mixte, 19 novembre 2010, n° 10-30.215consulter ↗
RejetCass. chambre commerciale, 21 juin 2011, n° 10-20.878consulter ↗
CassationCass. chambre sociale, 26 janvier 2011, n° 08-43.475consulter ↗
RejetCass. chambre commerciale, 9 juillet 2013, n° 12-22.627consulter ↗
RejetCass. chambre commerciale, 17 mars 2021, n° 19-14.525consulter ↗
RejetCass. chambre commerciale, 9 mars 2022, n° 19-25.795consulter ↗
RejetCass. chambre commerciale, 12 octobre 2022, n° 21-15.382consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 15 mars 2023, n° 21-18.324consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 21 juin 2023, n° 21-23.298consulter ↗
RejetCass. chambre commerciale, 13 mars 2024, n° 22-12.205consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 29 mai 2024, n° 22-13.158consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 9 juillet 2025, n° 24-10.428consulter ↗
CassationCass. chambre commerciale, 9 juillet 2025, n° 23-21.160consulter ↗
CassationCass. chambre criminelle, 7 janvier 2026, n° 24-83.864consulter ↗

Pour aller plus loin

Les ouvrages de référence sur les questions que traite cette étude.

Pour aborder la matière

Les ouvrages de référence

Le code

Le vocabulaire juridique

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Aurélien Bamdé

🎓 Docteur en droit privé diplômé de l'Université Paris 2 Panthéon-Assas

⚖️ Titulaire du Certificat d'aptitude à la Profession d'Avocat

🏛️ Fondateur du site Gdroit

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