Lettre d'intention
Un document que l'on écrit avant le contrat — dont la force obligatoire va du simple engagement moral à l'obligation ferme, selon ses termes. Le modèle prêt à adapter, et l'instrument qui le vérifie : ce que la loi impose en toute hypothèse, ce qui reste libre, ce qui se négocie, et le risque de voir la lettre requalifiée en offre ou en promesse.
13 articles en vigueur · vérifiés le 16.07.2026 · LégifranceDe quel côté de la table êtes-vous ?
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Sommaire
Comprendre le contrat
Son régime, sa qualification, sa validité.
La lettre d'intention formalise l'état d'avancement de négociations qui, par principe, sont libres et menées de bonne foi (). Elle ne « tient lieu de loi » aux parties () que si ses termes forment un véritable contrat.
Elle peut n'être qu'un engagement moral, sans effet contraignant, ou lier fermement son auteur : tout dépend de ses termes. À défaut de volonté d'être lié, « il y a seulement invitation à entrer en négociation » ().
L'initiative comme la rupture des négociations sont libres, sous la seule réserve de la bonne foi. La réparation d'une faute ne compense « ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages » ().
Une lettre trop précise peut valoir offre ferme () ou promesse unilatérale () — et engager son auteur au-delà de son intention. C'est le juge, non l'intitulé, qui qualifie.
Un document précontractuel à la force obligatoire variable
La lettre d'intention n'est pas un contrat nommé : c'est un document précontractuel dont la force obligatoire est variable. Le principe est la liberté : « l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres », sous la réserve impérative de la bonne foi () — disposition d'ordre public (). Selon la teneur de ses termes, la lettre peut n'exprimer qu'un simple engagement moral, sans effet contraignant, ou au contraire obliger fermement son auteur. C'est la qualification retenue par le juge, et non l'intitulé choisi, qui décide de sa portée : si la lettre « comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié », elle vaut offre ; « à défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation » (). Plus précise encore, elle peut être requalifiée en promesse unilatérale (). La lettre ne « tient lieu de loi » aux parties () que dans la mesure où ses stipulations traduisent une volonté de s'engager, laquelle « peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque » (). Elle reste en revanche toujours tenue au devoir précontractuel d'information, que les parties « ne peuvent ni limiter, ni exclure » ().
Les conditions de validité
Le consentement des parties
Première condition de validité de tout contrat ().
Leur capacité de contracter
Deuxième condition de validité ().
Un contenu licite et certain
Troisième condition ().
Une volonté de s'engager
La lettre ne devient un contrat que si les parties manifestent leur volonté de s'engager, laquelle « peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque » () ; à défaut, elle demeure un jalon des pourparlers ().
Le risque central : être engagé malgré soi
Une lettre d'intention n'engage que si ses termes traduisent une volonté de s'obliger — mais cette qualification échappe à l'intitulé. Rédigée de façon trop précise, elle peut être requalifiée : en offre ferme si elle comprend les éléments essentiels du contrat et exprime la volonté d'être lié (), l'offre ne pouvant alors être rétractée avant le délai fixé par son auteur ou, à défaut, un délai raisonnable () ; en promesse unilatérale si elle accorde au destinataire le droit d'opter pour un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés (). À l'inverse, un simple engagement de proposer prioritairement de traiter relèverait du pacte de préférence (). Pour préserver la seule valeur d'un jalon de négociation, la lettre doit dire expressément qu'elle ne vaut ni offre ni promesse et ne liera qu'à la signature du contrat définitif.
≠ l'accord de confidentialité (NDA), dont le seul objet est de protéger les informations échangées, celui qui les divulgue sans autorisation engageant sa responsabilité (). ≠ la promesse unilatérale, qui confère déjà au bénéficiaire le droit d'opter pour un contrat déterminé (), et le pacte de préférence, par lequel une partie s'engage à proposer prioritairement de traiter (). Le critère décisif reste la volonté de s'engager qui se dégage des termes employés ().
Composer
Les clauses à écrire, celles qui sont interdites.
La charpente du document
Cochez au fil de votre rédaction.
Imposées par la loi
La bonne foi dans la conduite des négociations
« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public » () ; l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations « doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi » ().
Le devoir précontractuel d'information
Celle des parties qui connaît une information déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer () ; « les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir », dont le manquement peut entraîner l'annulation du contrat ().
Structurantes — à négocier
La portée de l'engagement
La lettre précise dans quelle mesure elle engage : à défaut de volonté d'être lié, elle vaut « seulement invitation à entrer en négociation » () ; des termes trop précis peuvent au contraire l'ériger en offre ferme.
L'objet et le périmètre des négociations
La lettre décrit l'opération envisagée et les points restant à négocier ; chacun demeure libre de déterminer le contenu et la forme du futur contrat dans les limites de la loi ().
L'exclusivité des pourparlers
En l'absence de clause, chacun reste libre de négocier parallèlement avec des tiers, les négociations étant libres () ; une clause d'exclusivité peut restreindre cette liberté pour un temps déterminé.
La confidentialité des échanges
Celui qui « utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l'occasion des négociations engage sa responsabilité » () ; une clause peut en préciser le périmètre et la durée.
De précaution
La clause de réserve (non-engagement)
Pour éviter la requalification, la lettre stipule qu'elle ne vaut ni offre () ni promesse () et ne liera les parties qu'à la signature du contrat définitif.
Le sort des frais d'études
À défaut de clause, chacun supporte ses frais ; la réparation d'une rupture fautive ne couvre « ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages » ().
Trois strates : ce que la loi impose en toute hypothèse (la bonne foi et le devoir d'information, d'ordre public), ce qui est structurant — au premier chef la portée que la lettre se donne à elle-même —, et ce qui relève de la précaution rédactionnelle. Ici, le « réputé non écrit » ne joue pas : le vrai risque est la requalification d'une lettre trop précise en offre () ou en promesse ().
Ce que le contrat ne peut pas stipuler
Écarter le devoir précontractuel d'information
« Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir » () : une clause qui prétendrait le supprimer est inopérante, et le manquement peut entraîner l'annulation du contrat ().
Aménager ou supprimer la bonne foi
L'exigence de bonne foi dans la négociation est « d'ordre public » () : les négociations « doivent impérativement satisfaire » à ses exigences (), aucune stipulation ne pouvant en dispenser les parties.
Se croire libre de rompre sans aucune limite
La rupture des négociations est libre, mais devient fautive si elle méconnaît la bonne foi () : une clause proclamant une liberté de rupture absolue ne fait pas échec à la responsabilité qui sanctionne l'abus.
Divulguer les informations confidentielles reçues
Utiliser ou divulguer sans autorisation une information confidentielle obtenue lors des négociations engage la responsabilité de son auteur, dans les conditions du droit commun ().
À la différence des baux, la sanction n'est pas le « réputé non écrit ». Les vraies sanctions sont la responsabilité (rupture fautive, divulgation — , ), l'inefficacité de la clause contraire à l'ordre public (, ) et surtout la requalification : une lettre présentée comme non engageante peut être requalifiée en offre () ou en promesse () si ses termes trahissent la volonté de s'obliger — le juge n'est pas lié par l'intitulé.
Équilibrer
Ce que la loi garantit à chacun, et où se négocie le reste.
Les deux colonnes disent, pour chaque partie, ce que la loi lui garantit et ce qu'elle lui impose. Choisir votre siège réordonne la lecture : rien n'est masqué, et l'on ne dit pas qui aurait « l'avantage ».
Conduire les négociations de bonne foi
L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations sont libres, mais « doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi » (), disposition d'ordre public ().
Informer sur ce qui est déterminant
Le rédacteur qui connaît une information déterminante pour le consentement du destinataire doit l'en informer ; ce devoir ne peut être ni limité ni exclu ().
Rester libre de ne pas conclure
Chacun est « libre de contracter ou de ne pas contracter » () : la lettre ne prive pas son auteur de la liberté de ne pas signer le contrat définitif, les négociations demeurant libres ().
Le risque d'être lié par ses propres termes
Si la lettre comprend les éléments essentiels du contrat et exprime la volonté d'être lié, elle vaut offre () — irrévocable avant terme () — voire promesse unilatérale ().
Une réparation limitée en cas de rupture
Même fautive, la rupture n'oblige pas à compenser « la perte des avantages attendus du contrat non conclu » ni « la perte de chance d'obtenir ces avantages » ().
Compter sur des négociations de bonne foi
Le destinataire peut se fier à la loyauté de la négociation : une rupture fautive, contraire à la bonne foi, engage la responsabilité de son auteur ().
Être informé de ce qui est déterminant
Le destinataire doit recevoir l'information dont l'importance est déterminante pour son consentement dès lors qu'il l'ignore légitimement ; ce devoir ne peut être écarté ().
Négocier lui aussi de bonne foi
Le destinataire est tenu des mêmes exigences : les négociations « doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi » (), d'ordre public ().
Ne pas divulguer les informations confidentielles
Utiliser ou divulguer sans autorisation une information confidentielle obtenue lors des négociations engage sa responsabilité ().
Se prévaloir d'une lettre qui vaut offre
Si les termes de la lettre expriment la volonté de s'engager, le destinataire peut s'en prévaloir comme d'une offre () ou d'une promesse dont il détient le droit d'option ().
Où se joue la négociation
Le précontractuel laisse aux parties une marge très large : l'essentiel se joue sur la portée que la lettre se donne à elle-même. Les points ci-dessous sont ceux où la rédaction fait la différence.
| Point | À défaut, la loi dit | Votre marge |
|---|---|---|
| La portée de l'engagement | À défaut de volonté d'être lié, la lettre vaut « seulement invitation à entrer en négociation » (). | Les parties peuvent écarter expressément tout engagement ferme, ou au contraire s'obliger sur certains points précis — au risque, alors, d'une requalification en offre. |
| L'exclusivité des pourparlers | Chacun reste libre de négocier parallèlement avec des tiers, les négociations étant libres (). | Une clause d'exclusivité peut être stipulée pour une durée déterminée. |
| La confidentialité | La divulgation d'une information confidentielle obtenue lors des négociations engage la responsabilité (). | Une clause peut préciser le périmètre des informations protégées et la durée de l'obligation. |
| Le sort des frais engagés | Chacun supporte ses frais ; la réparation d'une rupture fautive ne couvre pas les avantages attendus du contrat non conclu (). | Les parties peuvent convenir de la répartition des frais d'études et d'audit. |
Signer
Formalités, annexes, relecture, la vie du contrat.
Avant de signer
Formalités et annexes exigées par la loi.
Qualifier expressément la portée de la lettre
Indiquer si la lettre engage ou non, et dans quelle mesure : à défaut, le juge apprécie sa portée d'après ses termes ().
Vérifier l'absence des éléments d'une offre ferme
S'assurer que la lettre ne réunit pas, sans le vouloir, les éléments essentiels du contrat et la volonté d'être lié (), ni le droit d'option caractérisant une promesse ().
Rappeler la bonne foi et la confidentialité
Rappeler que la négociation se poursuit de bonne foi () et que les informations échangées restent confidentielles ().
Dater la lettre et identifier l'opération visée
Dater et signer, en gardant à l'esprit que la volonté de s'engager « peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque » () : la précision des termes est décisive.
Faire relire la lettre
Une lettre d'intention engage — ou n'engage pas — selon les termes employés : la portée de l'engagement, l'exclusivité, la confidentialité et la réserve de non-engagement méritent une relecture avant signature. Indiquez votre commune pour trouver des avocats du ressort ; l'annuaire G-Droit référence les avocats par barreau et par spécialité.
Annuaire G-Droit · donnée conservée sur votre appareil, jamais transmise.
La vie du contrat
L'entrée en pourparlers
Les négociations s'ouvrent librement et se conduisent de bonne foi () ; chacun doit à l'autre l'information déterminante pour son consentement ().
La lettre d'intention
Elle fixe par écrit l'état des négociations et le périmètre de l'opération ; sa portée dépend des termes retenus, entre simple invitation à négocier et engagement ().
La poursuite ou la rupture
La rupture des négociations reste libre, mais devient fautive si elle méconnaît la bonne foi ; la réparation ne couvre alors ni les avantages attendus ni la perte de chance ().
La rupture des pourparlersL'éventuelle requalification
Si la lettre comprenait les éléments essentiels et la volonté d'être lié, elle a pu valoir offre () — irrévocable avant terme () — ou promesse unilatérale ().
La conclusion du contrat définitif
Le contrat se forme par la rencontre d'une offre et d'une acceptation manifestant la volonté de s'engager () ; la lettre d'intention est alors absorbée par l'accord final.
Questions & ressources
FAQ et liens utiles.
Une lettre d'intention engage-t-elle celui qui la signe ?
Peut-on rompre des négociations après une lettre d'intention ?
Comment éviter que la lettre soit requalifiée en offre ferme ?
La lettre crée-t-elle des obligations même si elle n'engage pas au fond ?
Peut-on prévoir la confidentialité dans une lettre d'intention ?
Lettre d'intention, offre, promesse : quelles différences ?
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Les textes cités
Ce modèle est un document type à adapter ; il ne constitue pas une consultation juridique.