Les dirigeants sociaux et la personne morale – les conditions de la responsabilité civile des uns à l’égard de l’autre

Par Vincent Roulet, Maître de conférences Hdr à l’Université de Tours, Avocat au barreau de Paris, Edgar Avocats

La responsabilité des dirigeants à l’égard de la société ou de l’association doit être étudiée en trois temps. Il faut d’abord définir les conditions dans lesquelles les dirigeants sont déclarés responsables, puis exposer les conséquences de cette responsabilité et, enfin, préciser les actions en justice que peut engager la personne morale victime afin que soit reconnue cette responsabilité.

Commençons par l’étude des conditions de la responsabilité des uns à l’égard des autres (v. ensuite Les dirigeants sociaux et la personne morale : les effets de la responsabilité des uns envers l’autre puis La responsabilité des dirigeants sociaux et la personne morale : les actions sociales ut universi et ut singuli).

La responsabilité civile des dirigeants n’obéit, en son principe, à aucune logique dérogatoire : elle emprunte au droit commun ses ressorts et son économie générale. Or, en droit civil français, « tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » (C. civ., art. 1240). De cet énoncé fondateur découle une exigence cumulative : la mise en œuvre de la responsabilité suppose la réunion de trois conditions — une faute, un dommage et un lien de causalité unissant l’une à l’autre. La responsabilité du dirigeant n’échappe pas à cette trilogie : elle est engagée dès lors qu’une faute lui est imputable (1) et qu’un lien de causalité direct rattache cette faute au préjudice subi par la société (2).

Il importe, dès l’abord, de rappeler la finalité propre de la responsabilité civile, qui en commande l’économie tout entière : à la différence de la responsabilité pénale, qui sanctionne la transgression d’un interdit, la responsabilité civile ne tend pas à punir mais à réparer. Cette orientation explique que la faute, fût-elle avérée, ne suffise jamais à elle seule à fonder une condamnation : encore faut-il qu’un dommage en soit résulté, dont elle commande la mesure.

I) L’existence d’une faute

À l’égard de la société ou de l’association, la responsabilité du dirigeant n’est reconnue qu’à la condition qu’une faute lui soit imputée. L’énoncé du principe est clair, mais sa mise en œuvre exige de lever les mille ambiguïtés auxquelles la diversité des fonctions sociales et les différences de fait peuvent donner naissance. Il faut définir la « faute » puis les conditions d’imputabilité de cette faute aux dirigeants : c’est une chose de dire qu’une faute a été commise, c’en est une autre d’identifier son auteur.

A) La notion de faute

La faute se définit par deux éléments. Son objet : la responsabilité civile des dirigeants à l’endroit de la société est engagée dès lors qu’ont été commises une infraction aux dispositions légales et règlementaires, une violation des statuts ou une faute de gestion. Sa gravité : le critère, ici, revêt peu d’importance : une faute simple suffit à engager le patrimoine des dirigeants.

1) Objet de la faute

La loi vise trois types de fautes : l’infraction aux dispositions légales et règlementaires, la violation des statuts et la faute de gestion. Il faut encore ajouter les fautes que commet le mandataire social en dehors de ses fonctions sociales et qui impactent la personne morale. Ces catégories ne s’excluent nullement : un même comportement peut, tout à la fois, méconnaître une prescription légale, transgresser une clause statutaire et trahir l’intérêt social. Elles dessinent moins des cloisons étanches qu’un faisceau de manquements susceptibles d’engager le dirigeant.

Infractions aux dispositions légales et règlementaires. La loi fixe le principe de la responsabilité à raison de l’infraction aux dispositions légales et règlementaires  elle propose également un exemple en visant la responsabilité « fondée sur l’annulation de la société ou des actes postérieurs à sa constitution »^[1]. Au-delà, les illustrations sont nombreuses  elles concernent aussi bien la violation des règles de fonctionnement politique de la société (tenue des assemblées générales), de communication des documents afférents à la société (présentation des comptes sociaux, information des associés ou actionnaires), ou celle des dispositions organisant la distribution des dividendes (distribution de dividendes fictifs). La notion de dispositions légales ou règlementaires peut être comprise plus largement comme visant l’ensemble des règles régissant l’activité de la personne morale : un président d’association fut condamné à raison de l’irrégularité commise lors de l’embauche d’un salarié[2].

Violation des statuts. Les statuts organisent la répartition des pouvoirs dans la société. Il n’est pas rare qu’une clause limite les pouvoirs que la loi reconnait aux dirigeants en soumettant certains de leurs actes à certaines conditions (autorisation préalable de l’assemblée générale ou d’un organe de direction). Ces dispositions statutaires étant inopposables aux tiers, la société est engagée en dépit de leur violation. De cet engagement est susceptible de naître un préjudice pour la société que doit réparer le dirigeant ayant ignoré la limitation statutaire de ses pouvoirs^[3]. Il y a là une dissociation caractéristique du droit des sociétés : le franchissement par le dirigeant des bornes que lui assignent les statuts reste, dans l’ordre externe, sans effet sur la validité de l’engagement souscrit envers le tiers de bonne foi — la sécurité du commerce le commande —, mais il déploie, dans l’ordre interne, toute sa portée en exposant son auteur à réparation envers la société. Engage ainsi sa responsabilité personnelle le trésorier d’une association ayant investi l’argent de cette dernière dans des placements hasardeux, alors que les statuts « ne donnaient pas au trésorier le pouvoir d’ouvrir un compte et ne lui confiaient pas davantage un mandat général de gestion de ses finances »[4].

Le caractère d’ordre public de ces prohibitions mérite d’être souligné : la nullité des clauses limitatives et l’inefficacité du quitus participent d’une même politique législative tendant à préserver l’effectivité de l’action sociale contre les dirigeants. Admettre que les statuts pussent verrouiller par avance toute mise en cause reviendrait à priver la responsabilité de sa substance et à abandonner les intérêts des associés à la discrétion de ceux-là mêmes qui sont appelés à en répondre.

Faute de gestion. La faute de gestion est l’élément causal de la responsabilité du dirigeant le plus délicat à saisir. L’esprit est clair. « Le critère de la faute de gestion réside dans la notion d’intérêt social : sera jugé fautif le comportement du dirigeant non conforme à l’intérêt de la société »^[5]. Mais les manifestations sont nombreuses et diverses.

Des comportements très différents, allant de la simple inattention à l’indélicatesse manifeste et recoupant aussi bien des actes d’abstention que des actes positifs, sont désignés par cette expression. Il n’y a donc pas d’uniformité dans la nature de la faute de gestion. Commettent une faute de gestion le dirigeant qui tient une comptabilité incomplète ou irrégulière, celui qui procède à une embauche inconsidérée de salariés^[6], celui qui bénéficie d’une rémunération excessive eu égard au chiffre d’affaires de la société^[7], celui qui fait preuve d’une inertie coupable^[8]. La faute de gestion peut également relever non d’un comportement « fautif », mais d’une erreur (grave) d’appréciation sur la situation économique de l’entreprise^[9].

Cette amplitude appelle toutefois une précision décisive : la faute de gestion ne saurait se déduire de la seule survenance d’un résultat défavorable. La direction d’une société comporte, par nature, une part d’aléa  le dirigeant prend des risques que la conjoncture peut démentir sans qu’il y ait pour autant faute. Ce n’est pas l’insuccès qui est sanctionné, mais le comportement qui s’écarte de la conduite attendue d’un dirigeant avisé. Aussi le juge se garde-t-il, en principe, d’ériger l’échec économique en présomption de faute : il lui faut caractériser, dans la conduite des affaires, le manquement lui-même, indépendamment du dommage qui en est résulté.

Sont susceptibles de commettre des fautes de gestion tous les dirigeants de la personne morale, peu important qu’ils aient pour tâche l’animation de la société (directeurs généraux, gérants) ou le seul contrôle (administrateurs, membres du conseil de surveillance). Les administrateurs étant tenus du contrôle de la gestion du directeur général^[10], ils commettent une faute de gestion lorsqu’est caractérisé un défaut de surveillance générale de cette gestion^[11]. Ils commettent cette même faute en s’abstenant d’exiger du président directeur général qu’il déclare la cessation des paiements^[12]. En revanche, parce qu’ils ne sont tenus que d’un rôle de contrôle, les membres du conseil de surveillance « n’encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat »[13].

La notion de faute de gestion est si large qu’elle s’applique également à des comportements sans lien direct avec la gestion de la société quoiqu’ils intéressent le fonctionnement social. Sur le fondement des articles L. 227-8 et L. 225-251 du Code de commerce, est condamné le dirigeant qui, manquant à son obligation de loyauté envers la société et les associés a cherché à acquérir en secret, à titre personnel, l’immeuble dans lequel la société exerçait son activité et qu’elle comptait elle-même acquérir[14]. Le devoir de loyauté apparaît ainsi comme un standard transversal, qui déborde la sphère des actes de gestion proprement dits pour irriguer l’ensemble du comportement du dirigeant : il lui interdit de faire prévaloir son intérêt personnel sur celui de la société et de tirer profit, pour son compte, des opportunités qui appartiennent à cette dernière.

2) Gravité de la faute

À l’égard de la société et des associés, aucun seuil minimal n’est retenu. Toute faute emporte la responsabilité des dirigeants : « la mise en œuvre de la responsabilité des administrateurs et du directeur général à l’égard des actionnaires agissant en réparation du préjudice qu’ils ont personnellement subi n’est pas soumise à la condition que les fautes imputées à ces dirigeants soient intentionnelles, d’une particulière gravité et incompatibles avec l’exercice des fonctions sociales »^[15].

Cette indifférence à la gravité de la faute, dans les rapports internes, mérite d’être nettement distinguée du régime applicable dans les rapports avec les tiers. Lorsque le dirigeant est recherché par un tiers, la jurisprudence subordonne en effet l’engagement de sa responsabilité personnelle à la démonstration d’une faute séparable de ses fonctions, c’est-à-dire d’une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. Rien de tel dans les rapports avec la société : l’écran de la personnalité morale n’y joue pas, et la faute simple suffit. La raison en est claire : le dirigeant est, à l’égard de la personne morale, dans la situation d’un mandataire comptable de l’exécution de sa mission, en sorte qu’il répond de tout manquement, quelle qu’en soit l’intensité.

Si le degré de gravité de la faute est indifférent, varie cependant la sévérité avec laquelle l’existence de la faute est appréciée. Suivant en cela le droit commun du mandat, « la responsabilité relative aux fautes est appliquée moins rigoureusement à celui dont le mandat est gratuit qu’à celui qui reçoit un salaire »^[16]. Le dirigeant bénévole bénéficie donc d’une relative mansuétude. Il faut se garder de toute méprise sur la portée de ce tempérament : le caractère gratuit du mandat n’abolit pas la responsabilité du dirigeant — il en module seulement l’appréciation, le juge se montrant plus indulgent dans la qualification du manquement, sans pour autant exonérer son auteur des fautes caractérisées.

B) L’imputabilité de la faute

Le dirigeant est comptable de son seul comportement. C’est dire, d’abord, que ne sauraient lui être reprochés les agissements d’un tiers, fut-il son subordonné  c’est bien la faute personnelle, ici le défaut de surveillance, qui sera retenue à son endroit.

Dirigeants de droit et dirigeants de fait. Encore faut-il s’entendre sur la qualité de celui auquel la faute est imputée. La responsabilité ne pèse pas seulement sur le dirigeant de droit, régulièrement investi de ses fonctions, mais aussi sur le dirigeant de fait, c’est-à-dire sur celui qui, sans titre, exerce en toute indépendance une activité positive de gestion et de direction. Les fondements ne se confondent toutefois pas : la prescription propre à l’action en responsabilité prévue par l’article L. 225-254 du Code de commerce « ne concerne que les agissements commis par les dirigeants de droit », en sorte que sont inopérants les moyens invoqués sur ce fondement à l’encontre de personnes assignées comme dirigeants de fait^[29]  la responsabilité du dirigeant de fait procède, quant à elle, du droit commun. La compétence juridictionnelle obéit, du reste, à la même logique de réalisme : les tribunaux de commerce connaissent des actions en responsabilité engagées par des sociétés commerciales contre leurs dirigeants de fait, sans que cette compétence implique pour autant que la qualité de dirigeant de fait soit tenue pour établie^[30].

Organes collégiaux. C’est dire, ensuite, que, participant à un organe collectif, l’administrateur, le membre du conseil de surveillance – ou tout autre participant à tout autre organe collectif – est concerné par les décisions collectives. La faute collective permet l’action en responsabilité au même titre que la faute individuelle. L’action des organes collégiaux est susceptible de causer des préjudices à la société ou à l’association : elle appelle, au même titre, à être sanctionnée. La loi le prévoit aussi bien à propos de la société civile et de la société à responsabilité limitée dirigées par plusieurs gérants, qu’à propos des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance de la société anonyme^[17].

La responsabilité individuelle des participants aux organes collégiaux de direction ne va pas sans soulever d’importantes difficultés pratiques. Outre la répartition de l’indemnisation, ce sont les conditions d’appréciation de la faute qui sont délicates. Le juge procède en deux étapes. Celui qui allègue la faute doit établir le manquement de l’organe de direction. Ledit manquement étant établi, il appartient individuellement aux membres de l’organe de direction de démontrer qu’ils n’ont pas joué de rôle actif dans ce manquement et, davantage, qu’ils s’y sont positivement opposés.

Ce mécanisme probatoire mérite d’être bien compris : il opère un renversement de la charge de la preuve une fois la faute collective établie. La participation à l’organe fait peser sur chacun de ses membres une présomption de concours à la décision fautive  il incombe à celui qui entend s’y soustraire de rapporter la preuve, non d’une simple passivité, mais d’une opposition effective. La logique est claire : l’administrateur n’est pas un spectateur de la délibération à laquelle il prend part  investi d’un devoir de vigilance, il en répond activement.

Le membre d’un organe collectif ne saurait s’exonérer de sa responsabilité personnelle en invoquant son ignorance ou son absence lors de la réunion du conseil au cours duquel a été prise la décision litigieuse : « les administrateurs, qui doivent débattre de toutes les difficultés portées à leur connaissance (…), ne sauraient arguer de ce qu’ils n’avaient pas connaissance du caractère trompeur des comptes »^[18]. Il lui faut encore démontrer un acte d’opposition : « commet une faute individuelle chacun des membres du conseil d’administration ou du directoire d’une société anonyme qui, par son action ou son abstention, participe à la prise d’une décision fautive de cet organe, sauf à démontrer qu’il s’est comporté en administrateur prudent et diligent, notamment en s’opposant à cette décision »^[19].

Demeure à s’entendre sur la nature de cet acte susceptible d’écarter la responsabilité du dirigeant. La démission, pourvu qu’elle ne fût pas tardive, est une éventualité[20]. D’aucuns considèrent que les propos tenus lors du conseil, pourvu que la preuve de ces propos soit rapportée (ce qui suppose l’inscription dans le procès-verbal de la réunion), en sont une autre. Plus sûrement, c’est le vote à l’encontre de la décision litigieuse voire l’opposition que prévoit le code de commerce pour les sociétés en nom collectif et pour les sociétés à responsabilité limitée^[21] qui établissent efficacement la clairvoyance du dirigeant. On mesure, à ce gradient des moyens de défense — du plus fragile, la parole non consignée, au plus sûr, le vote ou l’opposition formellement actés —, l’intérêt cardinal qui s’attache à la traçabilité des délibérations : c’est dans le procès-verbal du conseil que le dirigeant prudent ménage, par avance, la preuve de sa diligence.

II) L’existence d’un préjudice

Comme le droit commun, le droit des sociétés est pragmatique. Rien n’est reproché au fautif… aussi longtemps qu’il ne cause aucun préjudice ou qu’aucun préjudice n’est prouvé.

Exigence d’un préjudice. La responsabilité civile ayant pour finalité non de punir mais de réparer, elle ne se conçoit qu’en présence d’un préjudice causé par la faute du dirigeant. Ni la loi ni la jurisprudence ne définissent ou ne listent les préjudices susceptibles d’être réparés. Cependant, les juges reconnaissent aisément l’existence de dommages subis par les personnes morales, et tous types de désagréments peuvent donner lieu à réparation. Est visée la disparition de la société lorsque la faute a emporté sa faillite ou la disparition de son objet social. Est naturellement concernée la perte de richesse – placements financiers catastrophiques[22], dépenses personnelles[23], pénalités infligées à la suite d’un redressement fiscal décidé pour cause de dissimulation[24]… – comme la perte de chance de réaliser des profits commerciaux[25]. Pourrait également constituer un préjudice l’atteinte à l’image de la société provoquée par le comportement fautif de ses dirigeants.

La mention de la perte de chance appelle une précision, tant cette catégorie occupe une place singulière dans la réparation. La perte de chance n’est pas l’avantage espéré lui-même, mais la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable : elle se répare à proportion de la chance perdue, et non à hauteur du gain qui aurait été réalisé si la chance s’était concrétisée. La jurisprudence en assure, du reste, une protection vigilante, jusqu’à interdire au juge de refuser d’indemniser une perte de chance dont il constate l’existence^[31]. Appliquée à la société, cette construction permet de réparer la privation d’une perspective de profit — tel le maintien du contrôle d’une filiale prolongeant l’activité sociale — que la faute du dirigeant a définitivement compromise.

Preuve du préjudice. En dépit de l’étendue de la notion de préjudice, il serait faux de croire que les magistrats accueillent systématiquement l’action en responsabilité sans que soient examinées de près, affaire par affaire, l’existence et l’importance des préjudices invoqués par les personnes morales s’estimant victimes de leurs dirigeants . Même avérée, la faute du dirigeant consistant dans un défaut de surveillance des stocks n’emporte pas sa responsabilité si la société ne rapporte pas la preuve des conséquences économiques et financières néfastes de cette négligence[26]. N’est pas davantage responsable, fut-il fautif, l’ancien dirigeant de la société qui « en se limitant à invoquer un risque fiscal, [la société] ne rapporte pas pour autant la démonstration de l’existence d’un préjudice même simplement imminent dans sa réalisation »[27].

Cette rigueur probatoire n’est pas propre au droit des sociétés : elle traduit une exigence cardinale du droit commun de la responsabilité, en vertu de laquelle le demandeur supporte la charge d’établir non seulement la faute, mais encore le préjudice qui en serait résulté. Le droit de la concurrence en offre une illustration éclairante : s’il s’infère nécessairement un préjudice, fût-il seulement moral, d’un acte de concurrence déloyale, celui qui invoque en outre un préjudice matériel — perte subie, gain manqué ou perte de chance — doit en rapporter la preuve^[32]. La transposition au contentieux de la responsabilité des dirigeants est immédiate : le manquement du dirigeant ne dispense jamais la société de démontrer, pièces à l’appui, la réalité et l’étendue du dommage dont elle demande réparation.

Une décision ancienne relative au dirigeant d’une association, mais transposable aux dirigeants de sociétés, résume assez bien l’exigence tenant à l’existence d’un préjudice. Les juges avaient constaté des « irrégularités […] répréhensibles sur le plan comptable et fiscal » car, notamment, « la charge de TVA [n’avait] pas été provisionnée ». Ils conclurent que « la gestion [des dirigeants n’avait] pas été exemplaire ». La faute était donc avérée. En revanche, les juges observaient qu’à la cessation de fonction des dirigeants « l’association venait d’obtenir une indemnité de 500 000 francs (…) et que son actif comprenait diverses installations, manège couvert, hangar, tribunes démontables, chevaux, sellerie ». Bref, l’association était riche, du moins disposait-elle de tous les moyens utiles à la poursuite de son objet social. Ils ont pu alors déduire « qu’aucune faute de gestion préjudiciable à l’association ne pouvait être retenue à l’encontre de ses anciens dirigeants »[28].

L’enseignement de cette décision dépasse le cas d’espèce : il rappelle que la faute et le préjudice demeurent deux conditions distinctes, dont la réunion est nécessaire mais dont aucune ne se présume de l’autre. Une gestion critiquable, voire répréhensible, n’engage la responsabilité de son auteur qu’autant qu’elle a appauvri la personne morale ou compromis la réalisation de son objet  à défaut, la faute reste sans sanction civile, faute de dommage à réparer. C’est dire que le lien de causalité — troisième condition annoncée — joue ici un rôle de filtre décisif : encore faut-il que le préjudice établi procède directement de la faute imputée au dirigeant, et non de circonstances qui lui sont étrangères.

[1] C. civ., art. 1844-17.

[2] CA Bordeaux, 30 mai 2013, n° 12/01578. En l’espèce, l’association (un petit club de football) n’avait pas cotisé à la caisse de retraite à laquelle aurait dû être affilié un salarié (entraîneur). La veuve du salarié agit d’abord en justice contre l’association. Celle-ci est condamnée à réparer le préjudice causé, puis se retourne contre le président de l’association, lequel est à son tour condamné, au profit de l’association. À cette occasion, la Cour d’appel exprime élégamment les devoirs, et la responsabilité, des dirigeants d’association : « Le président d’une association est le mandataire de cette personne morale. En l’absence de dispositions dans les statuts de cette association, les pouvoirs et la responsabilité du président doivent être définis par rapport aux règles générales en la matière et au principe de gestion du bon père de famille, impliquant une obligation de prudence et de diligence.

Quant à son pouvoir, le président , à défaut de désignation d’un autre organe de l’association expressément visé par les statuts, tel que le comité directeur, a un pouvoir de direction et de représentation et il est habilité à signer les contrats, notamment, en cas d’engagement d’un salarié, le contrat de travail au nom de l’association.

Quant à sa responsabilité, lorsqu’il ne respecte pas les dispositions légales impératives ou commet une faute de gestion, il peut engager sa responsabilité personnelle au bénéfice de l’association elle-même, si les actes qu’il accomplit dans l’exercice de ses fonctions entraînent un préjudice pour elle. Toutefois, cette responsabilité doit être appréciée en tenant compter des limites posées par l’article 1992 ci-dessus, et notamment « la responsabilité relative aux fautes est appliquée moins rigoureusement à celui dont le mandat est gratuit qu’à celui qui reçoit un salaire ».

[3] Com., 10 mars 1976, n° 74-13.001l'arrêt▾.

[4] Com., 11 février 2014, n° 13-10.067l'arrêt▾.

[5] M. Cozian, A. Viandier, F. Deboissy, Droit des sociétés, 24^ème éd., n° 284.

[6] Com., 18 janvier 2000, n° 97-15.107l'arrêt▾.

[7] CA Rennes, 13 décembre 1995, Dr. Sociétés 1996, n° 195

[8] Com., 25 juin 1998, n° 95-21.458.

[9] T. com. Paris, 23 novembre 1992, Bull. Joly Sociétés 1993, p. 255

[10] C. Com., art. L. 225-35.

[11] Com., 3 janvier 1995, n° 91-18.111l'arrêt▾.

[12] Com., 25 mars 1997, n° 95-10.995l'arrêt▾.

[13] C. com., art. L. 225-257.

[14] Com., 18 décembre 2012, n° 11-24.305l'arrêt▾  v. également : Com., 8 avril 2014, n° 12-13.439.

[15] Com., 9 mars 2010, n° 08-21.793.

[16] C. civ., art. 1992 ; v. p. une application au président d’une association, CA Bordeaux, 30 mai 2013, n° 12/0578, supra.

[17] Respectivement, C. civ., art. 1850, al. 2  C. com., art. L. 223-22, al. 2; C. com., art. L. 225-251 et L. 225-56. Aucune disposition légale semblable n’existe pour les associations mais il est acquis que de telles règles s’étendent aux organes collégiaux qui seraient créés par les statuts de l’association.

[18] Com., 9 mars 2010, n° 08-21.793.

[19] Com., 30 mars 2010, n° 08-17.841l'arrêt▾.

[20] Pour un exemple de démission tardive, CA Limoges, 17 janvier 2013, n° 11/01356 (suite de l’affaire Gaudriot, préc.).

[21] C. com., art. L. 221-4, al. 2 et C. com., art. L. 223-18.

[22] Com., 11 février 2014, n° 13-10.067l'arrêt▾, préc.

[23] Com., 9 décembre 2014, n° 13-21.787l'arrêt▾.

[24] Com., 3 novembre 1988, n° 86-13.947l'arrêt▾.

[25] CA Lyon, 27 mai 2004, n°2-6151, où la cour reconnaît le préjudice « résultant pour le moins du fait [que la société] a perdu le contrôle de sa filiale, […] qu’elle entendait conserver comme prolongeant sa propre activité et par conséquent au minimum une chance de réaliser des profits commerciaux ».

[26] CA Paris, 22 juin 2001, n° 00-21.262.

[27] CA Paris, 3 décembre 2009, n° 08-23.716.

[28] Civ. 1^ère, 3 février 1987, n° 85-11.841l'arrêt▾.

[29] Com., 30 mars 2010, n° 08-17.841l'arrêt▾.

[30] Com., 30 mars 2022, n° 20-11.776l'arrêt▾.

[31] Civ. 2^e, 12 mars 2026, n° 24-15.387l'arrêt▾.

[32] Com., 7 janvier 2026, n° 24-18.085l'arrêt▾.