Arrêt Point club vidéo (Cass. 1re civ., 3 juill. 1996)

La cause et l’économie du contrat

Celui qui prend des cassettes en location pour les proposer à son tour à une clientèle attend du contrat autre chose que les cassettes : leur diffusion. Si le lieu ne la permet pas, l’opération voulue ne peut plus se réaliser, quoique l’échange des obligations demeure. L’obligation de payer le loyer est-elle alors dépourvue de cause ?

Tout dépend de la conception que l’on retient de la cause. Entendue objectivement, elle réside dans l’obligation de l’autre partie, et une contrepartie promise suffit, si elle a une valeur sérieuse ; entendue comme le mobile déterminant, elle ouvre au juge l’appréciation de l’économie de l’opération. La Première chambre civile mettait chacune à sa place : l’obligation de l’autre partie causait l’engagement (Cass. 1re civ., 25 mai 1988, n° 86-15.683), le mobile déterminant éprouvait la licéité du contrat (Cass. 1re civ., 12 juillet 1989, n° 88-11.443l'arrêt▾).

I) L’espèce

La société DPM conclut avec deux époux un contrat de création d’un point club vidéo et de location de cassettes, destinées à l’exploitation d’un commerce ; les époux s’obligent à en payer le prix de location.

Par un arrêt du 17 mars 1994, la cour d’appel de Grenoble annule le contrat pour défaut de cause : la cause, mobile déterminant de l’engagement des époux, était à ses yeux la diffusion certaine des cassettes auprès de leur clientèle, et cette exploitation était vouée à l’échec dans une agglomération de mille trois cent quatorze habitants.

La société DPM forme un pourvoi. Dans un contrat synallagmatique, soutient-elle, la cause de l’obligation d’une partie réside dans l’obligation de l’autre, et celle de l’engagement des époux était la mise à leur disposition des cassettes ; les motifs déterminants ne comptent, ajoute-t-elle, que s’ils sont entrés dans le champ contractuel. Le juge peut-il tenir pour dépourvue de cause une obligation dont la contrepartie a été promise, parce que l’opération voulue ne pouvait se réaliser ?

II) La solution

La Première chambre civile rejette le pourvoi. Le constat appartient aux juges du fond ; la conséquence qu’ils en tirent, la Cour de cassation la tient pour exacte en droit et la fait sienne. La nullité pour défaut de cause relevait alors de l’article 1131 du code civil.

Le vocabulaire a changé. Le mobile, sur lequel la cour d’appel de Grenoble avait raisonné, cède la place à l’économie voulue par les parties, c’est-à-dire à l’opération qu’elles avaient en vue ; et la contrepartie, dite réelle, s’oppose à celle qui n’est que stipulée. L’exigence d’une contrepartie demeure, mais sa mesure se déplace : elle cesse d’être ce qui est promis pour devenir ce qui permet à l’opération voulue de se réaliser.

La solution n’exige pas l’entrée des motifs dans le champ contractuel, que le pourvoi réclamait : elle retient, non le mobile des seuls époux, mais l’économie voulue par les parties.

III) La portée de la solution

Publié au Bulletin, l’arrêt annonçait une règle ; la suite ne l’a pas consacrée. La Haute juridiction n’en a plus approuvé la formule qu’une fois, dans les motifs d’une cour d’appel, en 2007, et ne l’a plus reprise à son compte dans ces termes. La doctrine s’est demandé s’il s’agissait d’un arrêt d’espèce ou d’un arrêt de principe, le mot de contrepartie, marque de la conception objective, laissant douter du sens de la solution. Elle y a vu pourtant l’origine d’une subjectivisation de la cause, à laquelle elle rattache l’arrêt Chronopost, rendu quelques mois plus tard par la Chambre commerciale, qui juge, au visa de l’article 1131, que devait être réputée non écrite la clause limitative de responsabilité contredisant la portée de l’engagement pris (Cass. com., 22 octobre 1996, n° 93-18.632l'arrêt▾, publié au Bulletin).

Le reflux n’a pas été rectiligne. Dans une location de cassettes très proche, la Chambre commerciale approuve d’abord la cour d’appel d’Agen d’avoir refusé l’annulation : celle-ci avait retenu que l’absence de cause ne se conçoit que si l’exécution selon l’économie voulue est impossible, et en faisait peser la démonstration sur l’exploitant (Cass. com., 27 mars 2007, n° 06-10.452l'arrêt▾, non publié au Bulletin). Elle casse ensuite l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux qui avait annulé, faute de contrepartie réelle, une location de cassettes vidéo et de DVD, en énonçant que la cause de l’obligation d’une partie à un contrat synallagmatique réside dans l’obligation contractée par l’autre (Cass. com., 9 juin 2009, n° 08-11.420l'arrêt▾, non publié au Bulletin).

Un an plus tard, elle reproche pourtant à la cour d’appel de Paris, statuant en référé, de n’avoir pas recherché si l’évolution des circonstances économiques avait déséquilibré l’économie générale du contrat tel que voulu par les parties et privé de toute contrepartie réelle l’engagement d’un prestataire de maintenance, ce qui était de nature à rendre sérieusement contestable l’obligation dont l’exécution était demandée (Cass. com., 29 juin 2010, n° 09-67.369l'arrêt▾, non publié au Bulletin). L’arrêt du 18 mars 2014 cantonne ce raisonnement : au licencié d’une marque qui en reprenait les termes pour plaider la caducité, la Chambre commerciale oppose que la cause de l’obligation constitue une condition de la formation du contrat, et approuve les juges du fond qui l’avaient souverainement située dans la mise à disposition de la marque, non dans la rentabilité du contrat (Cass. com., 18 mars 2014, n° 12-29.453l'arrêt▾, non publié au Bulletin).

L’ordonnance du 10 février 2016 a ensuite retiré la cause des conditions de validité du contrat et donné au numéro 1131 un autre objet, les vices du consentement. L’exigence d’une contrepartie a survécu, sous un autre vocabulaire.

Les contrats conclus avant le 1^er octobre 2016 demeurent soumis à l’ancien article 1131 ; ceux conclus depuis cette date relèvent de l’article 1169. La Chambre commerciale applique ce texte par un arrêt publié au Bulletin : elle approuve la cour d’appel de Versailles d’avoir déduit des termes du contrat, souverainement interprétés, que l’usage d’un véhicule loué, limité aux besoins d’une société, ne pouvait constituer une contrepartie personnelle à l’engagement de location de son dirigeant (Cass. com., 23 octobre 2024, n° 23-11.749). La contrepartie convenue se détermine ainsi par l’interprétation du contrat, et doit profiter à celui qui s’engage.

Les arrêts qui s’écartent de celui de 1996 émanent de la Chambre commerciale, sans publication au Bulletin ; la Première chambre civile, qui situe la cause de l’obligation de l’emprunteur dans celle du prêteur (Cass. 1re civ., 19 juin 2008, n° 06-19.753, publié au Bulletin), n’est pas revenue sur lui en termes exprès : rien n’autorise à parler de revirement. Et nulle décision de la Cour de cassation n’a dit si l’économie voulue par les parties mesure le caractère illusoire de la contrepartie : le mot convenue tire vers ce qui est stipulé, le mot illusoire vers ce qui n’est contrepartie qu’en apparence, et la question demeure ouverte.

IV) L’étude de fond