À jour au 19 septembre 2026
Le dol est le vice du consentement que provoque la tromperie d’un contractant : manœuvres, mensonges ou dissimulation intentionnelle d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.
Il est défini à l’article 1137 du code civil, qui a pris le 1er octobre 2016 la place de l’ancien article 1116, et il est sanctionné par la nullité relative du contrat. L’erreur qu’il provoque est toujours excusable, même lorsqu’elle porte sur la valeur de la prestation.
La notion dans le temps
La matière passe de l’article 1116 à l’article 1137 : la comparaison porte sur deux articles.
Article 1116 du code civil · du 21 mars 1804 · jusqu’au 1er octobre 2016 · LEGIARTI000006436149
Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté. Il ne se présume pas et doit être prouvé.
Article 1137 du code civil · du 1er octobre 2016 · jusqu’au 1er octobre 2018 · LEGIARTI000032040993
Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Article 1137 du code civil · du 1er octobre 2016 · jusqu’au 1er octobre 2018 · LEGIARTI000032040993
Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Article 1137 du code civil · du 1er octobre 2018 · en vigueur · LEGIARTI000036829827
Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.
Le code de 1804 ne connaissait que les manœuvres, et en exigeait une gravité telle que, sans elles, l’autre partie n’aurait pas contracté. L’ordonnance du 10 février 2016 a transporté la matière à l’article 1137, ajouté les mensonges et écrit la réticence dolosive, que la jurisprudence avait déjà fait entrer dans l’ancien texte : l’arrêt Vilgrain, rendu sous l’empire de l’article 1116, admettait qu’une cour d’appel retienne la réticence dolosive d’un dirigeant. La loi du 20 avril 2018 a enfin ajouté un troisième alinéa, qui soustrait au dol le silence gardé sur l’estimation de la valeur.
Les contrats conclus avant le 1er octobre 2016 demeurent soumis à la loi ancienne, y compris pour leurs effets légaux, selon l’article 9 de l’ordonnance ; l’article 16, I, de la loi du 20 avril 2018 rend la rédaction nouvelle de l’article 1137 applicable aux actes conclus ou établis à compter du 1er octobre 2018, sans la ranger parmi les modifications interprétatives. Le troisième alinéa ne régit donc pas les contrats conclus entre ces deux dates. Le texte en vigueur est reproduit ci-dessous :
Article 1137 du code civil · version en vigueur depuis le 1er octobre 2018
Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.
Une notion, deux textes actuels : le dol voisine désormais un devoir général d’information, écrit à l’article 1112-1, dont le manquement n’est pas en lui-même un dol et dont l’alinéa 2 exclut, comme l’article 1137, l’estimation de la valeur. L’article 1139 tire enfin la conséquence propre au dol : l’erreur qu’il provoque est toujours excusable et peut porter sur la valeur ou sur un simple motif.
Article 1112-1 du code civil en vigueur depuis le 1er octobre 2016
Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.
Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.
Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.
Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.
Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.
Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.
Article 1139 du code civil en vigueur depuis le 1er octobre 2016
L'erreur qui résulte d'un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu'elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat.
Les distinctions
- Dol ↔ erreurL'erreur du dol est provoquée par le cocontractant ; celle de l'article 1132 naît de la seule méprise de la victime.L'erreur provoquée est toujours excusable, même sur la valeur ou un simple motif (art. 1139).
- Dol ↔ réticence dolosiveLe dol par manœuvres ou mensonges suppose un acte ; la réticence, un silence intentionnel (art. 1137, al. 2).Depuis 2018, le silence sur l'estimation de la valeur n'est pas dolosif (art. 1137, al. 3).
- Dol ↔ violenceLe dol trompe le consentement ; la violence le contraint par la crainte d'un mal considérable (art. 1140).L'un et l'autre emportent la nullité relative du contrat (art. 1130 et 1131).
- Dol ↔ fraudeLe dol vise le consentement du cocontractant ; la fraude, les droits d'un tiers ou l'application d'une règle (art. 1341-2).L'acte frauduleux est inopposable au créancier ; l'acte dolosif est annulable.
- Dol ↔ faute dolosiveLa faute dolosive de l'assuré ne vicie aucun consentement : elle prive l'assuré de la garantie (art. L. 113-1, al. 2, c. assur.).Le contrat d'assurance demeure ; l'assureur ne répond pas du dommage.
- Dol ↔ dol pénalEn droit pénal, le mot désigne l'intention, élément moral de l'infraction (art. 121-3 c. pén.).Les mêmes faits peuvent fonder une plainte pour escroquerie et une action en nullité.
Le dol et l’erreur
Le dol et l’erreur se séparent par l’origine de la représentation fausse. L’erreur de l’article 1132 naît de la seule méprise de la victime et n’est une cause de nullité que si elle porte sur les qualités essentielles de la prestation ou du cocontractant et n’est pas inexcusable. L’erreur provoquée par le dol est toujours excusable et peut porter sur la valeur ou sur un simple motif (art. 1139), alors que l’erreur sur la valeur, spontanée, n’est pas une cause de nullité (art. 1136).
Le dol par manœuvres et la réticence dolosive
La réticence n’est pas une notion voisine du dol : elle en est une forme, qui se distingue des manœuvres et des mensonges par l’absence d’acte. Le silence n’est dolosif que s’il est intentionnel et porte sur une information dont son auteur sait le caractère déterminant (art. 1137, al. 2). Le manquement au devoir d’information de l’article 1112-1, qui n’exige pas l’intention, ne suffit pas à le caractériser.
Le dol et la violence
Le dol trompe la volonté, la violence la contraint : il y a violence lorsqu’une partie s’engage sous la pression d’une contrainte qui lui inspire la crainte d’exposer sa personne, sa fortune ou celles de ses proches à un mal considérable (art. 1140). Les deux vices emportent la même sanction, la nullité relative (art. 1131) ; le délai court, pour le dol, de sa découverte, pour la violence, du jour où elle a cessé (art. 1144).
Le dol et la fraude
Le dol vise le consentement du cocontractant ; la fraude vise les droits d’un tiers ou l’application d’une règle. L’acte qu’un débiteur passe en fraude des droits de son créancier n’est pas annulé pour vice du consentement : le créancier le fait déclarer inopposable à son égard, à charge d’établir, pour un acte à titre onéreux, que le tiers cocontractant avait connaissance de la fraude (art. 1341-2).
Le dol et la faute dolosive en assurance
L’assureur ne répond pas des pertes et dommages provenant d’une faute intentionnelle ou dolosive de l’assuré (art. L. 113-1, al. 2, c. assur.) ; la deuxième chambre civile définit la faute dolosive par un acte délibéré commis avec la conscience du caractère inéluctable de ses conséquences dommageables (Cass. 2e civ., 20 janvier 2022, n° 20-13.245CassationSelon l'article L. 113-1, alinéa 2, du code des assurances, l'assureur ne répond pas des pertes et dommages provenant d'une faute intentionnelle ou dolosive de l'assuré. La faute dolosive s'entend d'un acte délibéré de l'assuré commis avec la conscience du caractère inéluctable de ses conséquences dommageables. Prive sa décision de base légale la cour d'appel qui, pour débouter la SNCF de ses demandes d'indemnisation formées contre l'assureur du tiers responsable, retient que ses dommages ont été provoqués par la décision de l'assuré de mettre fin à ses jours en se jetant sur les voies de chemin de fer et que ce choix délibéré a eu pour effet de rendre inéluctable la réalisation du dommage e…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗). Aucun consentement n’y est vicié : le contrat demeure, la garantie tombe.
Le dol civil et le dol pénal
En droit pénal, le dol désigne l’intention, élément moral de l’infraction : il n’y a point de crime ou de délit sans intention de le commettre (art. 121-3 c. pén.). Les mêmes faits peuvent néanmoins relever des deux ordres, l’escroquerie supposant l’emploi de manœuvres frauduleuses pour tromper une personne (art. 313-1 c. pén.). L’affaire Baldus en offre l’exemple : une plainte pour escroquerie, close par un non-lieu, puis une action en nullité pour dol.
Qui décide ?
Le partage se lit opération par opération. Les faits relèvent de l’appréciation souveraine ; les conditions juridiques restent contrôlées. Le même arrêt peut relever des deux colonnes : la troisième chambre civile laisse aux juges du fond la constatation d’où résulte l’absence d’intention et contrôle la déduction qu’ils en tirent (Cass. 3e civ., 15 mars 2018, n° 17-11.850). Chaque ligne repose sur deux arrêts lus, dont le passage se déplie.
Ce que la Cour de cassation contrôle
Cass. 1re civ., 3 mai 2000, n° 98-11.381CassationL'acheteur qui a déjà acquis des photographies, lors d'une vente aux enchères publiques, n'est pas tenu d'informer le vendeur lui proposant 3 ans plus tard de lui vendre de gré à gré d'autres photographies du même photographe, au même prix, de la valeur exacte de celles-ci. Encourt donc la cassation l'arrêt qui accueille, dans ces circonstances, la demande du vendeur en nullité de la vente pour réticence dolosive.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
Cass. 1re civ., 3 mai 2000, n° 98-11.381CassationL'acheteur qui a déjà acquis des photographies, lors d'une vente aux enchères publiques, n'est pas tenu d'informer le vendeur lui proposant 3 ans plus tard de lui vendre de gré à gré d'autres photographies du même photographe, au même prix, de la valeur exacte de celles-ci. Encourt donc la cassation l'arrêt qui accueille, dans ces circonstances, la demande du vendeur en nullité de la vente pour réticence dolosive.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'aucune obligation d'information ne pesait sur l'acheteur, la cour d'appel a violé le texte susvisé »
Cass. 3e civ., 17 janvier 2007, n° 06-10.442CassationL'acquéreur, même professionnel, n'est pas tenu d'une obligation d'information au profit du vendeur sur la valeur du bien acquisSommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« Qu'en statuant ainsi, alors que l'acquéreur, même professionnel, n'est pas tenu d'une obligation d'information au profit du vendeur sur la valeur du bien acquis, la cour d'appel a violé le texte susvisé »
Cass. 3e civ., 21 février 2001, n° 98-20.817CassationLa réticence dolosive rend toujours excusable l'erreur provoquée.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
Cass. 3e civ., 21 février 2001, n° 98-20.817CassationLa réticence dolosive rend toujours excusable l'erreur provoquée.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« Qu'en statuant ainsi, par des motifs qui ne permettent pas d'exclure l'existence d'une réticence dolosive et alors qu'une telle réticence dolosive, à la supposer établie, rend toujours excusable l'erreur provoquée, la cour d'appel a violé le texte susvisé »
Cass. com., 8 mars 2016, n° 14-23.135
« Qu'en statuant ainsi, alors que la réticence dolosive rend toujours excusable l'erreur provoquée, et qu'en l'espèce, la circonstance que M. [P] aurait dû savoir, en tant que professionnel, qu'il n'était pas autorisé à utiliser la lumière pulsée n'excluait pas l'existence d'un dol de la part de la société BME France, la cour d'appel a violé le texte susvisé »
Cass. 3e civ., 15 mars 2018, n° 17-11.850
Cass. 3e civ., 15 mars 2018, n° 17-11.850
« … ce qui excluait le caractère intentionnel du défaut d'information qui lui était imputé, la cour d'appel, qui ne s'était pas fondée sur des faits que les parties n'auraient pas invoqués, en a exactement déduit l'absence de dol »
Cass. 3e civ., 21 novembre 2024, n° 23-10.180
« En statuant ainsi, par des motifs impropres à établir le caractère intentionnel du défaut d'information de l'acquéreur, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé le texte susvisé »
Ce qu’elle abandonne aux juges du fond
Cass. 1re civ., 25 novembre 2020, n° 19-16.510
Cass. 1re civ., 25 novembre 2020, n° 19-16.510
« … le moyen ne tend qu'à remettre en discussion, devant la Cour de cassation, l'appréciation souveraine par le tribunal de la valeur et de la portée des éléments de preuve qui lui étaient soumis, au regard desquels il a estimé que l'existence de manoeuvres dolosives commises par les vendeurs n'était pas établie »
Cass. 1re civ., 5 janvier 2022, n° 19-25.717
« Ayant estimé, dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation des éléments de fait et de preuve qui lui étaient soumis, que l'existence de manoeuvres dolosives n'était pas établie »
Cass. com., 28 février 2006, n° 04-17.194
Cass. com., 28 février 2006, n° 04-17.194
« … le moyen qui ne tend qu'à remettre en question l'appréciation souveraine, par les juges du fond, de l'existence de faits dolosifs et de leur éventuel caractère déterminant pour la société »
Cass. 1re civ., 8 avril 2021, n° 19-14.737
« … elle a souverainement estimé que le dol invoqué présentait un caractère déterminant de l'engagement de Mme R... qui n'aurait pas poursuivi ses démarches d'inscription si elle en avait été informée »
Cass. 3e civ., 15 mars 2018, n° 17-11.850
Cass. 3e civ., 15 mars 2018, n° 17-11.850
« Mais attendu qu'ayant souverainement retenu que, compte tenu de l'ancienneté de la construction de la maison et de l'absence d'information donnée aux associés par les constructeurs sur les circonstances de sa réalisation, la SCI avait pu ignorer qu'elle avait été construite illégalement »
Cass. com., 21 avril 2022, n° 20-12.846
« … la cour d'appel a souverainement estimé que l'intention de tromper des consorts [G] n'était pas établie »
Le partage se lit opération par opération : voir Le contrôle de la qualification juridique des faits ; Les degrés du contrôle de la Cour de cassation ; L’appréciation souveraine des juges du fond.
Le partage n’a pas été établi pour : la qualification même des agissements établis en manœuvres ou en réticence dolosive, que les réponses lues rangent tantôt sous l'approbation, tantôt sous la formule « a pu retenir », tantôt sous l'appréciation souveraine.
Le régime en bref
Le dol suppose un élément matériel — manœuvres, mensonges ou silence —, un élément intentionnel et une erreur déterminante : sans le dol, la victime n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes, ce qui s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances (art. 1130). Il doit émaner du cocontractant ; il est également constitué s’il émane de son représentant, gérant d’affaires, préposé ou porte-fort, ou d’un tiers agissant de connivence avec lui (art. 1138).
Il est sanctionné par la nullité relative (art. 1131), dont le délai ne court que du jour où le dol a été découvert (art. 1144). Le régime complet, la preuve et la réparation du préjudice sont exposés dans l’étude consacrée au dol, en renvoi.
Les formules à connaître
Ces phrases de la Cour de cassation se citent à la lettre ; chacune est reproduite depuis son arrêt porteur. La règle de l’excusabilité, posée par la troisième chambre civile (Cass. 3e civ., 21 février 2001, n° 98-20.817CassationLa réticence dolosive rend toujours excusable l'erreur provoquée.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗), est citée dans la forme que lui donne la chambre commerciale.
Cass. com., 28 juin 2005, n° 03-16.794RejetLe manquement à une obligation précontractuelle d'information ne peut suffire à caractériser le dol par réticence si ne s'y ajoute la constatation du caractère intentionnel de ce manquement et d'une erreur déterminante provoquée par celui-ci.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … le manquement à une obligation précontractuelle d'information, à le supposer établi, ne peut suffire à caractériser le dol par réticence, si ne s'y ajoute la constatation du caractère intentionnel de ce manquement et d'une erreur déterminante provoquée par celui-ci »
Cass. com., 8 mars 2016, n° 14-23.135
« … la réticence dolosive rend toujours excusable l'erreur provoquée »
Cass. 3e civ., 17 janvier 2007, n° 06-10.442CassationL'acquéreur, même professionnel, n'est pas tenu d'une obligation d'information au profit du vendeur sur la valeur du bien acquisSommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … l'acquéreur, même professionnel, n'est pas tenu d'une obligation d'information au profit du vendeur sur la valeur du bien acquis »
Cass. com., 27 février 1996, n° 94-11.241RejetUne cour d'appel a pu retenir l'existence d'une réticence dolosive à l'encontre d'un dirigeant de société, à l'égard d'un associé lorsque, intermédiaire pour le reclassement de la participation de ce dernier, elle relève qu'au cours des entretiens ce dirigeant a caché avoir confié à une banque la mission d'assister les membres de sa famille détenteurs du contrôle de la société en cause dans la recherche d'un acquéreur de leurs titres, ne lui a pas soumis le mandat de vente au prix minimum de 7 000 francs l'action qu'en vue de cette cession il avait établi à l'intention de certains actionnaires minoritaires de la société d'où il résulte qu'en intervenant dans la cession par l'associé de ses a…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant d'une société à l'égard de tout associé »
Cass. 2e civ., 20 janvier 2022, n° 20-13.245CassationSelon l'article L. 113-1, alinéa 2, du code des assurances, l'assureur ne répond pas des pertes et dommages provenant d'une faute intentionnelle ou dolosive de l'assuré. La faute dolosive s'entend d'un acte délibéré de l'assuré commis avec la conscience du caractère inéluctable de ses conséquences dommageables. Prive sa décision de base légale la cour d'appel qui, pour débouter la SNCF de ses demandes d'indemnisation formées contre l'assureur du tiers responsable, retient que ses dommages ont été provoqués par la décision de l'assuré de mettre fin à ses jours en se jetant sur les voies de chemin de fer et que ce choix délibéré a eu pour effet de rendre inéluctable la réalisation du dommage e…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« La faute dolosive s'entend d'un acte délibéré de l'assuré commis avec la conscience du caractère inéluctable de ses conséquences dommageables »
La jurisprudence
Deux grands arrêts ont fixé le domaine de la réticence dolosive. L’arrêt Baldus (Cass. 1re civ., 3 mai 2000, n° 98-11.381CassationL'acheteur qui a déjà acquis des photographies, lors d'une vente aux enchères publiques, n'est pas tenu d'informer le vendeur lui proposant 3 ans plus tard de lui vendre de gré à gré d'autres photographies du même photographe, au même prix, de la valeur exacte de celles-ci. Encourt donc la cassation l'arrêt qui accueille, dans ces circonstances, la demande du vendeur en nullité de la vente pour réticence dolosive.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗) casse la décision qui avait retenu le dol d’un acheteur silencieux sur la valeur ; la règle, étendue à l’acquéreur professionnel, est aujourd’hui dans la loi. L’arrêt Vilgrain (Cass. com., 27 février 1996, n° 94-11.241RejetUne cour d'appel a pu retenir l'existence d'une réticence dolosive à l'encontre d'un dirigeant de société, à l'égard d'un associé lorsque, intermédiaire pour le reclassement de la participation de ce dernier, elle relève qu'au cours des entretiens ce dirigeant a caché avoir confié à une banque la mission d'assister les membres de sa famille détenteurs du contrôle de la société en cause dans la recherche d'un acquéreur de leurs titres, ne lui a pas soumis le mandat de vente au prix minimum de 7 000 francs l'action qu'en vue de cette cession il avait établi à l'intention de certains actionnaires minoritaires de la société d'où il résulte qu'en intervenant dans la cession par l'associé de ses a…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗) marque l’exception du dirigeant tenu d’un devoir de loyauté envers l’associé, que la chambre commerciale a repris sur le terrain de la responsabilité. Chaque maillon des deux frises se déplie sur les passages qui le fondent.
La lignée de l’arrêt Baldus
3 mai 2000 l’arrêt Cass. 1re civ., 3 mai 2000, n° 98-11.381CassationL'acheteur qui a déjà acquis des photographies, lors d'une vente aux enchères publiques, n'est pas tenu d'informer le vendeur lui proposant 3 ans plus tard de lui vendre de gré à gré d'autres photographies du même photographe, au même prix, de la valeur exacte de celles-ci. Encourt donc la cassation l'arrêt qui accueille, dans ces circonstances, la demande du vendeur en nullité de la vente pour réticence dolosive.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗ casse, faute d'obligation d'information pesant sur l'acheteur, l'arrêt qui retenait sa réticence dolosive sur la valeur
15 novembre 2000 limitation Cass. 3e civ., 15 novembre 2000, n° 99-11.203 admet le dol de l'acquéreur qui, sous un prête-nom, a tu la richesse du sous-sol et son projet d'exploitation
Lecture des deux arrêts
Cass. 1re civ., 3 mai 2000, n° 98-11.381CassationL'acheteur qui a déjà acquis des photographies, lors d'une vente aux enchères publiques, n'est pas tenu d'informer le vendeur lui proposant 3 ans plus tard de lui vendre de gré à gré d'autres photographies du même photographe, au même prix, de la valeur exacte de celles-ci. Encourt donc la cassation l'arrêt qui accueille, dans ces circonstances, la demande du vendeur en nullité de la vente pour réticence dolosive.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … alors qu'aucune obligation d'information ne pesait sur l'acheteur, la cour d'appel a violé le texte susvisé »
Cass. 3e civ., 15 novembre 2000, n° 99-11.203
« … maintenant ses cocontractants dans l'ignorance et que le projet d'acte authentique qu'elle entendait soumettre aux vendeurs stipulait que l'immeuble était destiné pour partie à l'habitation et le surplus à usage agricole, la cour d'appel a pu en déduire que le dol était constitué »
17 janvier 2007 extension Cass. 3e civ., 17 janvier 2007, n° 06-10.442CassationL'acquéreur, même professionnel, n'est pas tenu d'une obligation d'information au profit du vendeur sur la valeur du bien acquisSommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗ énonce que l'acquéreur, même professionnel, n'est pas tenu d'informer le vendeur sur la valeur du bien
Lecture des deux arrêts
Cass. 1re civ., 3 mai 2000, n° 98-11.381CassationL'acheteur qui a déjà acquis des photographies, lors d'une vente aux enchères publiques, n'est pas tenu d'informer le vendeur lui proposant 3 ans plus tard de lui vendre de gré à gré d'autres photographies du même photographe, au même prix, de la valeur exacte de celles-ci. Encourt donc la cassation l'arrêt qui accueille, dans ces circonstances, la demande du vendeur en nullité de la vente pour réticence dolosive.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … alors qu'aucune obligation d'information ne pesait sur l'acheteur, la cour d'appel a violé le texte susvisé »
Cass. 3e civ., 17 janvier 2007, n° 06-10.442CassationL'acquéreur, même professionnel, n'est pas tenu d'une obligation d'information au profit du vendeur sur la valeur du bien acquisSommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … alors que l'acquéreur, même professionnel, n'est pas tenu d'une obligation d'information au profit du vendeur sur la valeur du bien acquis »
1er octobre 2016 consécration par la loi Article 1112-1 du code civil (version en vigueur à compter du 1er octobre 2016) exclut l'estimation de la valeur de la prestation du devoir général d'information
Identifiant Légifrance : LEGIARTI000032007138
1er octobre 2018 consécration par la loi Article 1137 du code civil (version en vigueur à compter du 1er octobre 2018) dispose que ne constitue pas un dol le silence d'une partie sur son estimation de la valeur
Identifiant Légifrance : LEGIARTI000036829827
La lignée de l’arrêt Vilgrain
27 février 1996 l’arrêt Cass. com., 27 février 1996, n° 94-11.241RejetUne cour d'appel a pu retenir l'existence d'une réticence dolosive à l'encontre d'un dirigeant de société, à l'égard d'un associé lorsque, intermédiaire pour le reclassement de la participation de ce dernier, elle relève qu'au cours des entretiens ce dirigeant a caché avoir confié à une banque la mission d'assister les membres de sa famille détenteurs du contrôle de la société en cause dans la recherche d'un acquéreur de leurs titres, ne lui a pas soumis le mandat de vente au prix minimum de 7 000 francs l'action qu'en vue de cette cession il avait établi à l'intention de certains actionnaires minoritaires de la société d'où il résulte qu'en intervenant dans la cession par l'associé de ses a…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗ caractérise la réticence dolosive du dirigeant par son manquement au devoir de loyauté envers l'associé cédant
12 mai 2004 confirmation Cass. com., 12 mai 2004, n° 00-15.618CassationLe cessionnaire de titres d'une société n'est tenu d'informer le cédant, ni des négociations tendant à l'acquisition par un tiers d'autres titres de la même société, ni de celles qu'il conduit lui-même avec ce tiers en vue de lui céder ou de lui apporter les titres faisant l'objet de la cession.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗ délie le simple cessionnaire de toute information, mais maintient l'obligation de loyauté du dirigeant envers tout associé
Lecture des deux arrêts
Cass. com., 27 février 1996, n° 94-11.241RejetUne cour d'appel a pu retenir l'existence d'une réticence dolosive à l'encontre d'un dirigeant de société, à l'égard d'un associé lorsque, intermédiaire pour le reclassement de la participation de ce dernier, elle relève qu'au cours des entretiens ce dirigeant a caché avoir confié à une banque la mission d'assister les membres de sa famille détenteurs du contrôle de la société en cause dans la recherche d'un acquéreur de leurs titres, ne lui a pas soumis le mandat de vente au prix minimum de 7 000 francs l'action qu'en vue de cette cession il avait établi à l'intention de certains actionnaires minoritaires de la société d'où il résulte qu'en intervenant dans la cession par l'associé de ses a…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … a manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant d'une société à l'égard de tout associé, en particulier lorsqu'il en est intermédiaire pour le reclassement de sa participation »
Cass. com., 12 mai 2004, n° 00-15.618CassationLe cessionnaire de titres d'une société n'est tenu d'informer le cédant, ni des négociations tendant à l'acquisition par un tiers d'autres titres de la même société, ni de celles qu'il conduit lui-même avec ce tiers en vue de lui céder ou de lui apporter les titres faisant l'objet de la cession.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … manqué à l'obligation de loyauté qui s'impose au dirigeant de société à l'égard de tout associé en dissimulant aux cédants une information de nature à influer sur leur consentement »
22 février 2005 confirmation Cass. com., 22 février 2005, n° 01-13.642CassationVu l'article 1116 du Code civil ; Attendu qu'en se déterminant ainsi, alors qu'il n'était pas contesté que M. X... avait, dès le mois de décembre 1991, engagé avec la société Galvanoplast des négociations qui avaient conduit à l'adoption d'un projet, non agréé par le conseil d'administration de la société Somogal, par lequel M. André X... cédait à la société Galvanoplast la majorité des actions de la société Somogal au prix unitaire de 682,50 francs, et sans rechercher si M. André X... n'avait pas caché aux cédants l'existence ou les conditions de ces négociations et ainsi manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant de société à l'égard de tout associé en leur dissimulant une infor…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗ casse, au visa de l'ancien article 1116, l'arrêt qui n'avait pas recherché si le dirigeant avait caché aux cédants les négociations qu'il menait avec un tiers
Lecture des deux arrêts
Cass. com., 27 février 1996, n° 94-11.241RejetUne cour d'appel a pu retenir l'existence d'une réticence dolosive à l'encontre d'un dirigeant de société, à l'égard d'un associé lorsque, intermédiaire pour le reclassement de la participation de ce dernier, elle relève qu'au cours des entretiens ce dirigeant a caché avoir confié à une banque la mission d'assister les membres de sa famille détenteurs du contrôle de la société en cause dans la recherche d'un acquéreur de leurs titres, ne lui a pas soumis le mandat de vente au prix minimum de 7 000 francs l'action qu'en vue de cette cession il avait établi à l'intention de certains actionnaires minoritaires de la société d'où il résulte qu'en intervenant dans la cession par l'associé de ses a…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … a manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant d'une société à l'égard de tout associé, en particulier lorsqu'il en est intermédiaire pour le reclassement de sa participation »
Cass. com., 22 février 2005, n° 01-13.642CassationVu l'article 1116 du Code civil ; Attendu qu'en se déterminant ainsi, alors qu'il n'était pas contesté que M. X... avait, dès le mois de décembre 1991, engagé avec la société Galvanoplast des négociations qui avaient conduit à l'adoption d'un projet, non agréé par le conseil d'administration de la société Somogal, par lequel M. André X... cédait à la société Galvanoplast la majorité des actions de la société Somogal au prix unitaire de 682,50 francs, et sans rechercher si M. André X... n'avait pas caché aux cédants l'existence ou les conditions de ces négociations et ainsi manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant de société à l'égard de tout associé en leur dissimulant une infor…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … n'avait pas caché aux cédants l'existence ou les conditions de ces négociations et ainsi manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant de société à l'égard de tout associé »
6 mai 2008 extension Cass. com., 6 mai 2008, n° 07-13.198 étend l'obligation de loyauté à l'information sur des bénéfices distribuables supérieurs au prix de cession
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Cass. com., 27 février 1996, n° 94-11.241RejetUne cour d'appel a pu retenir l'existence d'une réticence dolosive à l'encontre d'un dirigeant de société, à l'égard d'un associé lorsque, intermédiaire pour le reclassement de la participation de ce dernier, elle relève qu'au cours des entretiens ce dirigeant a caché avoir confié à une banque la mission d'assister les membres de sa famille détenteurs du contrôle de la société en cause dans la recherche d'un acquéreur de leurs titres, ne lui a pas soumis le mandat de vente au prix minimum de 7 000 francs l'action qu'en vue de cette cession il avait établi à l'intention de certains actionnaires minoritaires de la société d'où il résulte qu'en intervenant dans la cession par l'associé de ses a…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … a manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant d'une société à l'égard de tout associé, en particulier lorsqu'il en est intermédiaire pour le reclassement de sa participation »
Cass. com., 6 mai 2008, n° 07-13.198
« … n'avait pas manqué à l'obligation de loyauté à laquelle il était, en cette qualité, tenu à l'égard des associés cédants en s'abstenant d'attirer leur attention sur l'existence, dans le patrimoine de cette société, de bénéfices distribuables »
18 décembre 2012 extension Cass. com., 18 décembre 2012, n° 11-24.305CassationManque à son devoir de loyauté envers les autres associés, le dirigeant d'une société ayant laissé ces derniers dans l'ignorance de l'opération d'acquisition pour son compte personnel d'un immeuble qu'ils entendaient acheter ensemble pour y exercer leur activitéSommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗ sanctionne le devoir de loyauté du dirigeant envers les associés hors de toute cession de titres
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Cass. com., 27 février 1996, n° 94-11.241RejetUne cour d'appel a pu retenir l'existence d'une réticence dolosive à l'encontre d'un dirigeant de société, à l'égard d'un associé lorsque, intermédiaire pour le reclassement de la participation de ce dernier, elle relève qu'au cours des entretiens ce dirigeant a caché avoir confié à une banque la mission d'assister les membres de sa famille détenteurs du contrôle de la société en cause dans la recherche d'un acquéreur de leurs titres, ne lui a pas soumis le mandat de vente au prix minimum de 7 000 francs l'action qu'en vue de cette cession il avait établi à l'intention de certains actionnaires minoritaires de la société d'où il résulte qu'en intervenant dans la cession par l'associé de ses a…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … a manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant d'une société à l'égard de tout associé, en particulier lorsqu'il en est intermédiaire pour le reclassement de sa participation »
Cass. com., 18 décembre 2012, n° 11-24.305CassationManque à son devoir de loyauté envers les autres associés, le dirigeant d'une société ayant laissé ces derniers dans l'ignorance de l'opération d'acquisition pour son compte personnel d'un immeuble qu'ils entendaient acheter ensemble pour y exercer leur activitéSommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … avait laissé les autres associés dans l'ignorance de l'opération d'acquisition pour son compte personnel d'un immeuble que les associés entendaient acheter ensemble pour y exercer leur activité, ce dont il résultait que ce dirigeant avait manqué à son devoir de loyauté envers eux »
12 mars 2013 confirmation Cass. com., 12 mars 2013, n° 12-11.970 énonce en proposition générale que manque à son devoir de loyauté le dirigeant qui tait à l'associé cédant des circonstances de nature à influer sur son consentement
Lecture des deux arrêts
Cass. com., 27 février 1996, n° 94-11.241RejetUne cour d'appel a pu retenir l'existence d'une réticence dolosive à l'encontre d'un dirigeant de société, à l'égard d'un associé lorsque, intermédiaire pour le reclassement de la participation de ce dernier, elle relève qu'au cours des entretiens ce dirigeant a caché avoir confié à une banque la mission d'assister les membres de sa famille détenteurs du contrôle de la société en cause dans la recherche d'un acquéreur de leurs titres, ne lui a pas soumis le mandat de vente au prix minimum de 7 000 francs l'action qu'en vue de cette cession il avait établi à l'intention de certains actionnaires minoritaires de la société d'où il résulte qu'en intervenant dans la cession par l'associé de ses a…Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗
« … a manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant d'une société à l'égard de tout associé, en particulier lorsqu'il en est intermédiaire pour le reclassement de sa participation »
Cass. com., 12 mars 2013, n° 12-11.970
« … manque à son devoir de loyauté le dirigeant social qui s'abstient d'informer l'associé cédant de circonstances de nature à influer sur son consentement »
10 juillet 2018 extension Cass. com., 10 juillet 2018, n° 16-27.868 juge que manque à son devoir de loyauté le dirigeant cessionnaire qui tait à l'associé cédant les négociations engagées avec un tiers pour la revente des titres, quel que soit leur état d'avancement
Cass. com., 10 juillet 2018, n° 16-27.868
« … manque à son devoir de loyauté le dirigeant cessionnaire qui n'informe pas l'associé cédant de négociations en cours avec un tiers en vue de la revente des titres objet de la cession, peu important leur état d'avancement »
Les pièges
Le dol et le manquement au devoir d’information
La confusion consiste à tenir pour dolosif tout défaut d’information. Elle est tentante depuis que l’article 1112-1 a écrit un devoir général d’information, dont le manquement peut lui aussi entraîner l’annulation. Le critère est l’intention : le manquement, à le supposer établi, ne caractérise la réticence dolosive que si s’y ajoutent le caractère intentionnel et une erreur déterminante (Cass. com., 28 juin 2005, n° 03-16.794RejetLe manquement à une obligation précontractuelle d'information ne peut suffire à caractériser le dol par réticence si ne s'y ajoute la constatation du caractère intentionnel de ce manquement et d'une erreur déterminante provoquée par celui-ci.Sommaire d'origine, base Judilibre — texte non retouchéConsulter sur courdecassation.fr ↗).
Le silence sur la valeur dans le temps
La confusion consiste à appliquer le troisième alinéa de l’article 1137 à tout contrat. Elle est tentante parce que la règle prolonge une jurisprudence ancienne. Le critère est la date de conclusion du contrat : l’alinéa ne vaut que pour les actes conclus à compter du 1er octobre 2018, les contrats antérieurs relevant de l’ancien article 1116 ou de la rédaction de 2016.
L’erreur inexcusable de la victime
La confusion consiste à refuser la nullité à la victime qui aurait dû se renseigner, comme on le fait pour l’erreur spontanée. Elle est tentante lorsque la victime est un professionnel. Le critère est l’origine de l’erreur : provoquée par le dol, elle est toujours excusable, et la Cour de cassation casse l’arrêt qui écarte le dol pour ce motif (Cass. com., 8 mars 2016, n° 14-23.135).
Pour aller plus loin
- Le dol : notion, éléments constitutifs et réforme des obligations — l’étude de fond, régime complet
- Réticence dolosive et réforme des obligations — les arrêts Baldus et Vilgrain, et l’exception du dirigeant
- L’obligation précontractuelle d’information (art. 1112-1 C. civ.)
- L’erreur sur la valeur et la réforme des obligations
- Le contrôle de la qualification juridique des faits — l’étude du traité dont « Qui décide ? » est la vitrine
- L’appréciation souveraine des juges du fond
- La méthode du cas pratique — qualifier des faits de dol : élément matériel, intention, caractère déterminant
- L’arrêt Baldus — dans « Les grands arrêts du droit privé »
- L’arrêt Vilgrain — dans « Les grands arrêts du droit privé »
- Erreur — notion voisine
Décisions citées 9
Chaque décision de la Cour de cassation mentionnée sur cette page, avec son lien officiel.
- RejetCass. chambre commerciale, 27 février 1996, n° 94-11.241consulter ↗
- CassationCass. 1re chambre civile, 3 mai 2000, n° 98-11.381consulter ↗
- CassationCass. 3e chambre civile, 21 février 2001, n° 98-20.817consulter ↗
- CassationCass. chambre commerciale, 12 mai 2004, n° 00-15.618consulter ↗
- RejetCass. chambre commerciale, 28 juin 2005, n° 03-16.794consulter ↗
- CassationCass. chambre commerciale, 22 février 2005, n° 01-13.642consulter ↗
- CassationCass. 3e chambre civile, 17 janvier 2007, n° 06-10.442consulter ↗
- CassationCass. chambre commerciale, 18 décembre 2012, n° 11-24.305consulter ↗
- CassationCass. 2e chambre civile, 20 janvier 2022, n° 20-13.245consulter ↗